社外取締役と〇〇
【第９回】
「社外取締役と役員報酬」
西村あさひ法律事務所
弁護士・ニューヨーク州弁護士 田端 公美
１ 取締役の報酬決定プロセスにおける役割
（１） 報酬委員会
取締役の報酬の決定においては、株主との利益相反が生じる。そこで、会社法上、指名委員会等設置会社においては、取締役の個人別の報酬の決定は、社外取締役が過半数を占める報酬委員会において行うことが義務付けられている（会社法404条３項、400条３項）。
指名委員会等設置会社以外のガバナンス体制をとる会社においては、このような会社法上の義務はないが、株式会社東京証券取引所によるコーポレートガバナンス・コード（以下「ＣＧコード」という）では、これらの会社においても、独立社外取締役が取締役の過半数に達していない場合には、独立社外取締役を主要な構成員とする任意の指名委員会・報酬委員会の設置が求められている（ＣＧコード補充原則４－10①）。
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