〈条文解説〉 地方法人税の実務 【第５回】 「中間申告（第16条～第18条）の取扱い」 税理士 小谷 羊太 税理士 伊村 政代 今回は、「第四章 第一節 中間申告（第16条～第18条）」について詳解する。 第四章 第一節 中間申告の構成は次のとおりである。 １ 中間申告（第16条第１項第１号～２号） ２ 提出期限 課税事業年度が平成28年４月１日～平成29年３月31日の法人であれば、平成28年10月１日から平成28年11月30日の間に中間申告書を提出しなければならない。 ３ 申告書の内容 課税事業年度が平成28年４月１日～平成29年３月31日の法人であれば、平成28年４月１日から平成28年９月30日の間に確定した前課税事業年度の地方法人税額を基礎にして、中間申告分の地方法人税額を計算する。 なお、『確定した』とは、確定申告書の期限内申告により確定した地方法人税額だけでなく、期限後申告や修正申告、更正、決定、その他の法律によりその金額が確定したものを含むことに留意する必要がある。 ４ 中間申告分の地方法人税額の計算式（第16条第１項第１号） ５ 仮決算をした場合の中間申告書を提出する場合の記載事項等（第17条） 前年度実績により中間申告分の法人税額を算出している法人については、第16条第１項第１号に規定する算式により中間申告分の地方法人税額を計算するが、法人税法の規定による仮決算により中間申告書を提出する法人は、地方法人税でも同様に仮決算により計算した法人税額を基礎として計算した課税標準法人税額により地方法人税額を算出しなければならない。 法人税法の規定による前年度実績の計算方法を採用した法人は、地方法人税においても前年度実績の方法によらなければならない。また、法人税法の規定による仮決算の方法により中間申告分の法人税額を計算する法人は、地方法人税においても、仮決算の方法によらなければならない。 ６ 仮決算による地方法人税中間申告書の適用要件 ７ みなし中間申告（第18条） 中間申告書の提出がなかった法人については、その提出期限において、原則として前年度実績による中間申告書の提出があったものとして扱われる。 この規定があることによって、納付すべき中間申告分の地方法人税額は申告期限の到来と共に確定することとなり、実質上、中間申告については、法人税法と同様に期限後申告の概念がなくなることになる。 地方法人税法においては、中間申告分の地方法人税について、仮決算により計算した地方法人税額を選択納付したければ、まず、法人税法による中間申告書において仮決算によらなければならず、追加して、その申告期限までに仮決算による地方法人税の計算をした地方法人税中間申告書を提出しなければならない。 仮に法人税法の規定による仮決算により中間申告書を提出した法人が、地方法人税中間申告書の提出を失念した場合であっても、地方法人税法第17条に規定する仮決算による申告があったものとして扱われるので注意が必要である。 （了）
組織再編・資本等取引に関する最近の裁判例・裁決例について 【第７回】 「みなし共同事業要件の濫用（東京地裁平成26年３月18日判決）⑦」 公認会計士 佐藤 信祐 前回までは【争点１】についての評釈を行った。筆者の立場としては、【争点１】については積極的に賛成するものではないが、積極的に反対するものでもない。しかしながら、【争点２】については、数多くの疑問点が存在し、控訴審、上告審において、少なくてもその理論構成については、異なる判断が下されることを期待している。 第７回目に当たる本稿においては、【争点２】についての評釈を行うこととする。 ② 法人税法施行令112条7項５号の要件を充足する本件副社長就任について、法132条の２の規定に基づき否認することができるか否か【争点２】 （ⅰ） 施行令112条７項５号の趣旨 第５回目で解説したように、【争点２】については、６つの細目に分かれた内容となっているが、重要なものは、（２）施行令112条７項５号の趣旨、（３）施行令112条７項５号に係る法132条の２の適用の在り方、（４）本件組織再編成における不当性要件の充足の有無についての３つである。 このうち、施行令112条７項５号の趣旨であるが、判決文においては、特定役員引継要件の代替要件である事業規模要件、被合併等事業の同等規模継続要件、合併等事業の同等規模継続要件を説明するところから開始している。 まず、事業規模要件が要求されている趣旨であるが、 ものであると判示しており、筆者も同様に解している（※１）。 （※１） 逆さ合併を防止する趣旨から、合併法人が合併前に有する繰越欠損金についても使用制限が設けられているが、事業規模要件に掲げられているあらゆる指標が被合併法人の５倍以上であるような場合であっても、合併法人の繰越欠損金が制限されてしまうため、このような趣旨と解するのであれば、現在の組織再編税制には欠陥があると言わざるを得ない。 また、被合併等事業の同等規模継続要件、合併等事業の同等規模継続要件が設けられている趣旨については、 ものであると判示しており、筆者も同様に解している。 しかしながら、特定役員引継要件の趣旨については、 とみることができるとしているが、この点については、建前上の制度趣旨については同意するものの、組織再編税制が導入されたときの時代背景を考えると、様々な業種でグループ外統合を進めていく必要があったことから、事業規模要件を満たさないものについて、特定役員引継要件で救済しようとする意図があったと推定され、税制適格要件における共同事業要件（法令４の３④、当時の政令では法令４の２④）、繰越欠損金の引継制限におけるみなし共同事業要件においてそれぞれ救済措置を定めたものと考えている（※２）。 （※２） 2011年11月29日の座談会において仲谷修氏が同趣旨の発言をされている（仲谷修・栗原正明・中村慈美・佐々木浩・武井一浩（2012）『企業組織再編成税制及びグループ法人税制の現状と今後の展望』大蔵財務協会64頁）。 （ⅱ） 施行令112条７項５号に係る法132条の２の適用の在り方 さらに、判決文においては、 としながらも、 としており、特定役員引継要件が制度趣旨に合致したものではないことを判示している。 さらに、具体的には、 と判示している。 しかしながら、このような理論構成については、みなし共同事業要件においても従業者引継要件と事業継続要件を課していれば何ら問題がなかったと言っているに等しく、立法上の欠陥を挙げているだけのようにも読めてしまうことから、結論はともかくとして、理論構成としてはやや乱暴に思える。 また、共同で事業を営むための適格合併に該当するための要件においても、規模要件の代替要件として特定役員引継要件が定められており、合併前に特定役員を送り込むという同様の手法が可能であることから、あまり理由になっていない。 前回紹介した斉木論文においては、 としているが、この理由であれば、本事件のように、特定資本関係発生日前に特定役員を送り込むということについては、買収会社が被買収会社に対して、特定資本関係発生日前に支配関係に類する関係により要件を左右するということが制度趣旨に反するという内容になるが、本事件においては、被買収会社の株主であるＢ社が買収会社であるＡ社の発行済株式の約42.1％を保有しており、かつ、Ａ社の代表取締役がＢ社の取締役を兼ねていたからこそ、Ｂ社の判断により、被買収会社であるＣ社の取締役副社長に就任することができたわけなので、やや事情が異なってくる。 いずれにしても、特定役員引継要件を満たした場合における包括的租税回避防止規定の適用に係る論拠については、判決文の理論構成はかなり問題があると考えられる。 しかしながら、特定役員引継要件において、特定資本関係発生日前の役員に限るとしている制度趣旨は、特定資本関係発生日以後に役員を変更することにより繰越欠損金の引継ぎを行うという租税回避行為を防止するためであると考えるのであれば、それを逆手に取って特定資本関係発生日前に特定役員を送り込むということについては、租税回避行為であると言えようし、そのような場合には、特定役員としての実態を備えることも困難であるというのが通常であろうから、特定役員としての実態があるか否かで事実認定を行えばよく、わざわざ、包括的租税回避防止規定を持ち出す必要もない。 そうなると、特定資本関係発生日前の役員に限るとしている制度趣旨について、被合併等事業の同等規模継続要件、合併等事業の同等規模継続要件と同様に、特定資本関係発生日前における資産や事業に対する支配が合併の直前まで継続していることを要求する趣旨と解するのであれば、特定資本関係発生日前に特定役員を送り込むということについては、包括的租税回避防止規定を適用することができそうでもあるが、そうなってしまうと、特定資本関係発生日前に特定役員としての実態を備えてしまっていると、包括的租税回避防止規定を適用しても良いものなのかという点には、さらに疑問が生じることになる。 次回においては、「本件組織再編成における不当性要件の充足の有無」についての評釈を行う予定である。 （了）
こんなときどうする？ 復興特別所得税の実務Ｑ＆Ａ 【第７回】 「予定納税額の減額申請」 税理士・社会保険労務士 上前 剛 私は美容室を経営する個人事業主です。平成25年の所得は事業所得のみで所得税及び復興特別所得税の申告納税額は45万円でした。 平成26年に入り毎月赤字が続いており、経営不振のため８月31日をもって閉店することにしました。 所得税及び復興特別所得税の予定納税額の第１期分15万円を７月に納付しました。予定納税額の第２期分15万円を11月に納付する予定ですが、減額する方法があるようでしたらご教示ください。 「所得税及び復興特別所得税の予定納税額の７月（11月）減額申請書」を税務署に提出し、承認されれば、予定納税額は減額される。 １ 予定納税額の減額申請 （１） 対象者 対象者は、その年の申告納税見積額が予定納税額の計算の基礎となった予定納税基準額又は申告納税見積額に満たなくなると認められる者である。 具体的には、次に掲げる通りである。 本問のケースでは、上記①に該当するので対象者である。 （２） 提出期間 本問のケースでは、第２期分のみを減額申請するので、平成26年11月１日～11月17日（注）の間に「所得税及び復興特別所得税の予定納税額の７月（11月）減額申請書」を提出する。 （注） 15日が土曜日のため、17日（月）が提出期限となる。 （３） 添付書類 「所得税及び復興特別所得税の予定納税額の７月（11月）減額申請書」には、６月30日（第２期分のみ減額申請する場合は10月31日）現在の状況で、その年の所得金額の見積額を記載する。その見積額の計算の基礎となった資料を１部添付しなければならない。 本問のケースでは、平成26年１月１日～10月31日までの試算表を添付すればよいであろう。 ２ 予定納税額の減額申請をしない場合 予定納税額の減額申請をしない場合には、予定納税額の第２期分15万円を11月１日～11月30日の間に納付しなければならない。 予定納税額は所得税及び復興特別所得税の概算払いであるから、予定納税額が少額な場合などは手間をかけて減額申請するより、予定納税をし、確定申告後に還付を受けた方がよい。 （了）
税務判例を読むための税法の学び方【41】 〔第５章〕法令用語 （その27） 立正大学法学部准教授 税理士 長島 弘 14 不確定概念と宥恕規定 （２） 「やむを得ない理由」、「やむを得ない事情」、「やむを得ない事由」 「やむを得ない理由」は、「正当な理由」よりも広い概念である。これは、原則的なあり方としては本来認められないはずのものであるが、本人の責めに帰することが困難な特別の事情によって例外的な事態や取扱いを認めることをしても致し方のない理由、すなわち「やむを得ずこうなってしまった特別な理由」という意味で使われる。 「やむを得ない理由」についてはこのように説明されることが多いが、「やむを得ない理由」を認めている場合には、当然前回に記した「正当な理由」も認められるべきであるから、このやむを得ない理由には、この「やむを得ずこうなってしまった特別な理由」の他に、「正当な理由」も含まれることになる。 国税通則法第23条第２項による使用例を見てみよう。 この「政令で定めるやむを得ない理由」を受けて国税通則法施行令第６条第１項は、以下のように規定する。 ここでは、「やむを得ない理由」と言う不確定概念について、政令で詳細に規定されているが、この第２号及び第３号においても「やむを得ない事情」という不確定概念が使われており、曖昧な部分が残されている。 なお「やむを得ない事情」は、「やむを得ない理由」とほぼ同義であるが、この「やむを得ない理由」と比べると、どちらかといえば、「そのようになった根拠」よりも「そのようになった事実ないし事の次第」に重点を置いた表現であるとされている。 この「やむを得ない事情」の使用例を法人税法から見てみよう。 この「第４条の２の規定」とは、連結納税義務者に関する規定である。したがって、過失等によって租税特別措置法上の特例の適用洩れがあった場合等において、宥恕規定として用いられている条文である。 このような場合に関する現実の税務執行としては、例えば、ある特例規定の適用要件の履行漏れが､①その納税者にとって初めてのケースで、②全くの善意であり、かつ、③その適用要件をよく知らなかったことについて本人の責めに帰するのは酷であると認められるような場合が該当するとされている。 したがって「やむを得ない理由」「やむを得ない事情」は共に、政令で明確に定めていない場合には、このように、納税者の責めに帰するのが酷であると認められる場合も含まれると考えられるが、どのような場合が「納税者の責めに帰するのが酷」と解されるかは不明確なままとならざるを得ないことになる。 なお、「やむを得ない事由」は、「事由」というのが「事情」と「理由」との両者を含んだような意味の言葉であることから、「やむを得ない事情」と「やむを得ない理由」の両方を含んだ概念とされる。しかし古い法令では「やむを得ない事由」が多く使われ、現行法では「やむを得ない理由」が多く使われており、事実上あまりこの差は意識されていないようである。 ただし所得税法第44条では、今でも、「やむを得ない事由」が使われている。 この条文では事由の後に「発生」が続いていることから分かるように、「理由」というよりも「事情」に重点が置かれているため「事由」とされている。 （続く）
経理担当者のための ベーシック会計Ｑ＆Ａ 【第52回】 人件費に関する会計処理① 「賞与引当金」 仰星監査法人 公認会計士 薄鍋 大輔 〈事例による解説〉 〈会計処理〉 【事例１】 支給額が確定していない場合 ① X1年３月期 決算時 （＊１） 900×４ヶ月／６ヶ月=600 ② 翌期（X2年３月期）６月支給時 （＊２） 貸借差額 【事例２】 支給額が確定し、かつ、支給対象期間に対応して算定されている場合 X1年３月期 決算時 （＊３） 900×４ヶ月／６ヶ月=600 【事例３】 支給額が確定し、かつ、支給対象期間以外の基準に基づいて算定されている場合 X1年３月期 決算時 （＊４） 支給額が支給対象期間以外の基準に基づいて算定されるため、期間按分は行わず、確定額の全額を計上する。 〈会計処理の解説〉 賞与は給与の後払い的性格を有するため、当期の負担に属する金額を当期の費用として計上する必要があります。 このため、【事例１】のように、決算時点において当期の負担に属する金額が確定していない場合でも、企業会計原則注解18で規定されるいわゆる負債性引当金の性格を有するものであるため、合理的な方法により引当金として見積計上することになります。 本事例では、支給額が支給対象期間に対応して算定されているため、当期末までに発生したと認められる４ヶ月分（12月～３月）の金額を計上することとなります。 なお、引当金の計上額は、引当金の４要件④にある通り、合理的な見積りでなければなりません。 【事例１】では、決算時点での支給見積額900に対して実際支給額は950であり、50の差額が出ています。本事例では、期末時点の見積りが合理的であることを前提としていますので、差額の50は、賞与を支払った期であるX2年３月期の費用として処理します。この差額50については、仮に、期末時点の見積りが合理的でなかった場合、過去の誤謬として取り扱われ、厳密な処理としては過去に遡って数値の修正が必要となるため注意が必要です。 これに対して、【事例２】と【事例３】では、３月の決算時点で支給額が確定していることから、引当金ではなく、未払費用あるいは未払金として計上します。 【事例２】のように支給額が支給対象期間に対応して算定される場合、当該賞与は、企業会計原則注解５で規定されている未払費用の性質を有することから、未払費用として計上します。 他方、【事例３】の場合は、支給額が支給対象期間以外の臨時的な要因に基づき算定されるものであるため、注解５でいうところの継続性が認められず、未払金として計上することになります。 ＊ ＊ ＊ 次回は、役員退職慰労引当金について解説します。 （了）
減損会計を学ぶ 【第14回】 「減損損失の認識の判定②」 ～将来キャッシュ・フローの見積期間が20年を超えないケース～ 公認会計士 阿部 光成 減損損失の認識の判定は、割引前将来キャッシュ・フローの総額を用いて、それが帳簿価額を下回るかどうかによって行うこととされている（「固定資産の減損に係る会計基準」（以下「減損会計基準」という）二、２（１））。 「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第６号。以下「減損適用指針」という）では、減損損失の認識の判定に用いる将来キャッシュ・フローについて、その見積期間が20年を超えるかどうかによって、異なる取扱いとしている。 今回は、将来キャッシュ・フローの見積期間が20年を超えないケースについて解説する。 文中、意見に関する部分は、私見であることを申し添える。 Ⅰ 減損損失の認識 減損損失の認識の判定は、資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額と帳簿価額を比較することによって行い、資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合に、減損損失を認識することになる（減損会計基準二、２（１））。 減損損失を認識するかどうかを判定するために割引前将来キャッシュ・フローを見積もる期間は、資産の経済的残存使用年数又は資産グループ中の主要な資産の経済的残存使用年数と20年のいずれか短い方で行うことになる（減損会計基準二、２（２））。 Ⅱ 将来キャッシュ・フローの見積期間（20年を超えないケース） １ 基本的な考え方 減損適用指針は、①主要な資産と、②主要な資産以外の構成資産に分けて規定している。そして、主要な資産の経済的残存使用年数と、主要な資産以外の構成資産の経済的残存使用年数のいずれが長いかによって、さらに詳細な規定を設けている。 主要な資産については後述する。 ２ 主要な資産（20年を超えない） 資産又は資産グループ中の主要な資産の経済的残存使用年数が20年を超えない場合には、当該経済的残存使用年数経過時点における資産又は資産グループ中の主要な資産の正味売却価額を、当該経済的残存使用年数までの割引前将来キャッシュ・フローに加算する（減損適用指針18項（１））。 ３ 主要な資産以外の構成資産（主要な資産の経済的残存使用年数を超えない） 資産グループ中の主要な資産以外の構成資産の経済的残存使用年数が、主要な資産の経済的残存使用年数を超えない場合には、当該構成資産の経済的残存使用年数経過時点における当該構成資産の正味売却価額を、主要な資産の経済的残存使用年数までの割引前将来キャッシュ・フロー（当該構成資産の経済的残存使用年数が20年を超えるときには21年目以降に見込まれる将来キャッシュ・フロー）に加算する（減損適用指針18項（３））。 ４ 主要な資産以外の構成資産（主要な資産の経済的残存使用年数を超える） 資産グループ中の主要な資産以外の構成資産の経済的残存使用年数が、主要な資産の経済的残存使用年数を超える場合には、当該主要な資産の経済的残存使用年数経過時点における当該構成資産の回収可能価額を、主要な資産の経済的残存使用年数経過時点までの割引前将来キャッシュ・フローに加算する（減損適用指針18項（４））。 上記をまとめると次のようになる。 【資産グループ中の主要な資産の経済的残存使用年数が20 年を超えないケースの将来キャッシュ・フローの見積り】 減損適用指針97項では次のイメージ図を示している。 Ⅲ 主要な資産 主要な資産とは、資産グループの将来キャッシュ・フロー生成能力にとって最も重要な構成資産をいう（減損会計基準注解注３）。 主要な資産は、資産のグルーピングを行う際に決定し、当期に主要な資産とされた資産は、原則として、翌期以降の会計期間においても当該資産グループの主要な資産となる（減損適用指針22項）。 主要な資産の決定に際しては、次の事項に注意する（減損適用指針23項、24項）。 （了）
国際出向社員の人事労務上の留意点 （海外から日本編） 【第１回】 「エクスパットの給与処理」 社会保険労務士 平澤 貞三 （１） 来日しているエクスパットの給与・税務処理 エクスパットとは、出向や転勤により雇用元の国を離れ、国外に一時的に赴任する社員をいう。 その給与の支払方法は様々であるが、一般的には基本給の一部を派遣元国の会社から、残り部分を日本の受入会社から支払うケースが多い。また、社宅や子女教育費などの経済的利益（現物給与）については、日本の受入会社が負担するのが一般的である。 【エクスパットの給与・税務処理（日本払い50％、海外払い50％のときの全体イメージ）】 （２） 経済的利益に対する課税処理 エクスパットの給与事務においては、金銭以外の経済的利益（現物給与）に関する課税処理が非常に肝要である。 【エクスパットにみられる経済的利益の例と課税上の留意点】 （３） グロスアップ計算とは エクスパットは海外から赴任する時点で、本給部分からみなし税（ハイポタックス）を控除されているケースが多く、日本で受け取る金銭給与、現物給与ともに手取保証が一般的である。 つまり、日本で源泉徴収の対象となる所得税が発生した場合、その控除されるべき税金と同額を手当として支給しなければならず、支給すべき税金手当と控除されるべき税額を同時に反復計算しなければならない。当初の課税所得金額に税金手当が積み増しされるわけであるから、当然にそのグロス給与は増えていくことになる。 これにちなんで、手取保証のための給与計算は、一般的に「グロスアップ計算」と呼ばれている。 日本において給与の金銭支給がなく、社宅や家具リースなどの現物給与のみを課税する場合で、その所得税を会社側が負うことになっている場合もグロスアップ計算が必要である。 【現物給与のみのグロスアップ計算の給与明細イメージ】 （４） 給与・賞与の区分上の留意点 所得税法上、賞与とは、定期の給与とは別に支払われる給与等で、賞与、ボーナス、夏期手当、年末手当、期末手当等の名目で支払われるものその他これらに類するものと定義されている。 一方、健康保険法においては、「３月を超える期間ごとに払われるもの」と定義されており、所得税法とは扱いが異なる。 エクスパットには、子女教育費や年１回を超えるホームリーブ費用など多種多様な臨時的な支払いが多く、それらを給与として処理すべきか賞与として処理すべきか、実務上悩むところである。 エクスパットが年末調整対象者（＝扶養控除等申告書の提出があり、かつ、年収2,000万円以下）であれば、年末調整において給与・賞与が合算されたところで年税額が計算されるため、給与・賞与の判断においてさほどシビアに捉える必要はないといえる。 しかし、そのエクスパットが社会保険加入者であれば、賞与にかかる保険料を月の保険料とは別に支払う必要があるため、給与、賞与の判断には慎重さを要する。 社会保険上の賞与に該当するか否かについては、保険者（日本年金機構または各健康保険組合）によって判断もまちまちであるため、判断がつかない場合は直接保険者に確認することをお奨めする。 （了）
改正会社法 ―改正の重要ポイントと企業実務における留意点 【第２回】 「「社外」役員の要件見直し及び社外取締役選任の｢準｣義務化」 西村あさひ法律事務所 パートナー 弁護士・ニューヨーク州弁護士 柴田 寛子 改正会社法のポイントについて解説する本シリーズの第２回では、社会的にも大きな注目を集めた、「社外」役員の要件見直し及び社外取締役選任の｢準｣義務化について解説する。 １ 「社外」役員の要件の見直し （１） 「社外」要件の見直し 改正会社法では、社外取締役及び社外監査役の独立性確保を目的として、概要、以下の要件見直しが行われた（現行会社法からの変更箇所に下線）（改正会社法２条15号・16号）。 〈「社外」要件に関する改正〉 上記の改正により、以下のものは、社外役員の要件を充たさないこととなる。 一方、社外役員の過去勤務要件については、現行会社法では期間制限を設けていない点を改め、「過去10年間勤務していないこと」に緩和された。 （２） 実務に与える影響 実務においては、子会社の社外監査役に親会社の従業員が就任している例は珍しくないが、改正会社法の施行後は、当該子会社は、親会社等や兄弟会社以外から社外監査役を迎える必要があることとなる。 なお、「社外」要件の適用時期については経過措置が設けられており、改正会社法の施行の際、現に社外役員（現行会社法での要件を充たすもの）を置いている会社においては、改正会社法の施行後、最初に終了する事業年度に関する定時株主総会の終結の時までは、従前の例によるとされている（改正附則４条）。 したがって、３月決算の会社を例とすると、改正会社法の施行日が平成27年４月１日又は５月１日である場合、改正会社法下での社外要件を充たす社外役員の選任は、平成28年６月開催の定時株主総会で行うべきこととなる。 もっとも、平成27年６月開催の定時総会において社外役員（特に社外監査役）を選任するに際しては、実務上、注意が必要である。 上記の例では、平成28年６月開催の株主総会終結時まで、現行会社法での「社外」要件が許容されるものの、当該株主総会終結の時点において、改正会社法での「社外」要件を満たしていない社外役員は、会社法上の社外役員とは認められなくなる。 上場会社においては、取締役の任期は定款により１年に短縮されている例が多いのに対し（会社法332条１項）、監査役の任期は４年であり（会社法336条１項）、かつ、監査役会設置会社における監査役３名以上のうち半数以上は社外監査役であることが要求されているため（会社法335条３項。なお、これらの条項は改正会社法でも変更なし）、平成27年６月開催の定時株主総会において社外監査役（取締役の任期が１年に短縮されていない場合には社外取締役も同様）を選任する場合には、実務的には、改正会社法での「社外」要件を満たす者を選任すべきことになろう。 ２ 社外取締役選任の「準」義務化 （１） 社外取締役選任の「準」義務化 改正会社法では、社外取締役選任の義務化そのものは見送られたものの、一部議員による義務化への強い働きかけの結果、改正附則（25条）において、施行後２年後において、社外取締役の選任状況その他社会経済情勢の変化等を勘案し、必要に応じ、社外取締役の義務づけ等所要の措置を講じる旨、明記された。 また、法制審議会での附帯決議を受け、東京証券取引所は、有価証券上場規程（445条の４）を改正し、｢上場内国株券の発行者は、取締役である独立役員を少なくとも１名以上確保するよう努めなければならない｣（本年２月10日より施行）と定めた。 もっとも、実務においては、これらの動きを見越して、社外取締役の導入は相当程度進んでいる。 例えば、本年６月17日に公表された東京証券取引所による「東証上場会社における社外取締役の選任状況〈速報〉」によれば、同月16日までに判明するデータを元にした社外取締役の選任状況は以下のとおりであり、東証第一部上場企業の74.2％が既に社外取締役を選任している。 〈１社あたりの社外取締役人数〉 （注） 本年６月17日株式会社東京証券取引所「東証上場会社における社外取締役の選任状況〈速報〉」７頁を元に改訂。 （２） 「社外取締役を置くことが相当でない理由」 上記の通り、社外取締役設置の義務化は見送られたものの、各事業年度の末日において、（公開会社かつ大会社である）監査役会設置会社であって、株式について有価証券報告書提出義務を負う会社（典型的には上場会社）が社外取締役を置いていない場合、当該会社の取締役は、当該事業年度に関する定時株主総会において、「社外取締役を置くことが相当でない理由」を説明しなければならないこととされた（改正会社法327条の２）。また、法務省令の改正により、同様の事項が事業報告での開示事項とされることが予定されており、実務上、事業報告の該当箇所に言及する方法にて説明がされることが予想される。 また、社外監査役が２名以上あることのみをもって「相当でない理由」とすることはできない旨の規定が盛り込まれることも検討されており、許容される「理由」としては、社外取締役を確保すべく努力はしたが、適任者がいなかった等の理由に限られる可能性がある。 （３） 実務に与える影響 社外取締役を置くことが相当でない理由の説明及び開示義務については、経過措置が設けられていない。 そのため、３月決算の会社を例とすると、改正会社法の施行日が平成27年４月１日又は５月１日である場合、平成27年３月末の時点で社外取締役が選任されていない場合には、同年６月開催の定時株主総会から同条に基づく説明が求められることとなる点に留意が必要である。 （了）
常識としてのビジネス法律 【第14回】 「各種代金の請求･取立てに関する法律実務（その２）」 弁護士 矢野 千秋 10 内容証明郵便での請求 （１） 内容証明郵便の効果 通常の請求書で埒があかなかった場合、内容証明郵便で請求すると通常の請求書と異なり、相手方がなんらかの対応をしてくることが多い。 それは内容証明郵便での請求が以下の効果を持つからである。 また、内容証明郵便で請求する場合、配達証明は必須である。配達証明とは相手方に到達したことを郵便局が証明するもので、内容証明郵便とはどのような内容の通知をしたかを郵便局が証明するものである。 民法は原則として到達主義（いかなる通信通知も相手方に到達して初めて効力を生ずる）を採っており、相手方が到達を否認したとき、配達証明を取っていないと証明が困難になるからである。 したがって、重要な通知であれば、配達証明付内容証明郵便にするべきである。 （２） その他の注意点 ① 文字数 １枚26行１行20字（最もよく使われる行数字数。実際は１枚に書ける総字数が決められている）、点、丸、ハイフン等すべて１文字で計算する。アルファベットは固有名詞にしか使えない。 ② ３通用意する ３通（１通は相手方へ、１通は内容証明のための郵便局保管、１通は発信者の手控えとして返される）及び封筒（相手方および発信者の住所氏名を記載する。内容証明郵便中の住所氏名の記載と完全に一致させる）を用意する。 ③ 縦書き・横書きへの対応 縦書きなら内容を書いて文末に日付、発信者の住所氏名（必須ではないが通常押印）、相手方の住所氏名。横書きなら文頭に日付または相手方の住所氏名（どちらが上でも差支えない）、発信者の住所氏名（必須ではないが通常押印）、そしてその後に内容を書く。 ④ 配達証明は必須 配達証明を付ける。郵便局員から要不要を聞かれるが、答えは必ず「付けます」である。これは、付けないと先述した「到達」の証明が難しいからである。 ⑤ その他の注意 （ａ） 手書きの場合は鉛筆で起案する。書き損じたときすぐに訂正できる。書き上げてチェックし、間違いなければコピーを３通取る。これが消えない筆記具で書いた内容証明郵便になる。 （ｂ） １枚26行以内１行20字だが、ワープロソフトの場合はページ設定に気を付ける。まず全角の設定にし、１行19字の設定にする。ジャスト20字の設定にすると、「～します」で20字になったとき、ワープロソフトは禁則処理により「。」を下に引っ張ってきて「～します。」で21字になってしまうからである。 （ｃ） 契印はページ綴目の中央あたりに押す。通常何ページかになりホッチキスなどで綴じると、ページとページの綴目に契印を要求される（発信者の氏名に押した印を用いる）。綴目の上方などに押すと受け付けない郵便局もあるが、綴目の中央あたりに契印をして受け付けない郵便局はない。 11 代物弁済による回収 「代物弁済」とは、本来の給付（通常は金銭）に代えて他の給付（例えば相手方の在庫商品）をすることにより債務を消滅させる契約を言う。 ただし、以下に注意する必要がある。 12 代位弁済による回収 「代位弁済」とは、債務者以外の人に債務者に代わって弁済してもらうことを指す。親兄弟、親会社等の第三者（債務を負っていない者）から弁済してもらうなどである。 ただし、以下に注意する必要がある。 13 代理受領による回収 債務者Ｂが第三者債務者Ａに対して有する債権（債務者Ｂも営業をしていれば第三者債務者らに対して債権の１つや２つは有しているのが通常である）について、債権者Ｃが、債務者Ｂから受領権限（集金の代理権である）の授与を受け、第三債務者Ａからその弁済を受けて、これを債務者Ｂが債権者Ｃに対して負担する債務の弁済に充てることを指す。 その方法としては、以下２つがある。 ① 債務者Ｂが債権者Ｃに対し、例えば第三債務者Ａから代金を受領する権限を与えるという趣旨の委任状を交付して行う方法 ② 債権者Ｃ、債務者Ｂ、第三債務者Ａの三当事者の間の契約によって、債権者Ｃに、債務者Ｂの第三債務者Ａに対する債権について弁済を受ける権限を与え、これを第三債務者Ａも承諾するという形式による方法 債務者Ｂが少額の債権を多数保有するようなときに適するが、債権者Ｃに代理権を授与した後でも本人たる債務者Ｂが回収することも可能であるし、また債務者Ｂは一方的に集金代理権授与を解約することもできる。したがって、回収方法としてはそれほど強力ではない。 14 相殺による回収 たまたま相手方に対して自分も債権を有し債務を負担しているようなとき、相手方の信用状態になんら問題がないようなときはお互いがお互いの債務を払い合う場合が多いが、相手方の信用状態になんらかの問題が出たようなとき、自分の債務は全額支払って、債権は取り損ねたのでは浮かばれない。 そこで、相手方の債権と自己の債権とを特定して対等額で相殺する旨の意思表示を相手方に対し内容証明郵便で通知する（一方的な単独行為で可能である）。これで自分の債務が減少した額分だけ、回収したことになる。 相殺には、相手方の同意は必要ではなく、一方的に相殺できるが、両債権が同種の債権（例、金銭債権）であり、両債権が弁済期にあることが必要である。 ただし、相殺をする側の債務、すなわち相手方の債権は弁済期になくともよい。債務者は期限の利益を放棄して前倒しで弁済できるからである。しかし、相殺をする側の債権、すなわち相手方の債務は弁済期にあることが必要である。 したがって、例えば分割払いなどのときは、分割金の支払いを一度でも不払いにすれば期限の利益を失い、将来の分割金債務もすべてが一度の不払時点で満期になる旨の期限の利益喪失約款を付けておくことが望ましい。 これにより、分割払いの場合も債権全額を相殺の対象にすることができる（相殺の事実上の前提として「相手方の信用状態になんらかの問題が出たようなとき」と先述した。ならば期限の利益の喪失事由に該当している場合が多いからである）。 ただし、不法行為に基づく損害賠償債務は債務者（不法行為者）がたまたま被害者に対して債権を有していたとしても、不法行為者からは相殺不可能である。不法行為をしたような者には現実の弁済をさせるとする法の趣旨である。 また、給料債務についても債務者（会社）から使用人に対して、相殺不可である。給与が現実に支払われないと給与生活者の生活が脅かされるからである。 15 債権譲渡による回収 第三債務者Ａに対して債務者Ｂが有する債権を債権者Ｃが譲り受ける。金銭の代わりに第三債務者Ａに対する金銭債権の譲渡を受けるわけであるから、一種の代物弁済に当たる。これにより債務者Ｂの代わりに第三債務者Ａから弁済を受けることになる。 しかし原則第三債務者Ａはこの債権譲渡を知らないわけであるので、この場合、債務者Ｂから第三債務者Ａに対して内容証明郵便で債権譲渡の通知をさせるか、または、第三債務者Ａがたまたま債権譲渡を知っているような場合、第三債務者Ａの確定日付のある譲渡の承諾（相手方から取った承諾書に公証役場で確定日付を貰う）を取る必要がある（民法467条）。 これがなくては第三債務者Ａは債務者Ｂがもはや自分の債権者でなくなったことも、また債権者Ａが新しく自分の債権者になったことも知り得ないからであり、第三債務者Ａを害してしまうことにもなるからである。 二重譲渡が多いので、できるだけ早期に手を打つ（第三債務者Ａへの到達日が先の者が勝つ。承諾と通知の場合は、通知の到達日と承諾の確定日付）。債権を一度譲渡すれば譲渡人は無権利者になるのだから、無権利者が当該譲渡した債権をさらに二重に譲渡することなど理論的に可能なのかと疑問に思われるかもしれないが、先に譲渡を受けたものが勝つのだとすると、いずれの譲渡が先かの証明が訴訟上困難になる。 そこで、法は譲渡の先後ではなく、確定日付（先日まで公的機関だった郵便局が証明している日付。例えば郵便局の消印）のある通知が第三債務者に先着したものの勝ちとした。そしてその前提として、債権は何重にも譲渡できるとしたものである。これならば常に客観的に先後が明らかであり、優劣判断が容易だからである。 さらに譲り受ける債権に証書の類いがあれば、すべてもらっておく。二重譲渡を防ぐ意味があるからである。 また債務者Ｂが第三債務者Ａに対して有する債権が手形である場合は、債権者Ｃはその手形を裏書で譲り受ければ足りる。手形は譲渡するにも権利行使するにも手形の交付と共にする必要があることから、そもそも二重譲渡は起こらず（一度手形を交付して権利譲渡すれば手元に手形がなくなるのであるから、二度と権利譲渡ができなくなる）、前記の通知または承諾は不要であるからである。 （注） 有価証券の定義は「私権を表章する証券であって、権利の譲渡および行使に証券を必要とするもの」である。手形はもちろん有価証券である。 16 担保を利用した債権回収方法（確実化） （１） 人的担保とは 「人的担保」とは、債務者以外の者に債務を担保させるものであり、保証と連帯保証がある。そしてそれらの保証を包括的にしたものが「根保証」である。 （了）
会社を成長させる「会計力」 【第12回】 （最終回） 「成長戦略からみたエクイティファイナンスの姿」 島崎 憲明 《資本市場からの資金調達》 上場企業が将来の成長へ投資するため、必要な資金を公募増資で調達するケースが相次いでいる。 「アベノミクス」の効果により、脱デフレの動きや円高の是正で企業を取り巻くビジネス環境は改善しつつある。2014年３期の決算発表時の次期予想や中期経営計画の説明では、経営者による事業の拡大に向けた積極的な発言が目立つ。 企業は設備の増強や事業投資などに必要な資金を金融機関からの借入金だけでなく、資本市場から直接資金を調達し、資本を増やす方法で賄っている。「エクイティファイナンス」と呼ばれる手法で、株式を新たに発行して投資家から資金を集める公募増資が代表的である。 公募増資で得た資金は、借入金のように返済期限や金利は付かないが、株主の期待は、この資金が中長期的な会社の成長につながる事業等に投下され、株価や配当という形で株主に還元されることを期待している。 最近の新聞報道によると、「三井不動産が日本橋などの再開発投資のために32年ぶりに資本の増強を決め、3,000億円超を調達する」とか、「第一生命保険が米国中堅生保を約5,800億円で買収すること決め、買収額のうち2,500億円は公募増資で賄う資金をあてる」など、大型の増資計画が公表されている。 エクイティファイナンスは発行株数を増やし資本を増強するのであるから、P/Lのボトムライン（連結純利益）が同じであれば一株当り利益（EPS）や資本金利益率（ROE）は悪化する。企業には投資家に対して、この悪化は一時的なものであり、中長期的には改善するという確かなエクイティストーリーの説明が求められる。 つまり、増資資金を元手にした成長戦略が必要であるということだ。 《調達資金が本来目的に使われなかった時代》 反省を込めて、少々昔の話を思い出してみたい。 1989年、日経平均株価が最高値（12月29日、３万8,915円）を付けたこの年、日本企業は資本市場からの資金調達ラッシュとなった。 当時、筆者はニューヨークでの駐在が５年目を過ぎたところで、米国では日本企業の駐在員が急増し、日本企業による巨額の不動産投資などがピークを迎えようとしていた。まさに、日本は「ライジング サン」、「ジャパン アズ ナンバーワン」と言われ、エクイティファイナンスで調達した豊富な資金で米国市場を席巻していた時でもあった。 この時に最も多用されたのは「ユーロドルワラント債（新株引受権付社債）」と呼ばれるものであった。普通社債に比べ、ワラント分だけ起債コストが低くなり、ドル円をスワップすると、最終の起債コストがマイナスになるケースもあった。 この６月に欧州中央銀行（ECB）がマイナス金利政策の導入に踏み切り、民間銀行が余剰資金を中央銀行に預け入れる際に金利が付かずに手数料を徴収する仕組みが話題になった。当時のワラント付社債はマイナス金利で資金を調達できるということで、確たる資金の使途もないまま社債の発行が急増した。これらの資金が株式や不動産の投資に回り、いわゆる「財テクバブル」を招いた。 それはその後のバブル崩壊によって巨額の損失処理を余儀なくされるのだが、エクイティファイナンスで調達した資金が企業の成長のための投資にではなく、本業と全く関係のない金融資産等に投資された結果でもあった。 《増資の成功による「攻めの経営」への転換》 企業の成長のためには優良な資産の積み上げが必要であり、それに伴うリスク資産の積増しに見合った、資本（リスクバッファー）の拡充が不可欠である。 ここで、リスクバッファー増強のために実施した増資の話に触れてみたい。 住友商事は2004年７月に1990年３月期以来15年ぶりの増資を実施した。約1,000億円の資金調達であったが、その使途について、開示資料では次のように説明している。 1999年からの2003年までの４年間の経営計画で掲げた課題（ひとことで言えば、身の丈に見合った資産規模にB/Sを縮小する）を確実に達成したことにより、企業体質の強化とコアビジネスの拡充による収益性向上を図ることができた。2003年から始まる２年間の中期経営計画は、優良資産の積極的な積み増しによりリターンの絶対額を増やす「攻めの経営」に転じる時期でもあった。 収益規模を拡大するには利益率の改善に加え、資産（換言すればリスクアセット）の積み増しが必要であり、そのためにはリスクバッファーのさらなる充実が必須だったのである。 15年ぶりの増資は国内外で資金調達するグローバルオファリング（144Ａ私募債）で行った。米国の投資家も対象としたオファリングであるということで、オファリングサーキュラー（新株式発行届出目論見書）に必要な５年分の財務諸表について米国上場会社並みの監査を改めて行うということで、かなりの時間がとられた。既に公表済みの財務諸表について修正が入り、対応に苦慮したことを思い出す。 目論見書の大部分は「事業等のリスク」に対する説明であったが、当時の社長が「これだけのリスクについて説明を受けたら、当社の株を買う気になれないね」と、半ば冗談で言っていたのを思い出す。 そのリスク情報とは、次のようなリスクについての詳細説明である。 筆者は海外投資家を対象としたロードショーに２週間の日程で出かけたが、米国での初日のミーティングで機関投資家から厳しい質問を頂戴した。 なぜこのタイミングでこの規模の増資を行うのか、増資は借入れよりコストが高いのになぜ希薄化までして増資するのか、株価が下がるではないか、もっとレバレッジを利かせるべきだ、等々、質問というより詰問であった。 こちらからは、成長戦略、そのための優良資産の積み上げとバッファー拡充の必要性、12～３％の希薄化は収益の伸びで十分吸収できることなど説明した。 議論は平行線となったが、最後は、「会社は既に決断したことであり、あとは、あなたが買うかどうかを決めればよい」と突き放した。 後々判明したことだが、この投資家は増資新株を引き受けて値上がり益を享受できたようで、すっかり住友商事のファンになったと聞いた。リスク・リターン指標の開発以来、常に考えていたことを多くの海外投資家に説明し、特に当社の成長戦略に理解を得たことが何よりも嬉しかった。 ロードショーを終え、ロンドンのホテルで発行価格決定の瞬間をメンバーと一緒に固唾をのんで見守ったこと、決定後に筆者の部屋で関係者と早朝から祝杯を挙げ痛飲したことなど、思い出深い仕事となった。 40数年の会社人生の中で、最初で最後のエクイティファイナンスであったが、この増資を機に住友商事による「攻めの経営」が始まり、優良資産の積み上げによる収益拡大が加速したのである。 《株主からの期待を意識した成長ストーリーを》 株主資本は金利のかからない資金ではあるが、株主が期待するリターンを稼がなくてはいけないという意識を持つことが大事だ。株主資本に対するリターンの比率はROEであるが、ROEが株主資本コスト（＝株主が要求する利回り）を上回っていれば、株主の要求を満たしている企業ということである。 総合商社大手５社の2014年３月期業績を見ると、利益の規模もさることながら、５社平均のROEは12.1％と、日本企業平均の株主資本コスト６～７％の２倍ほどのパフォーマンスであり、2013年度の東京証券取引所の平均ROE、8.6％をかなり上回っている。 これは、本連載でも幾度となく説明してきたが、総合商社が資本コストを意識し、共通のモノサシによる事業の集中と選択を積極的に進めてきた結果である。 このレベルであっても、欧米のトップ企業に比べるとROEの向上は引き続いての経営課題であり、あわせて、自社株買いや増配など株主還元策にも気配りしながら、企業の持続的成長を確かなものにしていく経営が求められるのである。 ◆連載を終えるにあたって◆ 『会計』とは、社会に出て以来、45年の付き合いになる。 財務諸表作成などの会計実務からスタートしたこの世界の仕事であるが、部長、取締役と職責が重くなるに従い、同じ会計の仕事でもその質が変わってきた。 「広い意味での会計知識」を経営に生かす仕事、すなわち、会社の持続的成長を図るための仕組みを構築し実行する機会にも恵まれた。 これらの経験で得たものを12回の連載でお伝えしたかったが、連載を終えるにあたって十分に説明できたか心配は残る。 少しでも読者の参考にしていただければ幸いである。 （連載了）
