特定株主等によって支配された欠損等法人の 欠損金の繰越しの不適用（法人税法57条の２）の取扱い ～「繰越欠損金の使用制限」が形式的に適用される事例の検討～ 【第４回】 「〈事例２〉欠損等法人が既存事業を廃止して 新しい事業を開始するケース（第２号事由）」 公認会計士・税理士 税理士法人トラスト パートナー 足立 好幸 〈事例２〉 欠損等法人が既存事業を廃止して新しい事業を開始するケース（第２号事由） 《検討》 本ケースのように、買収した会社がうまくいかない場合に、買収時の事業を廃止し、改めて新しい事業を開始しようとするケースがある。 しかし、第２号事由に該当する場合、適用事業年度以後に、適用事業年度前の事業年度に生じた繰越欠損金の使用制限が生じることとなる。また、同様に、欠損等法人の特定資産の譲渡等損失額の損金算入制限が生じることとなる。 ［検討１］ Ａ社は欠損等法人に該当するか？ 本ケースの場合、Ａ社は、平成24年10月１日（特定支配日）に、Ｐ社による特定支配関係を有することになり、特定支配事業年度前の事業年度において生じた繰越欠損金を有するため、欠損等法人に該当する。 ［検討２］ 特定事由に該当するか？ 本ケースでは、特定支配日以後５年を経過した日の前日（平成29年９月30日）までに、第２号事由「欠損等法人が、特定支配日の直前において営む事業（旧事業）のすべてを特定支配日以後に廃止し、又は廃止することが見込まれている場合において、旧事業の事業規模のおおむね５倍を超える資金の借入れ又は出資等を行うこと」に該当するかを検討することとなる。 この場合、Ａ社は、平成27年３月31日で買収前から営む飲食店事業のすべてを廃止しているため、新たに不動産賃貸業を開始するに際して行うＰ社からの借入れ又は出資等について「旧事業の事業規模のおおむね５倍を超える資金の借入れ又は出資等を行うこと」に該当するかが問題となる。 第２号事由における事業規模の比較に関する取扱いは次のとおりである。 ① 事業規模の判定方法 事業規模とは、売上金額、収入金額その他の事業の種類に応じたものであるが、具体的には、旧事業の種類に応じた次に定める金額をいう（法法57の２①二、法令113の２⑪）。 なお、該当する事業が２以上ある場合には、それぞれの事業の区分に応じ、それぞれに定める金額の合計額となる。 なお、この場合、月数は暦に従って計算し、１月に満たない端数を生じたときは、これを１月とする（法令113の２⑫）。 （※１） 事業規模算定期間 第２号事由及び第５号事由で使用する「旧事業に係る事業規模」を算定する場合にあっては、欠損等法人の支配日直前期間（欠損等法人の特定支配日の１年前の日から特定支配日までの期間）又は支配日直前事業年度（欠損等法人の特定支配日の属する事業年度の直前の事業年度）をいう。 また、第５号事由で使用する「非従事事業に係る事業規模」を算定する場合にあっては支配日以後期間（欠損等法人の特定支配日以後の期間を１年ごとに区分した期間）又は支配日以後事業年度（欠損等法人の特定支配日の属する事業年度以後の事業年度）をいう。 したがって、第５号事由で使用する事業規模算定期間については、「旧事業の事業規模」は、支配日直前期間又は支配日直前事業年度であり、「非従事事業の事業規模」は、支配日以後期間又は支配日以後事業年度となる。 （※２） 支配日直前事業年度又は支配日以後事業年度が１年に満たない場合には、当該合計額を支配日直前事業年度又は支配日以後事業年度の月数で除し、これに12を乗じて計算した金額とする。 また、資金借入れ又は出資等により行われることが見込まれる事業（新事業）の内容が明らかである場合には、旧事業と新事業の事業の種類ごとに次に定める「新事業による事業規模算定期間（※３）における新事業計数」が「旧事業による事業規模算定期間（※３）における旧事業計数」のおおむね５倍を超えるものとなるかどうかを判定する方法により、欠損等法人が旧事業の事業規模のおおむね５倍を超える資金の借入れ又は出資等を行ったかどうかを判定する（法令113の２⑬、法規26の４②③）。 （※３） 事業規模算定期間は、旧事業にあっては、上記（※１）に規定する事業規模算定期間をいい、新事業にあっては資金の借入れ又は出資等の日以後の期間を１年ごとに区分した期間又は同日の属する事業年度以後の事業年度をいう。 この取扱いは、資金の借入れ又は出資等を行った日の属する事業年度の確定申告書、修正申告書又は更正請求書に旧事業及び新事業に係る事業規模等を記載した書類の添付がある場合に限り、適用する（法令113の２⑭、法規26の４④）。 （※４） 「原価所要額」とは、旧事業による事業規模算定期間における棚卸資産に係る譲渡原価の額と棚卸資産の事業規模算定期間終了の時における残高から事業規模算定期間開始の時における残高を控除した金額との合計額をいう。 （※５） 「棚卸資産資金額」とは、資金の借入れ又は出資等による金銭の額及び金銭以外の資産の価額の合計額（資金の借入れ又は出資等が合併、分割又は現物出資（以下「合併等」）によるものである場合にあっては、当該合併等により移転を受けた棚卸資産の価額と金銭の額及び金銭以外の預金、貯金、貸付金、売掛金その他の債権の価額（これらに対応する貸倒引当金勘定の金額がある場合には、これを控除した金額。（以下「金銭等価額」）との合計額）をいう。 （※６） 「譲渡利益額」とは、旧事業による事業規模算定期間における譲渡収益額から、その売上原価その他の原価の額を控除した金額をいう。 （※７） 「貸付資産資金額」とは、資金の借入れ又は出資等による金銭の額及び金銭以外の資産の価額の合計額（資金の借入れ又は出資等が合併等によるものである場合にあっては、当該合併等により移転を受けた貸付けの用に供されることが見込まれる資産の価額と金銭等価額との合計額）をいう。 （※８） 「役務提供資金額」とは、資金の借入れ又は出資等による金銭の額及び金銭以外の資産の価額の合計額（資金の借入れ又は出資等が合併等によるものである場合にあっては、当該合併等により移転を受けた当該役務の提供の用に供することが見込まれる資産の価額と金銭等価額との合計額）をいう。 （※９） 「貸付資産額」とは、旧事業による事業規模算定期間終了の時における貸付けの用に供していた資産の価額をいう。 （※10） 「役務提供所要額」とは、旧事業による事業規模算定期間における役務の提供の用に供していた資金額をいう。 ② 資金の借入れ又は出資等の範囲 資金の借入れ又は出資等とは、資金の借入れ又は出資による金銭その他の資産の受入れ（合併又は分割による資産の受入れを含む）をいい、次に掲げるものは含まれないものとする（法法57の２①、法令113の２⑮）。 したがって、欠損等法人が、旧事業を廃止し、新事業を行う場合で、旧事業の事業規模のおおむね５倍を超える資金の借入れ又は出資等を行った場合でも、財務体質の改善のためにその調達した資金のおおむね全部を欠損等法人の債務の弁済に充てた場合は、第２号事由には該当しない。 本ケースでは、旧事業の区分ごとに次に定める事業規模のおおむね５倍を超える資金の借入れ又は出資等を行う場合に、第２号事由に該当する。この場合、事業規模算定期間は、支配日直前期間（平成23年10月２日から平成24年10月１日）又は支配日直前事業年度（平成23年４月１日～平成24年３月31日事業年度）となる。 一方、本ケースで、資金借入れ又は出資等により行われることが見込まれる不動産賃貸業（新事業）の内容が明らかである場合、資金の借入れ又は出資等を行った日の属する事業年度の確定申告書に必要書類を添付すれば、次に定める「新事業計数」が「旧事業計数」のおおむね５倍を超えるものとなるかを比較することによって判定することができる。この場合、新事業の事業規模算定期間は、新事業にあっては資金の借入れ又は出資等の日以後の期間を１年ごとに区分した期間又は同日の属する事業年度以後の事業年度となる。 ただし、欠損等法人Ａ社が、Ｐ社からの資金の借入れ又は出資等により調達する資金のおおむね全部を自社の債務の弁済に充てる場合は、第２号事由には該当しない。 ［検討３］ 使えなくなる繰越欠損金と繰越欠損金が使えなくなる事業年度は？ 本ケースでは、欠損等法人Ａ社において、第２号事由に該当する場合、平成27年４月１日～平成28年３月31日事業年度（適用事業年度）から、平成26年４月１日～平成27年３月31日事業年度以前の事業年度に生じた繰越欠損金が使用できなくなる。 また、平成27年４月１日～平成29年９月30日までの適用期間（適用事業年度開始の日から同日以後３年を経過する日は、平成30年３月31日となる）において生ずる特定資産の譲渡等損失額は損金不算入となる。 以上より、本ケースでは、法人税法第57条の２及び60条の３の適用により、第２号事由に該当する場合、欠損等法人Ａ社の繰越欠損金は切り捨てられ、特定資産の譲渡等損失額が損金不算入となる。 〈事例２〉 ※画像をクリックすると、別ページでPDFが開きます （了）
〈Q＆A〉 印紙税の取扱いをめぐる事例解説 【第24回】 「金銭又は有価証券の受取書⑤（権利金等の受領がある建物賃貸借契約書）」 税理士・行政書士・ＡＦＰ 山端 美德 不動産賃貸業を営んでいます。建物賃貸借契約にあたり権利金等を受領した旨の記載がある契約書の場合には、金銭の受取書（第17号文書）として課税文書に該当する場合があるとのことですが、事例の場合はどうなりますか。 事例の建物賃貸借契約書には建物賃貸借に関する事項の他に、権利金、敷金の受領文言の記載があることから、賃借人が所持する契約書が第17号文書（金銭の受取書）に該当する。 なお、受領した金額のうち権利金は第17号の１文書（売上代金に係る金銭の受取書）に該当し、敷金は後日返還されるものであるため、第17号の２文書（売上代金以外の金銭の受取書）に該当することとなる。この場合、売上代金に係る部分と売上代金以外に係る部分に区分できることから、通則３のハの規定により、権利金の記載金額100万円の第17号の１文書（売上代金に係る金銭の受取書）に該当する。 ［検討］ 建物賃貸借契約のパターンごとの検討 １ 賃貸借に関する事項のみが記載されているもの ◆所持者：すべての者⇒不課税文書 ２ 権利金等の後日賃借人に返還されないものの受領文言の記載があるもの ◆所持者：賃借人⇒第17号の１文書 ◆所持者：賃借人以外の者⇒不課税文書 ３ 敷金、保証金等の後日賃借人に返還されるものの受領文言の記載があるもの ◆所持者：賃借人⇒第17号の２文書 ◆所持者：賃借人以外の者⇒不課税文書 ４ 上記２、３の両方の金銭の受領文言の記載があるもの ◆所持者：賃借人⇒第17号の１文書 ◆所持者：賃借人以外の者⇒不課税文書 （※） 第17号の１文書と第17号の２文書に該当した場合には、最少の号数である第17号の１文書に該当する（通則３のハ）。 ▷ まとめ （了）
さっと読める！ 実務必須の ［重要税務判例］ 【第10回】 「確定的な脱税意思による過少申告事件」 ～最判平成７年４月28日（民集49巻４号1193頁）～ 弁護士 菊田 雅裕 （了）
計算書類作成に関する “うっかりミス”の事例と防止策 【第13回】 「新会計基準の適用開始とうっかりミス」 公認会計士 石王丸 周夫 １ 今回の事例 計算書類のドラフトにはうっかりミスがつきものです。 たとえば、こんなミスをよく見かけます。 【事例13－１】 負数の前に△をつけ忘れている。 【事例13－１】には間違いが１ヶ所あります。数字の前に△をつけるべき箇所があるのですが、それをつけ忘れているのです。どの数字だかわかりますか。 ヒントを出しましょう。まず、すべての科目の合計を計算して、純資産合計の額との差額を把握しましょう。 ２ 差額を２で割ってみると・・・ 合計計算が合わないときは、その差額を２で割ると、プラスマイナスを逆にしてしまっている数字を見つけることができます。実務では差額が発生する要因が様々なので、この方法が役に立つケースは限られていますが、ここではこの方法が使えます。 【事例13－１】の純資産の部の個々の科目の数字をすべて合計すると、18,378になります。一方で、純資産合計の欄には18,278とありますので、不一致です。さっそく、差額を求めて２で割ってみましょう。 この50という数字を【事例13－１】で探せばよいのです。すぐ見つかりますね。「退職給付に係る調整累計額50」です。この数字がプラスマイナス逆になっているというわけです。 答えを見てみましょう。 ３ これはファーストタイム・ミス 数字の前の△をつけ忘れるうっかりミスは、この連載の【第３回】で取り上げました。それはリサイクル・ミスに分類されるうっかりミスでした。プラスにもマイナスにもなるうる科目で、前期と当期の符号が異なる場合に、数字の上書き作業時に符号を間違うという仕組みです。 【事例13－１】の場合も、「退職給付に係る調整累計額」はプラスにもマイナスにもなる科目ですから、同じようにミスが起きたと考えることができます。しかし、この事例には少し違う要因もあります。 間違いが起きてしまった「退職給付に係る調整累計額」という科目は、退職給付に係る会計基準の改正を受けて2014年３月期に初めて登場した科目です。 【事例13－１】のミスが検出されたのは2015年３月期でしたので、新科目が登場してから間もない頃です。連結計算書類の作成担当者は、この科目がプラスにもマイナスにもなりうる科目であることや、そもそもこの科目の内容がどのようなものかなどを十分に理解していなかった可能性があります。 このように新しい領域の作業で起きてしまうミスを、筆者は「ファーストタイム・ミス」と呼んでいます。 人間というのは、新しいことに直面すると、過去の自らの経験に照らして解決しようとするクセがあります。新しい問題を処理するには新たに学ばなければならないことも多く、労力を要します。ですから、疲れてくるとどうしても過去の経験に依存して判断してしまうのです。ある意味これは、目の前の新しい事象に対して思考停止状態になっていることと同じです。 その結果、ミスが引き起こされるのです。 ４ 類似事例の紹介 退職給付会計が改正、適用された2014年から２、３年は、関連する項目でうっかりミスが多く見られるはずです。たとえば、以下のような事例もよく見られます。 【事例13－２】 有価証券報告書の記載を計算書類にそのまま写している。 【事例13－２】は、退職給付会計に関する会計処理方法が連結と個別で異なることを、注意喚起するために個別計算書類の方に注記したケースです。 この注記の記載は、計算書類では義務ではありませんが、有価証券報告書では記載を義務づけられています（財務諸表等規則ガイドライン８の２－10）。その趣旨を踏まえて、計算書類でも任意に記載している会社がよくあります。 したがって、上の事例の注記の作成にあたっては、有価証券報告書の記載内容を計算書類にコピペしたと考えられます。その際に「財務諸表」を「計算書類」に書き換えることを忘れてしまったわけです。 その点では、この事例は本連載の【第５回】で紹介した【事例５－２】と同様、「フルコピー・ミス」です。ただし、退職給付会計の改正から間もない時期であったことが、こうしたミスを招いているとも考えられます。 〈今回のまとめ〉 会計基準の改正等により新たな事柄が登場した場合は、うっかりミスが起こりやすいので十分に注意するとよいでしょう。 （了）
〔経営上の発生事象で考える〕 会計実務のポイント 【第３回】 「工場の著しい操業度の低下の場合」 仰星監査法人 公認会計士 竹本 泰明 １ 操業度の著しい低下によって一般的に考えられる事象 ライバル企業の台頭により、自社の製品需要よりも供給が大きく上回り、工場の操業度が著しく低下した場合、将来獲得できるであろうキャッシュが著しく減少することが想像される。また、将来キャッシュ・フローがあまりにも下落する場合には、工場を閉鎖することも検討される可能性がある。 工場の操業度が著しく低下した場合、企業の状況を踏まえ、想定される事象を洗い出したうえで会計処理を検討する必要がある。 それでは、個々の会計処理についてみていく。 ２ 減損会計の検討 工場の操業度が著しく低下した場合、「資産又は資産グループの回収可能価額を著しく低下される変化が生じた又は生じる見込みである場合」に該当すると考えられる。つまり、使用範囲又は方法について回収可能価額を著しく低下させる変化に関する減損の兆候が認められる。 ただし、減損会計では、操業度が著しく低下したことのみをもって直ちに減損の兆候があるとはしておらず、著しく低下した操業度が回復する見込みがない場合に減損の兆候があるとしている（「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」第13項（５）」）。 そのため、工場の操業度が回復する見込みがあるかどうかを判断する必要がある。 なお、減損の兆候が認められる場合、減損損失の認識の判定という次のステップに進むが、ベーシック会計Ｑ＆Ａで詳しく説明しているので、そちらをご参照いただきたい。 ３ 固定資産の耐用年数の見直し 減価償却は耐用年数（経済的使用可能予測期間）にわたって固定資産の適正な原価配分を行うため、固定資産の使用状況や環境の変化等によって、当初予定による残存耐用年数と将来の経済的使用可能予測期間にかい離が明らかになった場合には、耐用年数を変更する必要がある。 本件の場合、設備過剰な状態が続いている。例えば工場の一部の設備について半年後に処分することが決定された場合、通常、その設備について将来の経済的使用可能予測期間は当初予定していたよりも短くなると考えられる。 そのため、個々の状況に応じて、固定資産の使用状況や環境の変化等が将来の経済的使用可能予測期間に変化を生じさせていないか耐用年数の見直しを行う必要がある。 なお、固定資産の耐用年数の変更に係る会計処理については、ベーシック会計Ｑ＆Ａで詳しく説明しているので、そちらをご参照いただきたい。 ４ 固定費の特別損失への振替 原価計算基準三（四）によれば、「原価は正常な状態のもとにおける経営活動を前提として把握された価値の消費であり、異常な状態を原因とする価値の減少を含まない。」とされている。この基準によれば、操業停止期間中の固定費（減価償却費等）が異常な原因により発生したものであり、かつ、巨額な場合は、異常な状態によって発生した減価償却費等の固定費を非原価項目として特別損失に振り替える処理も考えられる。 この場合、異常な状態によって発生した費用であるということが客観的に証明できる必要がある。 特に本件のようなケースでは、操業度の著しい低下が正常な状況下で発生したものではなく、異常な状況下で発生したものであるということを証明する必要があるが、本件のように、操業度の著しい低下が競合他社との競争の激化という通常の状態から予測しうるような事象によるものであれば、通常、状態の異常性について客観的に証明することは難しいと考えられる。 なお、仮に異常性が客観的に証明できたとして固定費を特別損失に振り替える場合、特別損失への振替が認められるのは、あくまで原価のうち異常な状態によって発生した部分のみで、正常な状態によって発生した部分まで特別損失に振り替えることは認められないことに留意が必要である。 （※） 上記は一般的に考えられる会計処理について解説したものであり、会計処理のすべてを網羅的に解説したものではない。 【検討事項のチェックリスト】 ～工場の著しい操業度の低下の場合～ ※画像をクリックすると、別ページでPDFファイルが開きます。 （了）
［子会社不祥事を未然に防ぐ］ グループ企業における内部統制システムの再構築とリスクアプローチ 【第12回】 （最終回） 「海外子会社の内部統制システムとコンプライアンス強化」 ～親会社視点での国内子会社との相違点・留意点等～ 弁護士 遠藤 元一 １ 海外子会社のコンプライアンス・リスク 2015年に公表された経済産業省「第44回海外事業活動基本調査概要－平成25（2013）年度実績－」（2015年４月）からも明らかなとおり、世界的なグローバリゼーションの潮流が日本企業にも及び、製品やサービスの輸出を積極的に推進する形態から、海外企業と合弁会社や完全子会社を設立したり、既に設立された会社をＭ＆Ａ等で子会社・関連会社化しそれらを通じて製品・サービスを供給する等、グローバル展開が本格化している。 現地の会社との合弁会社を組成する場合、あるいは設立後に出資比率が過半数となると、連結子会社となり連結監査の対象に含まれることになる。海外子会社を含めたグループ会社のコンプライアンス体制の重要性が高いことはいうまでもなく、海外子会社に対するコンプライアンス体制をどのように構築・運用するかは、わが国親会社にとって喫緊の課題である。 しかし、海外のグローバル企業がグループ会社に対するコンプライアンス体制を確立しているのに比べると、日本企業の海外子会社・連結会社に対するコンプライアンス体制は相対的に脆弱であり、モニタリング・内部通報体制等も必ずしも実効的に機能していないという声が、企業側からも、監査法人の側からも聴かれる。 ２ 海外子会社と国内子会社との相違点等 海外子会社の管理においても、国内子会社と同様、リスクベースド・アプローチによりリスクを洗い出して対応策を講ずることが基本となる。 ただし、海外子会社は国内子会社と異なり、①文化的背景が異なり、独自の価値観に基づく企業文化が形成されやすく、国内で形成されているコンプライアンス重視等の企業文化が共有されていないことも少なくない、②インフラストラクチャーの断絶、労働争議、大気汚染・水質汚濁、環境規制、交通事故等、国内子会社と同じリスクであっても、リスクが顕在化・発生する頻度が高い場合がある、③製造物責任、リコール、セクハラ・差別に関わる労働問題等、リスクが発生した場合の被害が国内子会社と比べ増大化し、深刻な影響を及ぼす可能性が高い場合がある、④大規模テロ、海賊行為等、国内子会社とは異なるリスクが顕在化・発生する可能性があるとの相違点がみられる、⑤海外子会社の上記①～④のリスク、複雑さを考慮した国内子会社以上の網羅的かつ深堀りした会計監査が必要であるにもかかわらず、実際は必ずしもそれが徹底されないまま、日本の親会社によるコンプライアンス監査が業務監査、経営監査という括りで現地経営の課題を指摘することに留まりがち、といった傾向がみられる。 さらに、競争法や贈賄規制法の領域では、グローバルな域外適用や執行が強化され、例えば、海外腐敗防止法（The Foreign Corrupt Practices Act of 1977、FCPA）は、【１】法令違反行為を実効的に捕捉・摘発する組織的体制を有する規制当局が租税当局等や先進諸国の規制当局、金融機関・競合者・取引先等からの情報提供・協力により情報や証拠を収集しうる体制が整備され、【２】盗聴・おとり捜査・司法取引等、法執行のための多様なエンフォースメント手段やそれとは別の制裁性の強い損害賠償制度を有し、【３】法執行状況も罰金の水準がわが国に比較して高く、【４】国・地域によっては、企業に対する罰金のみならず実行行為を行った担当者個人さらには企業の取締役も収監され、執行猶予のない禁固刑を科すなど厳罰化の傾向がみられ、【５】海外子会社のみならず国内子会社・親会社も域外適用の対象となるため、海外での正当な営業関連活動まで過度に委縮しているとの指摘もある。 このような特徴を有する競争法・贈賄規制法違反リスクを適正に制御して正当な営業活動を行う環境を整備する観点（「『日本再興戦略』改訂2015」第３章・第４章参照）に立ち、日本の親会社は、対応策の整備を海外子会社に委ねるのではなく、日本の親会社自らがリスクベースド・アプローチによりリスクを検出して、子会社全てについて統一的な指針を構築し、それを海外子会社に導入させ、統一的に管理を行うことが重要である。 ３ 「コード・オブ・コンダクト」及び「グローバルポリシー」の策定及び浸透 ２で整理したような国内子会社と異なる海外子会社の特徴及び法規制の相違等を踏まえて、コンプライアンス体制を構築する手順を考えてみよう。 第１の段階は「コード・オブ・コンダクト」の制定である。 コード・オブ・コンダクトとは、各企業にとって特に重要な行動基準・基本原則を全社的に的確に伝達・周知することを目的として制定される行動規範のことをいい、「行動指針」や「コンプライアンスマニュアル」等、様々な名称で呼ばれている。 親会社及びグループ会社の事業・規模・地域、取引形態等に含まれるコンプライアンス・リスクの棚卸しを行い、各リスクの発生可能性・影響度及びそれらを踏まえた重要性を評価し、重要性・優先順位が高いリスクの中から、基本方針・基本原則として、海外子会社を含め全社的に浸透・周知すべき事項を整理したうえで「コード・オブ・コンダクト」を制定することが、その出発点となる。 行動規範は、的確にコミュニケーション（情報の伝達と共有）できるように「わかりやすく、理解できるもの」として整理・表現することが肝要である。 次の段階は「グローバルポリシー」の策定である。 グローバルポリシーとは、グループ企業内の共通言語・指標となる管理方針・規程のことをいい、国内子会社と異なる様々な特徴を有する海外子会社の役職員が遵守すべき具体的な管理方針や規程を明らかにすることで、グローバルベースでのリスク管理体制やコンプライアンス体制を構築することが可能となる。 策定すべき具体的なものとしては、 グローバル経営管理方針 （贈賄防止、競争法等対応を含めた）グローバルリスクマネジメント方針 グローバルセキュリティ規程 ＩＦＲＳのグローバル規程 等が挙げられるが、その位置付けやグループ会社への強制力、対象範囲等を事前に十分協議して、必要なポリシーを明確に定義・体系化すること、また、海外子会社毎のエリア・業態等に応じて具体的に実務として落とし込ませ、浸透させるための仕組み（発信、教育、ＣＳＡ）を整備し、ＰＤＣＡを回して根付かせ、浸透させることが重要である。 上記のうち、域外適用や執行強化が著しく、コンプライアンス・リスクが極めて懸念される領域である贈賄防止、競争法等については、策定したグローバルポリシーに基づきリスクベースド・アプローチをより徹底し、子会社の事業・規模・地域、取引形態等に含まれるコンプライアンス・リスク及び関連する法令を網羅的に洗い出し、それらのリスクに適正に対処しうる対応策を整備ずる必要がある。 ４ 現地法人管理要員、現地の外部専門家との連携強化 連結対象の海外子会社については、親会社から子会社の役職員を派遣し、派遣した役職員を通じて、親会社は、親会社としての当該海外子会社の管理を行う。 ただし100％子会社でない限り、他の出資者との利益相反等の問題から、親会社の意向や方針は尊重しつつも必ずしもそれに沿うことができないケースも生じ得る。合弁会社で生じ得るこのような問題に適正に対処するために、当該エリア・国に設立された複数の事業会社の管理・運営をサポートする現地法人を設立しておき、その現地法人管理会社の役職員を海外子会社の非常勤役員として派遣するというやり方が有用な方法の１つとして考えられる。 また、海外子会社には、わが国とは異なる現地の様々な諸法令や現地特有の会計処理が存在する。親会社が海外の諸法令や会計処理を網羅的・統一的に把握し、モニターすることは著しく困難であるため、海外子会社が独自に（必要に応じて現地の信頼できる法律事務所や監査法人等の専門家と連携する等して）対応策を整備し、親会社がそれを事後的にその適正さをチェックする手法をとるというやり方をとることになる。 当該エリア・国に新たに進出する企業の場合には、既に同じエリア・国に進出している日本企業からアドバイスを受けたり（国内では競争関係にある同業他社であっても、海外では同朋意識等から有効で緊密な連携をとることが多い）、日本貿易振興機構（ＪＥＴＲＯ）等の公的機関に相談する等して、現地における企業経営のノウハウや専門家とのネットワークを構築することが重要であろう。 （連載了）
〔事例で使える〕中小企業会計指針・会計要領 《有価証券》編 【第２回】 「満期保有目的の債券」 公認会計士・税理士 前原 啓二 はじめに 「中小企業会計指針」では、有価証券は保有目的の観点から、①売買目的有価証券、②満期保有目的の債券、③子会社株式及び関連会社株式、④その他有価証券の４つに分類し、それぞれの分類に応じた貸借対照表価額とします。 今回は、②満期保有目的の債券の貸借対照表価額及び会計処理をご紹介します。 １ 取得日（×1年１月１日）、×1年12月末、×5年12月末における仕訳 （ⅰ） 取得日（×1年１月１日） （ⅱ） ×1年12月末 ［利払日］ ［償却原価法による評価替］ （ⅲ） ×5年12月末 ［利払日］ ［償却原価法による評価替］ ［償還］ 満期保有目的の債券とは、満期まで所有する意図をもって保有する社債その他の債券（満期まで所有する意図をもって取得したものに限る）をいいます。 満期保有目的の債券は、取得価額と額面金額の差額が金利の調整と認められる場合には、償却原価法により処理し、それによる差額は当期の損益（営業外損益）として処理します。それ以外の場合には、取得原価をもって貸借対照表価額とします（中小企業会計指針19）。 ２ 決算書の金額 ３ 法人税法の規定における満期保有目的等有価証券（参考） 法人税法の規定による満期保有目的等有価証券とは、中小企業会計指針の分類でいう満期保有目的の債券だけでなく、子会社株式及び関連会社株式も含まれた定義とされています（法令119の２）。 満期保有目的の債券に相当する法人税法上の定義は、償還期限の定めのある有価証券（売買目的有価証券に該当するものを除く）のうち、その償還期限まで保有する目的で取得したものとして、その取得の日に「満期保有目的債券」等の勘定科目により区分した有価証券です。 子会社株式及び関連会社株式に相当する法人税法上の定義は、法人の特殊関係株主等がその法人の発行済株式又は出資の総数又は総額の20％以上に相当する数又は金額の株式又は出資を有する場合における、その特殊関係法人等の有する株式又は出資をいいます。 （了）
改正労働者派遣法への実務対応 《派遣元企業編》 ～人材派遣会社は「いつまでに」「何をすべきか」～ 【第３回】 「労働者派遣契約等の見直し」 特定社会保険労務士 岩楯 めぐみ 【第３回】は、労働者派遣契約等の見直しについて検討する。 １ 変更すべき書類 今回の改正により、派遣元が変更して整備すべき主な書類は、「労働者派遣契約」、「派遣先への通知書」、「派遣元管理台帳」、「就業条件明示書」の４点となっている。 「労働者派遣契約」については、「改正労働者派遣法への実務対応《派遣先企業編》】【第４回】でその内容を確認したため、ここでは、「派遣先への通知書」、「派遣元管理台帳」、「就業条件明示書」について変更すべき事項を確認する。 （１） 派遣先への通知書 これまで、年齢については、45歳以上である場合はその旨を、18歳未満である場合はその年齢を通知する必要があったが、これらに加えて、期間制限の対象外となる「60歳以上の者であるか否かの別」が追加されている。 なお、社会保険・雇用保険に関する被保険者資格取得届の提出の有無については、改正前より通知が必要だったが、改正後は、当該通知に加えて被保険者証の写し等の加入させていることがわかる資料を派遣先に提示又は送付が必要となる。 （２） 派遣元管理台帳 派遣元管理台帳に記載しなければならない事項として、以下の６項目が追加されている。 ① 無期雇用派遣労働者か有期雇用派遣労働者かの別、有期雇用派遣労働者の場合は労働契約の期間 ② 60歳以上の者であるか否かの別 ③ 組織単位 ④ 段階的かつ体系的な教育訓練を行った日時とその内容に関する事項 ⑤ キャリアコンサルティングを行った日時とその内容に関する事項 ⑥ 雇用安定措置の内容 （３） 就業条件明示書 就業条件明示書に記載しなければならない事項として、以下の４項目が追加されている。 ① 組織単位 ② 派遣労働者個人単位の期間制限の抵触日及び派遣先の事業所単位の期間制限の抵触日（期間制限のない労働者派遣に該当する場合はその旨） 抵触日と合わせて、派遣先が派遣期間の制限に違反して労働者派遣を受けた場合は労働契約の申込みをしたものとみなされることを併せて明示することとされている。 ③ 派遣先が、労働者派遣の終了後に、当該派遣労働者を雇用する場合に、その雇用意思を事前に労働者派遣をする者に対し示すこと、当該者が職業紹介を行うことが可能な場合は職業紹介により紹介手数料を支払うことその他の労働者派遣の終了後に労働者派遣契約の当事者間の紛争を防止するために講ずる措置 ④ 健康保険被保険者資格取得届等の書類が行政機関に提出されていない場合は、その理由 （※） （１）派遣先への通知書の記載例②を参照 ２ 確認体制 労働者派遣契約も含めた書類については、一般的には派遣元で準備することとなるため、契約書等の統一のフォーマットを法改正に対応した形で作成し、労働者派遣に係る書類として常に使用すれば、項目等の漏れを確認する体制を構築する必要は特にない。ただし、派遣元管理台帳については、項目はあっても中身が記載されていないということが考えられるため、きちんと更新をして整備する体制が必要となる。 これらの必要な書類をシステムを導入して作成することもあるが、この場合システムの改修に一定の期間が必要となるため注意が必要となる。 ３ 対応スケジュール 労働者派遣契約については、平成27年９月30日以降に締結する契約から項目の追加が必要となる。派遣先への通知についても同様となる。 派遣元管理台帳については、平成27年９月30日以降に作成すべきものから項目の追加が必要となる。 なお、派遣元管理台帳は、労働者派遣を実施する都度作成するものであるため、平成27年９月30日以降に新たに実施した労働者派遣に関するものだけでなく、改正前より引き続き実施している労働者派遣に関するもの（平成27年９月30日以降の分）についても、項目の追加が必要となる。 ＊ ＊ ＊ 次回（最終回）は、事業報告等への対応について検討する。 （了）
〔検証〕 適時開示からみた企業実態 【事例３】 AppBank株式会社 「過年度に係る決算短信等（一部訂正）の公表について」 （2016.２.17） 事業創造大学院大学 准教授 鈴木 広樹 １ 今回の適時開示 今回取り上げる適時開示は、AppBank株式会社（以下「AppBank」という）が平成28年２月17日に開示した「過年度に係る決算短信等（一部訂正）の公表について」である。 過年度の決算短信等の一部を訂正し公表するという内容であり、同日に以下の適時開示も行っている。訂正の内容は、外注費に計上していた額を長期未収入金に振り替えたうえで、その長期未収入金の全額に対して貸倒引当金を計上するというものである。 ２ 訂正に至った経緯 AppBankによる適時開示の流れから今回の訂正に至った経緯を見ると、下表のとおりである。 架空の外注費を計上し、その代金を自身の懐に入れるという、同社の元役員による横領が判明した。そして、架空の外注費は、その元役員に対する長期未収入金に振り替える、また、その長期未収入金の回収も難しそうであるため、その全額に対して貸倒引当金を計上するという訂正が必要になったのである。 なお、同社は、この元役員を東京地検特捜部に刑事告訴し、受理されたという内容の「当社の元役員に対する刑事告訴について」を平成28年３月14日に開示している。 ３ AppBankの管理体制 AppBankは平成27年10月15日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したのだが、上場後、平成27年12月10日の「当社元役員による業務上横領の疑いについて」までの間に下表のような適時開示を行っている。 平成27年10月15日の「業務関連データの外部流出について」と平成27年12月７日の「業務関連データの外部流出についての経過報告」は、同社の業務関連データの一部が不正に外部へ持ち出された可能性があることが判明したというものであり、平成27年10月16日の「（訂正）「主要株主の異動に関するお知らせ」の一部訂正について」は、平成27年10月16日に開示した「主要株主の異動に関するお知らせ」を同日中に訂正するというものである。 同社の社内調査委員会の調査報告書でも指摘されているが、これらの適時開示からは、同社の管理体制に問題がなかったとは言い難いことがわかる。 ４ 監査・上場審査の問題 こうした事例が起きると、「監査法人は何をしているのだ！」「証券取引所による審査は機能しているのか？」といった声が出てくる。監査や上場審査に問題があったのだろうか。 AppBankの社内調査委員会の調査報告書によると、同社の「監査の状況」は次のようなものであった（DTTは、同社の監査人である有限責任監査法人トーマツ）。 そして、同報告書は、次のとおり、「監査人の責任」は無かったとしている。 基本的に監査は、対象となる会社から提供される情報に基づいて行われる。そのため、会社が、監査法人をだまそうと考え、嘘の情報を出してきたり、すべての情報を出してこなかったりすると、監査法人は不正を見抜くことができない場合がある。上場審査も同様である。 監査法人も証券取引所も、可能な限り懐疑心を発揮して、不正を見抜くように努めるべきであるが、どうしても監査と上場審査には限界がある。その点については留意しておかなければならないだろう。 なお、AppBankの元役員による横領は、実は税務調査の過程で見つかったものである。監査と上場審査では見抜くことができなかった不正を税務調査は見抜くことができたのであるが、だからといって、税務調査は監査や上場審査よりも優れているということにはならないだろう。それらは、目的も、手法も、実施者の権限も（監査法人や証券取引所に権限など無い）、すべてが異なるものである。 ちなみに、同社は、平成28年３月10日に「公認会計士等の異動に関するお知らせ」を開示し、監査法人が有限責任監査法人トーマツから明治アーク監査法人に異動するとしている。「異動の決定又は異動に至った理由及び経緯」には、次のように記載されているだけであり、本当の理由はわからない。 ５ 再びIPO冬の時代到来か？ IPO（新規株式公開）の数は、2006年のライブドアショック、2008年のリーマンショックを経て、2009年の19社まで減少したものの、その後は回復しつつある。しかし、こうした事例が起きると、投資家の不信感、上場審査の強化を招き、IPO冬の時代に戻ってしまうのではないかと心配になってくる。 IPOの数は、IPO冬の時代 → IPO数増加に向けた動き → IPO数回復 → 問題企業出現 → 投資家の不信感・上場審査の強化 → IPO冬の時代、といったサイクルを繰り返しているように思われる。 ここで再びIPO冬の時代が到来してしまったら、本当に成長可能性があるベンチャー企業が直接金融により資金を調達することが困難になり、日本経済にとって損失である。監査法人や証券取引所は不正を見抜くように努めるべきだろうし、また、証券会社も、より質の高い企業の発掘に努めるべきだろう（IPOは、まず証券会社が企業を発掘し、審査したうえで、証券取引所に推薦して行われる）。 しかし、それと同時に、投資家にも冷静さが求められるように思われる。問題企業が現れたとしても、すべての新規公開企業に問題があるわけではない。また、業績予想を過信することなく（「予想」ではなく「目標」に過ぎないことも）、企業が開示するすべての情報に目を配るべきだろう。 （了）
税理士ができる 『中小企業の資金調達』支援実務 【第16回】 「金融機関提出書類の作成ポイント（その８ 粉飾決算について）」 公認会計士・中小企業診断士・税理士 西田 恭隆 前回まで、金融機関に提出する各資料の作成ポイントを解説した。今回および次回では、その補足として、粉飾決算と経営指標について述べる。まず今回は、粉飾決算を取り上げる。粉飾の手法や、金融機関が粉飾を見抜く方法、社長から粉飾を相談された場合の対応について解説する。 粉飾を行う誘因 これまで述べてきた通り、会社の借金返済能力は、当期純利益＋減価償却費と表される。その能力に応じて融資金額が決定されるため、会社には当期純利益を粉飾しようとする誘因が働く。 粉飾の手法 粉飾の手法は単純であり、売上の水増し、費用の過少計上である。次のような架空の仕訳が切られる。 貸借対照表項目で表現すれば、資産の過大計上、負債の簿外処理である。 金融機関が粉飾を見抜く方法 決算書は融資判断に影響する重要な書類であるから、金融機関はそれに粉飾が行われていないか関心を持つ。といっても、金融機関の担当者が会社に来て、決算書や帳簿の元になる証憑書類を１つ１つチェックするということはない。会社が提出した過去３年分の決算書を比較分析することによって粉飾を見抜く。主な分析方法は次の通りである。 貸借対照表を中心に比較分析が行われる。その理由は、上記仕訳の通り、損益項目に粉飾処理を行うと、必ず貸借対照表項目に影響があるから、そして、貸借対照表は期末日１日分のストック表であり、年間フロー表である損益計算書よりもチェックが容易だからである。期末日時点の貸借対照表の資産、負債、純資産、繰越利益剰余金の正しさを確かめることによって、損益計算書、当期純利益の正しさを間接的に確かめることができる。 それでは、分析方法をそれぞれ説明していく。 ▷ 貸借対照表項目に対する回転期間分析 回転期間分析は、売掛金、棚卸資産、買掛金に対して行われる。計算式はそれぞれ次の通りである。 計算式が意味するのは、「貸借対照表項目が発生してから消滅するまで、どれくらいの月数がかかるのか」ということである。例えば、売掛金の回収サイトが１ヶ月の会社であれば、期末時点で売上１ヶ月分の売掛金が計上されているはずである。回転期間は１ヶ月に近似する。商品を仕入れてから販売するまで２週間程度であれば、棚卸資産の回転期間は0.5ヶ月に近似するはずである。 回転期間を使ってどのように分析するのか、数値例を使って説明する。 売掛金の回転期間は前期まで1.0ヶ月だったのが、当期は1.8ヶ月になっている。実態と異なるゆがみが生じる。回転期間が当期に突然倍近く伸びたことについて金融機関から合理的な説明を求められる。それができない場合、粉飾を疑われる。粉飾額が大きくなればなるほどゆがみも大きくなるので、相手を納得させるのは困難となる。 棚卸資産と買掛金の回転期間分析も同様である。３期分の決算書を提出するので、１期だけに粉飾操作をしても、異常点はすぐに気付かれる。 ▷ 貸借対照表項目の内容チェック 現金や売掛金、未収入金、前払費用、固定資産、未払金など、事業に関係する資産負債項目のうち、金額が大きいものについてチェックされる。法人税申告書に添付されている内訳書類の期間比較や、内訳内容に対して質問が行われる。 例えば、売掛金や未収入金の勘定内訳書を期間比較することによって、滞留債権の有無が把握される。回収見込みが無いと判断されれば、その金銭債権の資産性は否定される。前払費用などの諸勘定に関しても同様に、本来、費用として計上すべきものを資産計上していないか、チェックされる。どういう目的で、誰に対して支払ったものか、質問を受ける。固定資産については、法人税申告書別表16でチェックされる。減価償却費の償却不足がある場合、その部分の資産性が否定される。毎期計上されていた未払費用が、当期から突然計上されなくなった場合、その理由を尋ねられることもある。 貸借対照表項目を分析した結果、粉飾または粉飾が疑われる項目については、資産性が否定され、金融機関側で実態に即した決算書に作り替えられてしまう。粉飾仕訳の逆仕訳が切られるイメージである。 損益項目の修正として、貸借対照表の繰越利益剰余金が切り下げられる。繰越利益剰余金のうち、当期純利益が切り下げられれば、借金返済能力の切り下げとなる。切り下げ額によっては、資産超過だった貸借対照表が債務超過に反転することもありうる。【第11回】で述べたとおり、実質債務超過と判断されてしまうと、融資可能性は非常に厳しいものになってしまう。 以上のとおり、粉飾を行うと、必ず貸借対照表にゆがみが生じる。金融機関はそれを手掛かりに粉飾を見抜く。金融機関は、融資のプロとして様々な粉飾処理を経験しているのであるから、たいていは見抜かれると思っておいた方が良い。 粉飾に気付かれず、運良く融資を得られたとしても、その後も粉飾を重ねることになる可能性が高い。業績が大きく伸びれば、粉飾額を実態に近づける調整ができるけれども、そうでない場合は、粉飾を毎年繰り返すことになる。黒字粉飾した後、大赤字の決算書を金融機関に提出することは、粉飾を自白するのと同じだからである。粉飾した決算書を出し続けるしかなくなる。決算書のゆがみは毎年大きくなり、結局は金融機関に粉飾を見抜かれ、信用を失う。追加融資の可能性はなくなり、最悪、融資の取りやめとなる恐れもある。 社長から粉飾を依頼された場合の対応 資金調達支援を行う中で、「銀行向けに決算書を黒字粉飾してほしい」と相談を受けることがある。その場合、まずは公正不偏の態度をもって対応する。「粉飾を一度行うと後には引けなくなる可能性があること」そして「粉飾はいずれ見抜かれること」を社長に説明する。粉飾を考える前に、融資判断にプラスになる材料が無いか、社長と一緒に洗い出すという対応が望ましい。 経営者から報酬をもらっている会計士や税理士は公正不偏の態度を取れず、粉飾や脱税を依頼されても断れない、独立性がないと批判されることが多い。しかし、決してそんなことはない。顧客から報酬をもらう立場であっても、独立性を保持することは可能である。 その方法は、特定の顧客に対する経済的依存度、売上構成割合を減らすことである。すなわち「御社との契約が切れても、私は十分食べていけます」という態度を取れるようにしておくことである。「無理な要求をするのであれば、契約を解消させて頂きます」と経営者に対抗することで、逆に有利な立場で交渉し、経営者の間違った考えを改めることができるかもしれない。会計学者Ａ.Ｃ.リトルトンが「職業会計人の持つべき資質」として挙げている「経済的独立性」である。 会計事務所経営の話になるけれども、顧客を２、３社失った程度で経営が傾いたり、事業部門が赤字転落するような状態では、独立性が危険にさらされていると認識した方が良い。この点は、町の会計事務所でも、税理士法人でも、最近騒がれている監査法人でも同様である。 ＊ ＊ ＊ 次回は、補足のもう１点として、融資に有利となる経営指標について解説する。 （了）
