社外取締役と〇〇
【第７回】
「社外取締役と買収防衛策」
西村あさひ法律事務所 パートナー
弁護士・ニューヨーク州弁護士 野澤 大和
１ はじめに
近時、わが国においてアクティビスト（物言う株主）の活動が再び活発になっている。また、従来はあまり見られなかったが、わが国においても事業会社による他の会社への現経営陣の賛同を得ないで行う買収（以下「敵対的買収」という）も見られるようになってきた。アクティビストや他の事業会社による経営権取得を目的とする敵対的買収への対抗策の１つとして買収防衛策が検討されることがある。しかし、買収防衛策はその運用次第では経営陣の自己保身に利用されるおそれもあることから、経営陣の恣意的な判断を排除するための仕組みが必要となる。
そこで、本稿では、買収防衛策の概要とともに、経営陣の恣意的な判断を排除するために設置される独立委員会の機能と社外取締役が果たす役割について解説する。
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