筆者は以前、非上場ではあるがその業界では比較的大手企業の子会社の役職員から、当該子会社で不審な取引が繰り返されているという匿名の内部通報を受けたことがある。
通報に基づき親会社のコンプライアンス部門の役職員と連携して通報のあった子会社を調査したところ、子会社のトップが地場の取引先企業からキックバックを受けている可能性が極めて強いという事実が明らかとなった。

会計監査人、監査事務所に対しては、昨今の巨額不正会計の続発を受け、国内外から監査品質について疑問視され、ますます厳格な監査の実施を期待されている状況である。不正リスク対応監査においては、監査基準の厳格化や当局指導を受け、監査手続強化、所内研修、審査機能強化の流れの中で不正の端緒を発見する機会も徐々に増えているようである。また、監査事務所への告発を契機に実態調査に発展する事例もある。

不正や不祥事はいつかは発覚するとも言えるが、発覚せずに断続的に再発したり、現在も継続している可能性がある。アンケート調査（有限責任監査法人トーマツ　グループ「Japan Fraud Survey2014」）によると、回答企業の約25％で不正が発覚しているが、全ての企業にとって隠れた不正は知る由がなく、「当社ではそのようなことはない」という認識ではなく、「いつかは当社でも発覚する、すでに発生している恐れがある」との前提に立ち、不正リスクをどの程度削減できるか、起こった場合の対処を誤らないことが肝要である。

今回は、グループ企業の一社に、アパレルメーカーとの間で衣料品の販売を受託する繊維製品の流通商社がある場合を例に、リスクベース・アプローチによるリスク管理の手法を具体的に検討してみよう。

法令遵守態勢を整備するには、法令遵守に関連する社内ポリシーや規定類の策定・導入がその出発点となる。
社内ポリシーや規定類の策定・導入については、基本的に親会社が統一的なフォーマットを策定・準備し、それをグループ企業に属する子会社に適用・展開させることが原則である。

会社組織を人間の身体に例えるならば、不祥事は身体に侵入した新種の「ウイルス」と言っても過言ではない。すなわち、子会社で不祥事が発覚した場合には、ウイルスの感染活動は本当に収まったのか、ウイルスの活動の痕跡の確認を行って、早期の点検と被害低減に取り組む必要がある。
本稿では、筆者の経験上、子会社の不祥事の発生につき、どのように早期の対処を実施するのかをご紹介したい。

事業活動は多様なリスクを伴う。市場リスク（為替リスク、金利変動その他、企業が保有する資産価値、原材料・資金の調達コスト等に影響を与えるリスク）、信用リスク（企業、業種、地域、国）、流動性リスク、プロダクトマーケット・リスク、コンプライアンスリスク（法令等が遵守されないリスク）、自然災害・天候災害（地震、台風、津波、大雪、長雨等）、インシデント（事故、情報漏洩、大規模テロ）等、企業の事業活動はこれらの多様なリスクに晒されている。
今回は、親会社によるグループ会社のリスク管理を検討してみよう。

親会社は、親会社の企業理念・価値観に基づいて経営を行う必要から、コード・オブ・コンダクト（行動規範）を策定し、グループ会社にも親会社の企業理念・価値観を共有してもらうことがグループ会社経営の出発点となる。
そしてその次に問題となるのは、「どのようにグループ会社を管理すべきか」である。

親会社の子会社管理責任に関して判例・裁判例はどのような判断枠組みを採っているのか。次のとおり整理することができる。
親会社取締役の責任を認めたのは完全親会社が完全子会社の自己株式を所得させた事案（最判平５・９・９民集47巻７号481頁、東京高判平６・８・29）などに限られ、それ以外にこれを肯定した判例・裁判例は存在しないとされる。しかし、このほかにも、親会社および親会社取締役の子会社管理が争点となった裁判例としていくつかの裁判例がある。

企業不祥事は、会社資産の横領・背任といった財産犯罪、財務報告の虚偽記載（粉飾決算、脱税や違法な租税回避行為）、贈賄やカルテル・談合等の違法行為、ハラスメント行為や残業代不払い等の労働問題、知的財産や会社情報の漏えい問題、安全・環境に関する問題等様々存在する。本稿では、筆者の経験上子会社の不祥事の発生につき、特に親会社の不祥事とは異なる発生要因をご紹介したい。