社外取締役と〇〇
【第３回】
「社外取締役と独立役員」
西村あさひ法律事務所 パートナー
弁護士・ニューヨーク州弁護士 森田 多恵子
１ はじめに
社外取締役に関係が深い概念として、「独立役員」「独立社外取締役」との用語が用いられることがある。本稿では、コーポレートガバナンス・コード（以下「ＣＧコード」という）や上場規則における「独立役員」「独立社外取締役」に関する規定、「独立性」と機関投資家の議決権行使基準との関係について概説する。
２ ＣＧコード
ＣＧコードは、「独立した客観的な立場から、経営陣（執行役及びいわゆる執行役員を含む）・取締役に対する実効性の高い監督を行うこと」を取締役会の主要な役割・責務の１つとし（基本原則４、原則４－３）、上場会社は、「取締役会による独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、業務の執行には携わらない、業務の執行と一定の距離を置く取締役の活用について検討すべきである」としている（原則４－６）。
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