社外取締役と〇〇
【第11回】
「社外取締役と役員指名」
西村あさひ法律事務所 パートナー
弁護士・ニューヨーク州弁護士 森田 多恵子
１ はじめに
社外取締役には、業務執行者から独立した立場から、会社経営の監督を行うことが期待されるが、役員指名はその重要部分を占める。2020年７月31日に経済産業省から公表された、「社外取締役の在り方に関する実務指針（社外取締役ガイドライン）」（以下「社外取締役ガイドライン」という）でも、社外取締役の「心得１」として、「社外取締役の最も重要な役割は、経営の監督である。その中核は、経営を担う経営陣（特に社長・CEO）に対する評価と、それに基づく指名･再任や報酬の決定を行うことであり、必要な場合には、社長・CEOの交代を主導することも含まれる。」と示されている。
本稿では、①経営陣の指名及び②社外取締役の指名と社外取締役の関わりについて述べる。
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