企業経営と メンタルアカウンティング ～管理会計で紐解く“ココロの会計”～ 【第２回】 「みんな損がキライ」 公認会計士 石王丸 香菜子 ＊資料＊ 第１事業部の製造ラインは、受注の関係により、５月だけフル稼働でなく遊休が生じる予定である。この遊休を活用するため、得意先Ａ社に対して、Ａ社の社名入りファイル10,000個を納入する契約を交渉するか、検討している。現在、ライバル企業も、同様の取引をＡ社に対して交渉しており、当社がＡ社に交渉した場合、受注できる見込みは50％と見込んでいる。 仮に契約が成立した場合には、６月中に社名入りファイル10,000個を１個当たり400円で納入する。ただし、製造ラインに遊休が生じるのは５月だけなので、契約の成立を待たずに、見切り発車で社名入りファイル10,000個を５月中に製造するしかない。 ５月に見切り発車でファイルを製造したものの、Ａ社から受注できなかった場合、Ａ社の社名入りファイルであるため、そのまま外部販売することはできない。ただし、社名の入った部分のパーツを取り外し、アウトレット品として１個当たり160円で外部販売することができる。パーツ取り外しについては、追加の原価は生じない。 ファイル１個当たり原価 ＊ ＊ ＊ １ 損失を避けるココロの性質 私たちの生活の中では、利益を得るチャンスもあれば、損失を被るリスクもある、というシ－ンが多くあります。第１事業部長とカズノ君の会話の中で出てきたように、 50％の確率で15,000円の利益 or 50％の確率で9,000円の損失 というゲ－ムがあったとします。単純に計算すれば、15,000円×50％＋△9,000円×50％＝3,000円ですから、ゲ－ムから得られる金額の期待値は3,000円の利益ですが、たいていの人は、このゲ－ムをやりたいと思わないでしょう。 その理由は、15,000円の利益を得るという「期待感」と、9,000円の損失を被るという「恐怖感」とを比較すると、9,000円の損失を被るという「恐怖感」の方を強く感じるからであると考えられます。 そこでみなさんは、いくらの利益を得られるなら、このゲ－ムをやってみようと思うでしょうか？ 例えば、50％の確率で、9,000円の倍以上の20,000円の利益が得られるならば、ゲ－ムにチャレンジしようという気持ちになる人は、多そうですね。たいていの人の場合、損失の約２倍以上の利益を見込めないと、このゲ－ムをやりたいとは思わないという実験結果があります。 大雑把に言えば、ココロで感じる「損失を被る時のがっかり感」は、「同じ金額の利益を得る時の幸福感」の約２倍のインパクトがあるというわけです。そのため、『利益を得たい』という心理よりも『損失を避けたい』という心理の方が非常に強く働くことになります。 こうしたココロの性質は、「」と呼ばれています。 損失回避の傾向は、アタマで合理的に熟慮した結果というよりも、ココロの直感的・本能的な反応です。第１事業部長の判断にも、この損失回避の傾向が表れていますね。 ２ データを正しく扱うことで合理的な意思決定を ここで、視点を切り替えて、カズノ君が原価デ－タから気づいたことについて、考えてみましょう。 ファイル１個当たりの原価の内訳は、材料費などの変動費が150円、減価償却費などの固定費が100円です。材料費などの変動費は、ファイルの製造量に応じて増減する原価です。一方、製造ラインの減価償却費などの固定費は、ファイルの製造量には関係なく一定額が必ず発生してしまう原価です。 この固定費は、Ａ社向けファイルを製造するかしないかに関わらず、発生してしまうという点に注目してください。「ファイル１個当たりの固定費」は、必ず発生してしまう一定額の費用を、便宜上、製造量で割って算出したものにすぎません。 したがって、Ａ社向けファイルを製造するか否かの意思決定に際しては、この固定費を考慮するべきではありません（このように、意思決定の際に考慮しない原価のことを、『埋没原価』と言います）。 この点に注意して、固定費を含めない損益を算定してみましょう。 固定費を考慮外とすると、受注できた場合は2,500,000円の利益増加、受注できずアウトレット品として販売する場合でも100,000円の利益増加となりますから、実はこの案件、第１事業部長の判断とは逆に、契約交渉すべきだということがわかりますね。 このように、ココロの直感的・本能的な損失回避の傾向に、会計デ－タの扱い方の間違いが重なると、合理的な意思決定ができずに、せっかくのビジネスチャンスを逃しかねません。 損失を強く避けるココロの癖を知っておくとともに、遊休能力を利用するか否かの意思決定における固定費の扱いを覚えておきましょう。 ◆◇◆今回のキーワード◆◇◆ ▷ 「利益を得たい」という心理よりも、「損失を避けたい」という心理の方が非常に強く働く傾向のこと。 ▷ 製品の製造量や販売量に関係なく、一定額が発生してしまう原価。設備の遊休能力を利用するか否かの意思決定をする場合、設備について生じる固定費は、考慮する必要はない。 （了）
〔会計不正調査報告書を読む〕 【第72回】 昭光通商株式会社 「改善報告書（平成29年６月26日付）」、 「改善状況報告書（平成29年12月27日付）」 税理士・公認不正検査士（CFE） 米澤 勝 本連載【第58回】で取り上げた昭光通商株式会社（以下「昭光通商」と略称する）の子会社で発生した資金循環取引の発覚に伴う過年度決算の訂正事案に関し、2017年６月12日において、東京証券取引所（以下「東証」と略称する）は、「公表措置及び改善報告書の徴求」を公表し、同月26日までに「改善報告書」の提出を求めた。その理由を、リリースから引用する。 公表措置を受けて、昭光通商は、同年６月26日「改善報告書」を、12月27日に「改善状況報告書」を東証に提出した。本稿では、両報告書の内容から、なぜ短期間に２度の特別調査委員会を設置することになったのか、とりわけ、最初の特別調査委員会による再発防止策の提言が、経営陣に受け容れられなかったのかを検証したい。 【東証による公表措置に至る経緯】 【昭光通商株式会社の概要】 昭光通商株式会社は、1947（昭和22）年５月設立。化学品、合成樹脂、金属などの製造及び販売を主たる事業とする。資本金約80億円。売上高124,326百万円、経常利益1,967百万円（数字は、いずれも平成29年12月期）。従業員数525名。本店所在地は東京都港区。東京証券取引所１部上場。 昭光通商（上海）有限公司（以下「昭光上海」と略称する）は2001年10月１日設立。設立時のリリースには、「現在推進中の中期経営計画において、貿易取引の拡大を掲げ、国際化戦略を積極的に進めて」いる中、「この戦略の具体的施策として」、上海に本格的な営業拠点を置くという説明がされている。設立時の資本金は400,000米ドル（現在は64,000千米ドル）で、昭光通商が100%出資している。主要事業は、輸出入取引全般及び中国国内取引。 株式会社ビー・インターナショナル（以下「ビー社」と略称する）は、化学品及び関連商品の輸入販売を業務内容とし、2014年１月、昭光通商が株式の100％を取得して連結子会社化した。資本金5,000万円、本店所在地は東京都港区。 【２度にわたる特別調査の概要】 １ 昭光通商及び昭光上海における貸倒引当金繰入（特別損失の計上） 2015（平成27）年５月８日、昭光通商は昭光通商及びその連結子会社である昭光上海において、中国国内の取引先に対する売掛債権の回収不能が発覚し、貸倒引当金繰入額128億円を特別損失として計上することとなったことを公表した。 設置された特別調査委員会（調査委員に昭光通商の常勤監査役が加わっているため、第三者委員会ではない）の調査結果概要は、同年７月30日に公表された「特別調査委員会の調査結果について」と題されたリリースは、Ａ４版でわずか６ページというものであり、取引の全容を説明するものとは言えなかった。 調査結果は、昭光通商が中国国内の鉄鋼関連メーカーに販売した「鉄鉱石」取引に係る売掛金残高約61億円、昭光上海が同じ中国企業に販売した「鉄鋼製品」取引に係る売掛金残高54億円については、「取引の実在性については、特段の疑義を差し挟む根拠は、確認されませんでした」とする一方、昭光上海が別の中国国内の貿易商社に販売した「鉄鋼製品」取引に係る売掛金残高26億円については、「2014年６月以降の取引において製品の出荷がなされていないことが判明した」として、仕入及び販売を取消したうえで、仕入先に支払済みであった代金を長期未収入金に計上したことを説明している。 なお、以下では、この特別損失の計上について、「中国子会社問題」と表記する。 ２ ビー社における資金循環取引（本連載【第58回】の内容をまとめたものである） 昭光通商は、平成28年第３四半期の決算概況説明会以降、会計監査人である有限責任あずさ監査法人から連結子会社であるビー社の取引について、仕入先及び販売先になっているＡ社及びＢ社の代表取締役が同一人物であることから、商流の適正性・合理性等について、注意喚起及び調査依頼を受けた。 そこで、昭光通商監査役は、11月25日にビー社への往査を実施するとともに、引き続き、関連部門を中心に本件取引の関係書類等の精査を行ったところ、受領していた船荷証券の写しに偽造又は変造を疑わせる痕跡が発見されたため、外部専門家をメンバ－とする特別調査委員会を設置して、調査を行った。 その結果、ビー社が行った資金循環取引には、Ｂ社を仕入先とし、Ａ社を販売先とする「取引Ａ」と、Ａ社を仕入先としてＢ社を販売先とする「取引Ｂ」との２つの類型があった。 【図１：取引Ａの商流】 取引Ａでは、中国メーカーが製造した工業品を上海所在のＧ社が輸入し、最終顧客であるＣ社工場などに直接納品されることとなっていたため、ビー社においては、納品確認等は行っていなかった。 【図２：取引Ｂの商流】 取引Ｂでは、ビー社の販売先・仕入先が真逆になっているだけで、Ａ社とＢ社の間にビー社が入るという商流自体は変わらない。また、取引Ａとは異なり、輸入を担当する商社名や最終顧客名などは、ビー社に明らかにされていなかった。 特別調査委員会は、これらの取引を資金循環取引と断定し、昭光通商は過年度決算の修正を余儀なくされることなった。昭光通商がビー社を買収した2014年12月以降におけるこうした資金循環取引の累計額は14,655百万円に達し、2016年12月期においてはビー社の売上高8,478百万円のうち71％を資金循環取引が占めるという事態に陥っていた。 ３ 中国子会社問題を受けた昭光通商の取組み 昭光通商による、第１回目の特別調査委員会の調査結果の公表（2015年７月30日）では、「特別調査委員会の調査報告を真摯に受け止め、同じような事態が二度と起こらないよう、提言された内容を最大限に尊重」するとして、再発防止策６項目が列挙されている。 ところが、２度目に設置した特別調査委員会の報告書（2017年４月17日）では、特別調査委員会が再発防止策の冒頭に総論として挙げたのが、「当社としての取組の検討・実施・検証・公表」という項目であった。そこでは、昭光通商の取組みについて、次のような批判が語られている。 ４ 特別調査委員会の人選について ２度にわたる特別調査委員会には、いずれも、常勤の社外監査役である酒井仁和氏（昭光通商の親会社である昭和電工株式会社出身）が委員として加わっている。 常勤監査役を委員に加えることで、社内の情報収集や関係者へのヒアリングがスムーズに進むなどのメリットが期待できることは否定しないが、常勤監査役として「中国子会社問題」再発防止策の取組状況を監視・監督する立場にあった酒井氏が、「全社的なリスク評価を行っておらず、組織的な実施及びその評価、並びに、更なる施策の検討といったＰＤＣＡサイクルの実施が十分でなかった」とする調査報告書をまとめていることに違和感を抱かざるを得ない。 なお、酒井氏は、昨年12月５日付「役員の異動のお知らせ」において、平成29年３月下旬開催の定時株主総会で退任の予定が伝えられたものの、３月６日付「役員の異動のお知らせ」において、「平成28年度決算発表が再延期となり、平成29年２月13日に設置した特別調査委員会の委員であることを鑑み、監査役辞任を見送る」という、異例の役員人事となっている（なお、その後平成29年７月から、非常勤の社外監査役）。 【改善報告書における原因分析】 「中国子会社問題」において、昭光通商は、昭光通商により作成されたと思われる特別調査委員会による調査の「概要」を公表したのみであり（Ａ４にして約４ページ）、全文は公表していない。 そして、2014年６月以降の取引における実在性に疑義が生じながらも、貸倒引当金の繰入時期は、売掛金の未回収問題が発覚した2015（平成27）年12月期に特別損失として計上し、過年度決算の修正は行わないこととしている。また、調査対象も昭光通商と昭光上海における中国取引を中心に、両社に限定されていた。 こうしたことから、中国子会社問題における特別調査委員会による再発防止策の提言がなぜ、昭光通商において徹底されなかったのかが問題となろう。もっといえば、中国子会社問題における特別調査委員会の調査対象を連結子会社のすべてにまで広げておけば、ビー社の資金循環取引はその時点で明らかになった可能性が高い。 こうした疑問に、昭光通商が東証に提出した「改善報告書」がどのように答えているか、検証したい。 １ 「改善報告書」における原因分析 昭光通商が東京証券取引所に提出した「改善報告書（平成29年６月26日付）」には、「原因分析」の項目が設けられ、６ページ以上にわたって詳細な分析が記載されている。 まずは、「原因分析」の見出しを列挙したい。 巨額の貸倒引当金の設定を余儀なくされたにもかかわらず、経営者に、「再発防止策の適確な立案と効果的な実行を会社全体として総合的、継続的に管理する全社的な体制を構築して進めるべきとの認識がなかったこと」について、改善報告書では、 という２つの問題点を認識している。 いまさらではあるが、高い報酬を支出してまで調査委員を招聘するのは、証券取引所、株主をはじめとするステークホルダーへの言い訳などが目的ではなく、ましてや、経営陣の保身のためであってはならない。 言うまでもなくその目的は、事実の徹底的な解明と原因分析を通じて、再発防止策の提言を受け、企業の信頼回復を図ることにほかならない。 せっかく的確な提言を示されながら、これを自己の都合の良いように解釈してしまい、結果的に２度目の調査委員会を設置せざるを得なかった昭光通商の事案は、不祥事を発生させた組織にとって、示唆に富むものであると言えよう。 ２ 「改善状況報告書」における改善措置とその実施状況 昭光通商が東京証券取引所に提出した「改善状況報告書（平成29年12月27日付）」から、改善措置及びその実施状況について、昭光通商は次のように評価している。 こうした評価の妥当性については、昭光通商の今後の業績を見ていくことで検証することとなろうが、全社横断的な「再発防止プロジェクトチーム」の組成と、取締役会への取組み状況の定期的な報告、再発防止策の実施支援を外部専門家に業務委託したこと、審査法務部の部長に外部の人材を採用したことなど、目に見える形で再発防止策に取り組んでいる状況が、昭光通商による改善状況報告書には詳細に記述されている。 （了）
連結会計を学ぶ 【第18回】 「子会社株式の一部売却②」 －支配の喪失－ 公認会計士 阿部 光成 Ⅰ はじめに 今回は子会社株式の売却により、支配を喪失するケースについて、「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（会計制度委員会報告第７号。以下「資本連結実務指針」という）にしたがって解説する。 なお、文中、意見に関する部分は、私見であることを申し添える。 Ⅱ 子会社から関連会社となるケース（支配の喪失） １ 子会社株式の売却損益の修正 子会社株式の売却により支配を喪失して関連会社となる場合には、資本連結実務指針45項及び45－２項に従って会計処理を行う（資本連結実務指針41項）。 子会社株式の一部を売却し連結子会社が関連会社となった場合、当該会社の個別貸借対照表はもはや連結されない。 このため、連結貸借対照表上、親会社の個別貸借対照表上に計上している当該関連会社株式の帳簿価額は、当該会社に対する支配を喪失する日まで連結財務諸表に計上した取得後利益剰余金（時価評価による簿価修正額に係る償却及び実現損益累計額を含む）及びその他の包括利益累計額並びにのれん償却累計額の合計額等（以下「投資の修正額」という）のうち売却後持分額を加減し、持分法による投資評価額に修正することが必要となる（資本連結実務指針45項）。 個別財務諸表上、子会社株式の売却損益は、売却価額と売却した分の帳簿価額（個別財務諸表上の帳簿価額）の差額として算定される。 一方、連結財務諸表上は、売却した分の帳簿価額（個別財務諸表上の帳簿価額）を、連結財務諸表上の帳簿価額に修正する必要がある。 このため、売却前の投資の修正額とこのうち売却後の株式に対応する部分との差額（その他の包括利益累計額を除く）について、個別財務諸表で計上した子会社株式売却損益の修正として処理することとなる（資本連結実務指針45項）。 ２ その他の包括利益累計額の取扱い その他の包括利益累計額に関する処理については、連結財務諸表上、子会社に係るその他の包括利益累計額（その他有価証券評価差額金、退職給付に係る調整累計額など）のうち一部売却に係る部分については、子会社株式の売却により連結上の実現損益となるため、個別財務諸表上の子会社株式売却損益（当該部分が既に含まれている）の修正に含めないとされている（資本連結実務指針45項）。 当該実現損益は当期純利益を構成するため、組替調整額（「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号）９項）の対象となる。 ３ 取得関連費用の取扱い 資本連結実務指針８項のとおり、連結財務諸表上、子会社株式の取得関連費用は、発生した連結会計年度の費用として処理されるが、個別財務諸表においては、付随費用は、取得価額に含めることとなる。支配獲得後において、子会社株式を追加取得した際に発生した取得関連費用（連結財務諸表）及び付随費用（個別財務諸表）も同様である（資本連結実務指針46－２項、「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号）26項、「金融商品会計に関する実務指針」（会計制度委員会報告第14号）56項）。 このため、子会社株式の売却時において、付随費用は個別財務諸表上の売却簿価に含まれるが、連結財務諸表上の売却持分には含まれないことから、個別財務諸表上の取得価額に含まれている付随費用のうち売却した部分に対応する額については、連結財務諸表上、個別財務諸表に計上した子会社株式売却損益の修正として取り扱う（資本連結実務指針46－２項）。 また、引き続き保有する部分に対応する額については、子会社が連結子会社及び関連会社のいずれにも該当せず連結範囲から除外される際に、連結株主資本等変動計算書上の利益剰余金の区分に連結除外に伴う利益剰余金減少高（又は増加高）等その内容を示す適当な名称をもって計上することとなる（資本連結実務指針46－２項）。 支配を喪失して子会社から関連会社となり、持分法を適用することとなった場合には、連結財務諸表上、関連会社株式の投資原価には支配喪失以前に費用処理した支配獲得時の付随費用を含めないとされている（資本連結実務指針46－２項、66－７項）。 ４ のれんの未償却額の取扱い 支配獲得後に追加取得や一部売却等が行われた後に、子会社株式を一部売却し、支配を喪失して関連会社になった場合、支配獲得後の持分比率の推移等を勘案し、適切な方法に基づいて、関連会社として残存する持分比率に相当するのれんの未償却額を算定する（資本連結実務指針45－２項）。 支配を喪失して関連会社になった場合におけるのれんの未償却額の算定に当たっては、いくつかの考え方があり得るが、支配獲得後の持分比率の推移等を勘案し、のれんの未償却額のうち、支配獲得時の持分比率に占める関連会社として残存する持分比率に相当する額を算定する方法や支配喪失時の持分比率に占める関連会社として残存する持分比率に相当する額を算定する方法などの中から、適切な方法に基づいて、関連会社として残存する持分比率に相当するのれんの未償却額を算定することとなる（資本連結実務指針66－６項）。 Ⅲ 子会社が連結子会社及び関連会社のいずれにも該当しなくなるケース（支配の喪失） １ 子会社株式の売却損益の修正 「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号）29項は、子会社株式の一部を売却し、子会社が連結子会社及び関連会社のいずれにも該当しなくなった場合、連結財務諸表上、残存する当該被投資会社に対する投資は、個別貸借対照表上の帳簿価額をもって評価するとしている。 この場合の子会社株式売却損益の修正額は、関連会社になった場合（資本連結実務指針45項及び45－２項）に準じて算定する（資本連結実務指針46項）。 売却後の投資の修正額の取崩額は、連結株主資本等変動計算書上の利益剰余金の区分に、連結除外に伴う利益剰余金減少高（又は増加高）等その内容を示す適当な名称をもって計上することになる（資本連結実務指針46項）。 ２ 取得関連費用の取扱い 前述のように、子会社株式の一部を売却し、子会社が連結子会社及び関連会社のいずれにも該当しなくなった場合には、連結財務諸表上、残存する当該被投資会社に対する投資は、個別貸借対照表上の帳簿価額をもって評価するとされており、当該個別貸借対照表上の帳簿価額には付随費用が含まれることになる（資本連結実務指針46項、46－２項）。 子会社株式の売却時において、付随費用は個別財務諸表上の売却簿価に含まれるが、連結財務諸表上の売却持分には含まれないこととなるので、個別財務諸表上の取得価額に含まれている付随費用のうち売却した部分に対応する額については、連結財務諸表上、個別財務諸表に計上した子会社株式売却損益の修正として取り扱い、引き続き保有する部分に対応する額については、子会社が連結子会社及び関連会社のいずれにも該当せず連結範囲から除外される際に、連結株主資本等変動計算書上の利益剰余金の区分に連結除外に伴う利益剰余金減少高（又は増加高）等その内容を示す適当な名称をもって計上することとなる（資本連結実務指針46－２項）。 （了）
Ｍ＆Ａに必要な デューデリジェンスの基本と実務 －法務編－ 弁護士法人ほくと総合法律事務所 パートナー 弁護士 石毛 和夫 （次回）→ ◇〔法務編〕開始にあたって◇ 本連載は、既に連載されている「Ｍ＆Ａに必要なデューデリジェンスの基本と実務」の各論・法務編であり、並行して連載されている「Ｍ＆Ａに必要なデューデリジェンスの基本と実務－財務・税務編－」の姉妹編にあたる。 したがって、読者諸賢は、本連載を、法務デューデリジェンスに関する独立の読み物として読んでいただいてもよいが、本誌No.259、No.261、No.264及びNo.266に掲載されている「Ｍ＆Ａに必要なデューデリジェンスの基本と実務－共通編－」と合わせて読み、あるいは〔財務・税務編〕と並行して読み進めていただくことで、総合的・有機的にデューデリジェンスを理解することができる。 《序章》 －はじめに－ 〔共通編〕【第１回】にも記載したとおり、法務デューデリジェンスは、Ｍ＆Ａ取引の実行にあたり、対象会社等について、法的問題点の有無を調査する手続である。 対象会社に関する法的問題点全般を洗い出すことを目的とするものであることから、その調査項目は、会社組織、株式、関係会社、許認可、契約、資産・負債、知的財産権、労務、訴訟・紛争など、広範にわたることが多い。 実施される手続は、〔共通編〕【第２回】・【第３回】でも記載したとおり、主として、①資料の査閲、②マネジメントインタビュー及び③現地調査である。 では、弁護士は、これらの手続により、いったいどのような事項を調査しているのだろうか。 以下、調査項目ごとに概説してみよう。 《第１章》 －会社組織－ 【第１回】 「会社組織の調査」 １ 精査対象資料 「会社組織」項目調査資料としては、以下のようなものが挙げられる（〔共通編〕【第２回】に掲載した表とも重複するが、ここでは読者の参照の便宜上、再掲載する）。 ２ 調査手続 一般に、「会社組織」や「会社統治」等と呼ばれている調査項目では、以下のような事項が調査される。 （１） 対象会社の組織の概要 対象会社の定款、登記事項証明書、組織図や役員履歴書等により、対象会社の機関設計、主要な事業所、定款による株式譲渡制限の有無、内部組織図及び役員等の組織概要に関する情報を整理し、報告書に取りまとめる。 Ｍ＆Ａ実行にあたって株主総会の決議や種類株主総会の決議が必要である場合には、その点も記載しておくべきであろう。 ◆株式会社における機関設計と会社規模・閉鎖性による違い （２） 直近の組織再編行為 直近（ケースにもよるが、過去２～３年程度の間）に合併・事業譲渡（譲受）・会社分割・株式交換（移転）等がなされている場合は、その概要に関する情報を整理し、報告書に記載する。 （３） 定時株主総会 ① 株主総会議事録等により、定時株主総会が法令・定款所定の時期に開催され、法定の決議事項及び報告事項が決議・報告されていることを確認する。 ② 各決議の有効性を確認する。 株主総会議事録により、決議内容の違法（無効事由：会社法830条２項）や定款違反（取消事由：会社法831条１項２号）、特別利害関係株主の議決権行使による著しく不当な決議（取消事由：会社法831条１項３号）の有無を確認する。また、手続の違法、定款違反及び著しい不公正（取消事由：会社法831条１項１号）の有無も確認する。ただし、一般には、手続の調査は、招集通知や株主総会参考書類の記載内容のみから判断できる範囲のものに限られることとなろう。 なお、株主総会議事録があっても、法律上株主総会と評価し得る実態がなかった場合には、決議は不存在（会社法830条１項）とされ、議事録どおりの決議の効力は認められないことには注意を要する。そのような事情の有無は、マネジメントインタビューにより確認すべきこととなる。 （４） 臨時株主総会・種類株主総会 株主総会議事録等により、臨時株主総会の開催状況・決議内容を調査し、登記や定款等との不整合がないかを確認する。また、定時株主総会と同様にして、各決議の有効性を確認する。 対象会社が種類株式発行会社である場合には、種類株主総会の決議についても同様の調査が必要となる。ただし、種類株主総会の決議事項は限定的であること（会社法321条）に注意を要する。 （５） 取締役会 ① 取締役会議事録により、法定の頻度（３ヶ月に１回：会社法363条２項参照）で取締役会が開催されているか否かを確認する。 ② 法令等所定の取締役会決議事項が決議されているかを確認する。 代表取締役の選定（会社法362条３項）や株主総会の招集（会社法298条４項）等は比較的確認しやすいが、重要な職務執行の決定（会社法362条２項各号）に関する決議や、取締役の競業取引・利益相反取引の承認決議（会社法356条１項）等がもれなく履行されているかどうかの確認は難しい。 大規模な投資や事業展開、資金調達がいつなされたか、大口取引先との契約はいつ締結されたか、取締役が役員等を兼任している会社はどこか等、対象会社の社歴や経営実態に関する情報を総動員して、法定決議事項に該当する経営上の意思決定の有無をチェックしていくこととなる。 また、対象会社の中に、「常務会」「経営会議」等の名称で経営上の意思決定を行う会議体があるときは、本来取締役会で決議すべき事項をそちらで決議していることが間々あるので、そちらの議事録からアプローチすることも考えられる。 【取締役会の専決事項】 取締役会設置会社における取締役会の専決事項は、下記のとおりである。なお、これらの事項については、取締役会が決議しなければならず、社長や執行役員等に対して委任することが認められない。 ③ 決議の有効性を確認する。 実務上特に留意を要するのは、特別利害関係取締役の参加（会社法369条２項）である。ただし、特別利害関係取締役が審議・決議に参加していても、当然に決議が無効になるわけではないと考えられる（最高裁平成28年１月22日判決等参照）。 ④ その他、取締役会議事録の内容から、対象会社のリスク情報として指摘すべき事項がないかを確認する。 ⑤ なお、以上では便宜上、監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社ではない、いわば「単純な」取締役会設置会社を前提に解説した。監査等委員会設置会社又は指名委員会等設置会社の場合には、各委員会議事録の精査等により、各委員会及び委員が適法に職務を遂行しているかどうかの確認も必要となる。 （６） 監査役・監査役会 監査役や監査役会が設置されているときは、監査報告や監査役会議事録等から、監査役監査の実施状況を確認する。監査役監査での指摘事項があったときは、その内容及び是正の状況を調査する。 ＊ ＊ ＊ 実務上は、「会社組織」項目の調査によってディール・ブレイクや具体的な減価要因に至る問題点が発見されることは稀であり、どちらかといえば、対象会社に対する基礎情報の収集・整理のための調査という側面が強い。 しかし、経験上、例えば取締役会の開催・決議や監査役の監査等、「会社組織」の領域における法令遵守体制が未整備である会社は、概ね、それ以外の領域においても体制未整備であることが多い。 その意味では、「会社組織」の調査は、対象会社の全般的な法務リスクの程度をはかるバロメータとなるため、なかなかあなどれない調査なのである。 （了）
中小企業経営者の ［老後資金］を構築するポイント 【第１回】 「プロローグ：事業承継対策と密接な関係にある 経営者の老後資金問題」 税理士法人トゥモローズ １ 経営者が引退後に必要となる資金 平均寿命が男性80.98歳、女性87.14歳と過去最長となった日本の長寿時代、人生100年時代といわれている昨今、引退後も豊かな老後生活を送るためには、いったい、いくら位の資金が必要となるのか、ご存知だろうか。 65歳で引退した夫婦２人が、その後30年暮らしたときにかかるであろう支出は、実に１億円近くである。 【高齢夫婦無職世帯（夫65歳以上、妻60歳以上の夫婦のみの無職世帯）の実支出】 （出典） 弊法人著『歯科医院の上手なたたみ方・引き継ぎ方』（清文社）p25 上記の各支出状況を見て分かるとおり、これらは決して贅沢をしすぎているとはいえないが、それでも１億円近くの資金が必要となるのである。この老後資金を引退までの給与と引退時の退職金、引退後の年金収入と投資収入などによって賄っていかなければならない。 場合によっては、不動産や有価証券、保険積立金といった個人資産を売却・整理することによって、資金を確保しなければならない事態も生じてくるであろう。 このような中で、中小企業経営者にフォーカスを絞って見てみると、これが事業を成功させてきた中小企業経営者である場合には、必然的にさらに多くの資金を要することは明らかであり、中小企業の経営者であるがゆえの様々な問題点が見えてくる。 例えば、中小企業経営者は、社長個人の給与収入は一般的には従業員よりも多く得ているため、生活の水準も高くなりがちである。しかし、その給与は、会社の経営状況に応じて大きく左右され、場合によっては会社が儲かっている時にしか給与が取れないなど不安定な状況にある。また、資金繰り次第では、会社に対して自己資金の貸付けを行っている経営者も少なくないだろう。 その他にも、会社の事業資金や設備投資のための借入に際して、金融機関からは個人保証や担保の提供を求められることもある。また、引退時においても、自己の退職金を支給できるか不透明な状況なども想定される。 そして、中小企業経営者の老後資金を考える上で切り離せない問題として、会社の株式の問題が挙げられる。 詳細は本連載の中で解説をしていく予定であるが、中小企業経営者の多くは「経営者＝株主」として、自己資産に占める会社株式の割合が高い傾向にある。そして、この会社株式こそが、個人の相続に関する遺産分割や相続税の問題、会社の事業承継の問題となってくる。 この会社株式をいかに老後資金へと結びつけることができるかが、中小企業経営者の老後資金を構築する１つの大きなポイントといえる。 ２ コンサルタント、アドバイザーとして押さえておくべきポイント 中小企業経営者の抱える悩みは、会社の経営から個人財産や、その両方に絡み合う相続、事業承継など多岐にわたる。これら多岐にわたる悩みに対応していくには、幅広い分野の知識が必要であり、さらに新たな制度や法改正、国や関係諸機関の動向などを絶えずキャッチアップしていかねばならず、どんなに優秀なコンサルタントであったとしても、１人のコンサルタントがすべての悩みの相談に乗り、問題点の解決ができているわけではなかろう。 そのため、中小企業経営者の周りには、会社の顧問税理士や顧問弁護士、中小企業診断士といった士業をはじめ、ライフプランナー、銀行担当者といった様々なコンサルタント、アドバイザーが集まっている。そこで、本連載では、専門家として、中小企業経営者の良きアドバイザーとして、最低限押さえておくべき項目の解説をしていく。 今後10年の間に、70歳（平均引退年齢）を超える中小企業・小規模事業者の経営者は約245万人ともいわれている。多くの中小企業経営者が引退を迎えていく中で、「老後資金の確保」を命題として、我々専門家が果たすべき役割を鑑み、今、このタイミングで論点を整理しポイントを押さえておくことが重要である。 筆者が事業承継のお手伝いをしている創業経営者がこんなこと言っていた。 事業を引き継ぐか悩んでいる後継者候補の娘婿に向けた言葉である。 独立して会社を立ち上げ、なんとか経営してきた中で、寝る間を惜しんで、ときには家庭を後まわしにしながらも会社を大きくしてきた。楽しいことばかりではなかったという。むしろ辛いことの方が多かったかもしれない。そのような中でも、公私において“いいところ探し”を続けポジティブに身を粉にして働き、ようやく迎える引退のとき。 このような経営者が、老後資金に関し不安を抱いているという状況にならないように、側で支える専門家として適切なアドバイスができるように、１人でも多くの中小企業経営のハッピーリタイヤへ向けて、読者の皆様の手助けとなるような有益情報をお伝えしていきたい。 ３ 今後の連載予定 本連載によって、中小企業経営者の「老後資金の確保」について、経営者としてのステージごとに、今後、以下の項目で体系的に解説をしていく予定である。 ➤導入 ・・・プロローグ、経営者のライフプラン、資産構築等 ➤事業承継前の老後資金準備 ・・・生命保険、共済制度、公的年金、不動産投資等、役員退職給与 等 ➤事業承継時の老後資金準備 ・・・親族内承継、親族外承継、Ｍ＆Ａ 等 ➤事業承継後の老後資金対策 ・・・投資、引退後給与、資産の組み換え 等 ➤相続対策と老後資金との関係 ・・・生前贈与、納税資金、争続対策 等 （了）
ＡＩで 士業は変わるか？ 【第14回】 「ＡＩの判断ミスに対する法的責任の所在」 森・濱田松本法律事務所 パートナー 弁護士 岡田 淳 近時、主に機械学習を利用したＡＩ技術が急速に発展し、多くの企業がＡＩ技術を利用したソフトウェアの開発や利用に取り組み始めている。今後もＡＩ技術は社会に広く普及していくことが予想されるが、人間の指示を受けずに自律的な判断を行うＡＩの行為によって事故等が発生した場合、誰がどのような責任を負うのかといった新しい法律問題には、未解決の点も多い。 例えば、ＡＩのコントロールする自動運転車が判断ミスにより衝突する、ＡＩによるがん早期発見システムが検知ミスにより患者のがんの進行を許してしまう、といった例が典型的である。 ＡＩは「人」に該当しない以上、ＡＩによって発生した事故等についてＡＩ自体に法的責任を問うことはできない。それでは、ＡＩの開発や利用に関係する者（自然人や法人）のうち、誰がどのような場合に責任を負うのか、ということが問題となる。 従来であれば、ロボット等の機械を利用して発生した事故については、操縦者や運転者といった人間が判断して機械に指示するプロセスが介在していたため、それら利用者の故意・過失に基づく不法行為が成立するか否か、という点が争点となることも多かった。 しかし、自律的な判断を行うＡＩが判断ミスをした場合には、これをコントロールする操縦者や運転者が不在となるため、利用者への責任追及が困難となり、製造者等への製造物責任の追及が問題となる局面が増加することが予測される。 具体的には、運転技術の自動化の進展を例にとると、従来の技術では、自動化の段階があくまで運転者の補助をするというレベルに留まっていた。 例えば、単なる車間距離警報装置やモニターカメラの場合であれば、単に運転手に対して一定の情報を提供する又は警告を発するというものにすぎず、最終的な判断は完全に運転者に委ねられている。 また、自動化の次の段階として、車間距離を保ちつつ一定速度で走行するアダプティブ・クルーズ・コントロールのように、一定の範囲で操作支援制御するというものがあるが、このレベルでもなお運転者の判断は相当程度介在する。 したがって、従来の技術では、仮に機械が一定の判断を行うとしても、それを取捨選択するのは最終的には利用者たる人間であり、事故等が発生しても、機械の「欠陥」を証明し、かつ欠陥と事故の「相当因果関係」を証明することは一般に困難であった。 これに対し、自動化の段階が更に進み、ＡＩのコントロールする自動運転装置というレベルにまで達すると、運転手の判断が介在する局面は減少し、ＡＩの判断ミスが直接的に人の生命や身体に危険をもたらすことになる。 自動車の場合には自賠法という特殊な法的枠組みがあるが、その点を捨象して一般化すると、ＡＩの自律的な判断に起因する事故等の場合には利用者への責任追及が困難となり、被害者としては、製造者等に対して製造物責任等を追及できるか、ということが重要な問題となる。 しかし、事故等がＡＩの自律的な判断に起因するからといって、ＡＩの製造者等が直ちに法的責任を負うかといえば、そのように単純な問題ではない。 むしろ、製造物責任法における「欠陥」とは、製造物が「通常有すべき安全性」を欠く場合に認められるところ、そもそも100%の安全性を保証することは困難であるし、一定の確率で判断ミスが発生するとしても、人間に比べればその発生確率が低いという場合に果たして「通常有すべき安全性」を欠くといえるのか、という問題もある。他方で、ＡＩの性能には限界があるというディスクレーマーさえ記載しておけばいつでも免責になる、という性質の問題でもない。 また、機械学習したＡＩが、どのような思考過程を経て特定の入力値から特定の出力値を出すようになったかという点はブラックボックス化しており、具体的にどのような原因で問題が生じ、どうすれば被害を防げたのか、という点を検証することは難しい。 また、自動運転の例では、自動車間通信や自動車－道路インフラ間通信といった技術がさらに進化し、装置の内外で多数のシステムが連携するようになると、原因がどのシステムに所在するのかの切り分けも難しくなる。 同様のことは、ＡＩの開発委託契約を締結する局面でも問題となる。新たに学習済みモデルを開発する場合に、学習用データセット以外の未知の入力に対しての挙動は不明確であり、性能保証は極めて困難である。 また、学習済みモデルによる推論結果が、当初期待された精度を達成しない場合、それは学習用データセットの品質の問題であるのか、人為的に設定されたパラメータの問題であるのか、プログラムにバグがあるのか、といった事後的な原因の切り分けも難しい。 そもそも、学習済みモデルの開発は、学習用データセットの統計的な性質を利用して行われるから、モデルの性能もデータセットの品質に依存する。そのため、学習用データセットに含まれるデータに外れ値が混入していたり、統計的なバイアスが含まれていた場合には、学習用モデルの性能に関する責任を開発ベンダに押し付けることは酷である。 ＊ ＊ ＊ 以上のように、ＡＩの判断によって生じたミスに対する法的責任をめぐっては、これまで以上に複雑な考慮要素が発生することになる。さらに、現行法の解釈という観点からも、また将来の立法可能性の検討という観点からも、ＡＩの製造者等に対してどの程度容易に責任追及できるようにすべきか、ということは、産業政策的な価値判断も念頭に置きつつ判断されることになろう。 あまりに責任追及が困難ということになれば、被害者保護が果たされず、ひいてはＡＩに対する社会的評価が低下し、技術の進展が阻害される可能性がある。他方で、安易に責任追及を認めてしまうと、ＡＩの製造者等としては過酷な結果責任を負うのに近い状況となり、やはり技術開発のインセンティブを削ぐ可能性がある。 それぞれの観点のバランスも適切に加味しつつ、ＡＩに関する法的責任についての在るべき制度設計を問い直すことが、求められているように思われる。 （了）
《速報解説》 監査役協会、監査等委員会設置会社への移行増加を受け 「新任監査等委員ガイド」を作成 ～就任後の早期実施事項や企業不祥事への対応等をＱ＆Ａで丁寧に解説～ 公認会計士 阿部 光成 Ⅰ はじめに 平成30年５月８日、日本監査役協会は「新任監査等委員ガイド」を公表した。 これは、「新任監査役ガイド（第６版）」の内容をベースにして、監査等委員会における監査に即した内容にすべく必要な修正を行ったものである。 本ガイドは、表紙を含めて256ページの大部なものであるので、以下では主な事項について解説する。 文中、意見に関する部分は、私見であることを申し添える。 Ⅱ 主な内容 平成27年５月施行の会社法改正により、監査等委員会設置会社が創設されている。 本ガイドは、監査等委員会設置会社について、新任の監査等委員を対象として作成されたものであり、「Q＆A 方式」によって丁寧に解説されている。 主な内容は次のとおりである。 そのほか、ミニ知識（例：ミニ知識32「期間計算の基本的な考え方」など）、参考資料、添付資料など、実務において参考となる情報が記載されている。 １ 監査等委員である取締役とそれ以外の取締役 監査等委員である取締役とそれ以外の取締役の共通点と相違点について、図表を用いて説明し、次のように解説している。 ２ 就任後早期に実施すべき事項 本年度及び過年度に関する、監査計画、監査調書、監査報告、その他関係書類の確認など、具体的に説明されている。 ３ 監査等委員会の運営 「監査等委員会運営に係る会社法等の定め」が一覧として記載されている。 ４ 監査環境：時間不足 監査時間が足りないときは、まず、監査計画・日程は適切か、監査等委員間の職務分担は適切か、内部監査部門等との連携は適切か、優先順位をつけ効率的に監査できているかなどを見直すことなどが記載されている。 それでも時間が足りず実効的な監査ができない場合は、取締役会に、補助使用人の設置／増強や内部監査部門の増強等を要請することが記載されている。 ５ 監査の方法 基本的な監査の方法について、監査等委員以外の取締役等との意思疎通等、内部監査部門等との連携、取締役会等への出席、重要な書類の閲覧、本社・事業所等の調査などが説明されている。 ６ 企業不祥事への対応 監査等委員会としては、不祥事への対応は監査等委員会の中心的職責であることなどを念頭に、取締役等の対応状況を確認し、結果をフィードバックすることなどが説明されている。 （了）
《速報解説》 KAM（監査上の主要な検討事項）記載に対応した 「監査基準の改訂」公開草案が公表される 公認会計士 阿部 光成 平成30年５月８日、企業会計審議会監査部会は、「監査基準の改訂について（公開草案）」を公表し、意見募集を行っている。 これは、監査報告書において「監査上の主要な検討事項」を記載することなど、財務諸表利用者に対する監査に関する情報提供を充実させるものである。 意見募集期間は平成30年６月６日までである。 文中、意見に関する部分は、私見であることを申し添える。 Ⅰ 「監査上の主要な検討事項」に関する主な改正内容 １ 監査上の主要な検討事項 「監査上の主要な検討事項」とは、監査人が当年度の財務諸表の監査において特に重要であると判断した事項をいう。国際監査基準では、ＫＡＭ（Key Audit Matters）として規定されているものである。 今回の「監査基準」の改訂に際しても、監査報告書における監査意見の位置付けは、従来と変わりはなく、監査人による「監査上の主要な検討事項」の記載は監査意見とは明確に区別されるものである。 監査報告書の記載に際しては、「監査上の主要な検討事項」の区分を設け、関連する財務諸表における開示がある場合には当該開示への参照を付した上で、次の事項を記載する。 「監査上の主要な検討事項」のイメージは、企業会計審議会の「資料１「監査報告書の透明化」について」（平成29年10月17日、金融庁）の15ページから17ページが参考になる。 ２ 「監査上の主要な検討事項」と企業による開示との関係 企業に関する情報を開示する責任は経営者にあり、監査人による「監査上の主要な検討事項」の記載は、経営者による開示を代替するものではないと述べられている。 監査人が「監査上の主要な検討事項」を記載するに当たり、企業に関する未公表の情報を含める必要があると判断した場合には、経営者に追加の情報開示を促すとともに、必要に応じて監査役等と協議を行うことが適切であるとされている。 監査役等には、経営者に追加の開示を促す役割を果たすことが期待されている。 ３ 「監査上の主要な検討事項」と公共の利益 監査人は、「監査上の主要な検討事項」の記載により企業又は社会にもたらされる不利益が、当該事項を記載することによりもたらされる公共の利益を上回ると合理的に見込まれない限り、「監査上の主要な検討事項」として記載することが適切であるとされている。 財務諸表利用者に対して、監査の内容に関するより充実した情報が提供されることは、公共の利益に資するものと推定されており、「監査上の主要な検討事項」と決定された事項について監査報告書に記載が行われない場合は極めて限定的であると考えられている。 Ⅱ 監査報告書の記載区分等に関する主な改正内容 監査報告書の記載区分等に関して次の改訂を行う。 「経営者及び監査役等の責任」として、「監査役等には、財務報告プロセスを監視する責任があること」が記載される。 Ⅲ 実施時期等 （了）
２０１８年５月１０日（木）AM１０:３０、 プロフェッションジャーナル No.２６７を公開！ プロフェッションジャーナルのリーフレットは 全国のTAC校舎で配布しています！ －「イケプロが実践するPJの活用術」「第一線で活躍するプロフェッションからPJに寄せられた声」を掲載！－ － ご 案 内 － プロフェッションジャーナルの解説記事は毎週木曜日（AM10:30）に公開し、《速報解説》は随時公開します。
monthly TAX views -No.64- 「仮想通貨の税制がFX並みになるには」 東京財団政策研究所研究主幹 中央大学法科大学院特任教授 森信 茂樹 ビットコインなど仮想通貨の税務上の取扱いについては、2016年７月公開の本連載No.42「仮想通貨と税制」で一度取り上げているが、その後の展開を踏まえ、改めて検討してみたい。 ＊ ＊ ＊ 「仮想通貨」の譲渡に関する消費税法上の取扱いは、指摘したとおりの議論の展開となり、「支払いの手段」とされている実態を踏まえて、17年度（平成29年度）税制改正で、「他の非課税となる商品券などと同様、消費税法上の非課税取引とされる」こととされた。 誤解なきよう指摘しておきたいが、この取扱いは、消費税法上「仮想通貨」を「通貨」とみなしたり、「通貨」扱いしたわけではない。あくまで「支払い手段」としての実態を踏まえたものである。 つまり、17年４月施行の改正資金決済法で、仮想通貨が「代価の弁済のために」「不特定多数の者に使用することができ」「財産的価値であること」「相互に交換できること」と定義されたためである。 ＊ ＊ ＊ では、所得税法上の取扱いはどうか。この点については、17年12月１日付国税庁個人課税課の「仮想通貨に関する所得の計算方法等について（情報）」により、「仮想通貨」の売却や使用による損益は、原則として雑所得に区分され、総合課税の対象となった。この取扱いは、日本円と外貨を交換した際に生じる為替差益と同じ扱いである。 わが国所得税法33条の譲渡所得の対象となる資産にはあたらない、ということでもある。 一方、一定のFXを含む先物取引については、雑所得ではあるが、租税特別措置により20％（国税・地方税）の税率での分離課税が適用されている。その理由を主税局長の国会答弁などからまとめると、次の２つである。 これを筆者なりに「仮想通貨」に当てはめてみよう。 １つ目の条件をクリアするには、公正で透明な価格形成が行われるために、インサイダーや相場操縦などの不公正取引を防止する法的な手当てがある金融商品取引法で、金融商品に位置付けられることが必要ではないか。 ２つ目の条件は、租税特別措置の対象として分離課税となるための「政策的な意義」が必要ということである。それは、「仮想通貨」が、広く一般投資家が参加するような金融商品になるということでもある。現在のように一部の者の投機対象では、これには該当しない。 先般、業界団体が統一されたということであるが、今後、この２つのハードルを乗り越えていく努力を積み重ねていくことが必要であろう。 （了）
