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M&Aに必要なデューデリジェンスの基本と実務-法務編- 【第1回】「会社組織の調査」

筆者:石毛 和夫

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デューデリジェンス基本実務

-法務編-

 

弁護士法人ほくと総合法律事務所 パートナー
弁護士 石毛 和夫

 

 

◇〔法務編〕開始にあたって◇

本連載は、既に連載されている「M&Aに必要なデューデリジェンスの基本と実務」の各論・法務編であり、並行して連載されている「M&Aに必要なデューデリジェンスの基本と実務-財務・税務編-」の姉妹編にあたる。

したがって、読者諸賢は、本連載を、法務デューデリジェンスに関する独立の読み物として読んでいただいてもよいが、本誌No.259No.261No.264及びNo.266に掲載されている「M&Aに必要なデューデリジェンスの基本と実務-共通編-」と合わせて読み、あるいは〔財務・税務編〕と並行して読み進めていただくことで、総合的・有機的にデューデリジェンスを理解することができる。

 

《序章》
-はじめに-

〔共通編〕【第1回】にも記載したとおり、法務デューデリジェンスは、M&A取引の実行にあたり、対象会社等について、法的問題点の有無を調査する手続である。

対象会社に関する法的問題点全般を洗い出すことを目的とするものであることから、その調査項目は、会社組織、株式、関係会社、許認可、契約、資産・負債、知的財産権、労務、訴訟・紛争など、広範にわたることが多い。

実施される手続は、〔共通編〕【第2回】【第3回】でも記載したとおり、主として、資料の査閲、マネジメントインタビュー及び現地調査である。

では、弁護士は、これらの手続により、いったいどのような事項を調査しているのだろうか。

以下、調査項目ごとに概説してみよう。


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連載目次

M&Aに必要なデューデリジェンスの基本と実務

▷法務編

《第1章》 会社組織

《第2章》 株式及び株主

《第3章》 業務関連主要契約

《第4章》 不動産

《第5章》 労務

《第6章》 許認可・法規制

《第7章》 ストラクチャー及び契約条件

《第8章》 改正民法とM&A契約の関係

▷財務・税務編

《第1章》 実態純資産の分析

第1節 純有利子負債の分析

第2節 運転資本の分析

第3節 固定資産の分析

第4節 投融資の分析

第5節 労働債務の分析

第6節 偶発債務・後発事象の分析

第7節 関連当事者取引

第8節 税務関連項目の調査

第9節 検出事項の評価

《第2章》 収益力の把握と事業計画の検討

第1節 事業環境の分析

第2節 収益性の分析

第3節 コスト構造の分析

第4節 正常収益力の把握

第5節 事業計画の検討

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筆者紹介

  • 石毛 和夫

    (いしげ・かずお)

    弁護士/ほくと総合法律事務所パートナー
    http://www.hslo.jp/lawyers/tokyo_ishige.html

    東京大学経済学部卒業後、1999年弁護士登録、あさひ法律事務所(現・西村あさひ法律事務所)入所。政府系事業再生ファンド「産業再生機構」シニアマネージャー(2003~2006)等を経て現職。担当した「レックス株式買取価格決定請求事件」高裁決定及び最高裁決定が、日経新聞「最も注目された裁判例」2008年・2009年に連続選出される等の実績を持つ。

    《事務所紹介》
    弁護士法人ほくと総合法律事務所
    東京・札幌・旭川にオフィスを展開し、弁護士総数20名を擁する。取扱い業務は企業法務全般に及び、特にM&A・組織再編や事業再生案件では、案件規模・業種・スキームを問わず、多くの実績を持つ。

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