さっと読める！ 実務必須の ［重要税務判例］ 【第35回】 「専ら相続税節税の目的でなされた養子縁組事件」 ～最判平成29年１月31日（民集71巻１号48頁）～ 弁護士 菊田 雅裕 （了）
〈Q＆A〉 印紙税の取扱いをめぐる事例解説 【第56回】 「記載金額１万円未満の第１号又は第２号文書」 税理士・行政書士・ＡＦＰ 山端 美德 次のような記載の契約書（注文請書）は、非課税文書に該当しますか。 上記の事例は、加工委託を請け負った際に作成する注文請書で、前月売上分の加工代金を受領した旨も記載されているため、第２号文書と第17号文書に該当するが、通則３イの規定により、第２号文書に該当する。ただし、第２号文書と第17号文書について記載金額がともに非課税金額のため、非課税文書に該当することとなる。 ［検討１］ 所属の決定 第２号文書と第17号文書に該当した場合、通則３イの規定を図示すると以下のとおり。 事例の場合は、第２号文書に該当する。 ［検討２］ 課税物件表の第１号及び第２号の非課税 第１号及び第２号文書は、記載金額が１万円未満であっても通則３の規定が適用され、第１号又は第２号に所属が決定されたものは非課税とならないとされている。ただし、以下の場合は非課税となる。 ［検討３］ 非課税に該当しない例 ［検討２］を踏まえ、例えば本事例において、第２号文書の加工請負が9,000円、第17号の１文書の受取金額が６万円とすると、第２号文書に該当し、第２号文書としての記載金額が１万円未満であるものの、非課税規定は適用されない。 ▷まとめ 第１号文書及び第２号文書は通則３の規定が適用され、第１号又は第２号に所属が決定されたものは非課税とはならないとされているが、記載金額１万円未満の非課税規定は、零細な取引に関しての文書は課税対象としないという趣旨から設けられたものであり、非課税であることが相当であるという取扱いがなされている。 （了）
連結会計を学ぶ 【第16回】 「子会社株式の追加取得」 公認会計士 阿部 光成 Ⅰ はじめに ある会社の発行する株式を取得して支配を獲得し連結子会社としたのち、さらに当該連結子会社の株式を追加取得することがある。 今回は、子会社株式の追加取得に関する会計処理について解説する。 なお、文中、意見に関する部分は、私見であることを申し添える。 Ⅱ 子会社株式の追加取得 １ 基本的な会計処理 子会社株式を追加取得した場合には、追加取得した株式に対応する持分を非支配株主持分から減額し、追加取得により増加した親会社の持分（以下「追加取得持分」という）を追加投資額と相殺消去する（「連結財務諸表に関する会計基準」（企業会計基準第22号。以下「連結会計基準」という）28項、「連結財務諸表における資本連結手続に関する実務指針」（会計制度委員会報告第７号。以下「資本連結実務指針」という）37項）。 この際、追加取得持分と追加投資額との間に生じた差額は、資本剰余金として処理する（連結会計基準28項）。 子会社株式を追加取得し、持分が変動する場合、非支配株主持分にも評価差額が計上されていて、支配獲得後は時価による評価替えを行わないため、追加取得前の非支配株主持分のうち追加取得持分に相当する額をそのまま非支配株主持分から親会社持分へ振り替えることになる（資本連結実務指針39項）。 この場合、増額する追加取得に係る親会社持分額及び減額する非支配株主持分額は等しいため、減額する非支配株主持分額（＝増額する親会社持分額）と追加投資額との差額が資本剰余金となる（資本連結実務指針39項）。 ２ 考え方 平成20年12月に公表された「連結財務諸表に関する会計基準」では、子会社株式を追加取得した場合に、投資と資本の相殺消去の結果、借方に差額が生じたときは、当該差額はのれんとして処理すると規定していた。 平成25年に改正された連結会計基準では、子会社株式を追加取得した場合の親会社の持分変動による差額は、資本剰余金として処理することとされた（連結会計基準53－２項（１））。 これは、それまでの会計処理方法の問題点を最も簡潔に対応する方法が、損益を計上する取引の範囲を狭めることであるとも考えられたことによる（連結会計基準51－２項）。 ３ 投資と資本の相殺消去（非支配株主持分のあるケース） 設例を用いて、子会社株式の追加取得に関する会計処理を説明すると次のようになる。 親会社と子会社の個別貸借対照表は次のとおりとする。 ① 連結財務諸表における投資と資本の相殺消去 子会社株式を取得した時（80％の株式を購入：持分比率80％）、子会社の資産及び負債の簿価と時価は一致していたものとする。 連結財務諸表の作成に際して、投資と資本の相殺消去を行う。 （※） 非支配株主持分100＝子会社の資本（純資産額）500（＝資本金400＋利益剰余金100）×非支配株主の持分比率20％ ② 子会社株式の追加取得 子会社株式10％を70千円で追加取得した（既取得分80％と追加取得分10％の合計により持分比率は90％）。 （※１） 子会社株式10％を70千円で追加取得 （※２） 追加取得前の非支配株主持分残高100＝子会社の資本（純資産額）500（＝資本金400＋利益剰余金100）×非支配株主の持分比率20％ 減額する非支配株主持分50＝追加取得前の非支配株主持分残高100×追加取得持分比率10％÷追加取得前の非支配株主持分比率20％ Ⅲ 資本剰余金が負の値となる場合 １ 会計処理 資本剰余金は、連結貸借対照表の純資産の部に表示されるので、通常、貸方に発生するものである。 ところが、支配獲得後の親会社の持分変動による差額は資本剰余金とするとされたことに伴い、資本剰余金の期末残高が負の値になる場合があり得る。 上記の設例では、子会社株式の追加取得により、資本剰余金20千円が借方に発生している。 資本剰余金が負の値となる場合、「自己株式及び準備金の額の減少等に関する会計基準」（企業会計基準第１号）40項と同様に、連結会計年度末において、資本剰余金を零とし、当該負の値を利益剰余金から減額すると規定されている（連結会計基準30－２項、67－２項、資本連結実務指針39－２項）。 なお、連結財務諸表においては、資本剰余金の内訳を区分表示しないことから、当該取扱いは、資本剰余金全体が負の値となる場合であることに留意する（連結会計基準67－２項、資本連結実務指針39－２項）。 ２ 注記に関する留意点 平成29年３月31日に、金融庁が公表した「有価証券報告書の作成・提出に際しての留意すべき事項及び有価証券報告書レビューの実施について（平成29年度）」の「別紙１」の「平成28年度 有価証券報告書レビューの審査結果及び審査結果を踏まえた留意すべき事項」において、次の事項が記載されているので、注意が必要である。 （了）
〔会計不正調査報告書を読む〕 【第71回】 福井コンピュータホールディングス株式会社 「第三者委員会調査報告書（要約版）（平成29年11月１日付）」 税理士・公認不正検査士（CFE） 米澤 勝 【第三者委員会の概要】 【福井コンピュータホールディングス株式会社の概要】 福井コンピュータホールディングス株式会社（以下「福井社」と略称する）は、コンピュータソフトウエアの開発及び販売を目的として昭和54（1979）年に設立された福井コンピューター販売株式会社が、平成24（2012）年に持株会社に移行し、商号変更を行ったものである。 連結子会社として、福井コンピュータアーキテクト株式会社（以下「アーキテクト社」と略称する）、福井コンピュータ株式会社（以下「コンピュータ社」と略称する）、福井コンピュータスマート株式会社、福井コンピュータシステム株式会社及び福井コンピュータドットコム株式会社の５社を有している。連結売上高9,970百万円、経常利益3,153百万円、従業員数453名（数字はいずれも平成29年３月期）。本店所在地は福井県福井市。東京証券取引所１部上場。 【調査報告書の概要】 １ 調査に至る経緯 平成29年９月25日、福井社監査役会は、各取締役に宛てて、株式会社ダイテック（以下「株式会社ダイテックホールディング」及び「株式会社ダイテック」との商号であった時期も含めて、「ダイテック」と略称する（※））との業務提携事業及びそれに関連する取引を対象として調査を実施するための第三者委員会の設置を勧告した。 （※） 株式会社ダイテック、株式会社ダイテックホールディングともに、事業再編や商号変更により、同一の商号で新旧２社が存在し、また、類似の商号を使用していた時期もあるが、本稿ではすべてを総称して「ダイテック」と略称している。 この勧告を受けて、同月29日、福井社は、福井社、アーキテクト社及びコンピュータ社とダイテックとの間の取引（以下「本件取引」という）に係る、内部統制、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンス上の問題の有無についての調査の実施を目的として、日本弁護士連合会の企業等不祥事における第三者委員会ガイドラインに準拠するものとして、本委員会を設置した。 ２ 福井社の主要株主 福井社の有価証券報告書（平成29年３月期）によれば、筆頭株主は株式会社アセットマネジメント（名古屋市東区、以下「アセット」と略称する）で持株比率42.37％、次いで、株式会社ＬＩＸＩＬ（以下「ＬＩＸＩＬ」と略称する）が27.77％を所有している。 ダイテックの親会社であるダイテックホールディングとアセットについては、福井社取締役会長である堀誠氏（以下「堀会長」と略称する）が代表取締役の職にあるとともに、堀会長及びその親族が議決権の69.67％を保有している（報告書p.4）。また、堀会長の長男である福井社取締役の堀誠一郎氏も、ダイテックホールディングとアセットの両社で取締役に就任している。 ３ 福井社グループによる関連当事者取引 福井社が締結し、アーキテクト社が承継した第２位の株主であるＬＩＸＩＬとの間の業務提携契約、ＬＩＸＩＬの子会社である甲社との協業と、アーキテクト社と筆頭株主の支配権を有する堀会長が代表取締役を務めるダイテックとの間の業務連携及び福井社とダイテックとの間の不動産賃貸借契約が、第三者委員会による調査の対象となった。 （１） ＬＩＸＩＬグループとの協業 もともと、福井社とＬＩＸＩＬ社との間で業務提携契約を締結していたところ、その後、福井社の新設分割により設立されたアーキテクト社がこの契約を承継し、平成26年９月には、ＬＩＸＩＬの連結子会社である甲社による甲社協議会にアーキテクト社が参加することが発表された。 福井社代表取締役社長蕗野勝（以下「蕗野社長」と略称する）が本営業協力について堀会長と面談した。面談後、蕗野社長は、関係取締役らに、「ダイテックグループから、ダイテックグループが開発・販売するサービスの販売に協力すること、甲社協議会には参加しないことが求められていること」を伝えた。しかし、顧問弁護士との協議において「営業協力休止は損害賠償も対象となり得る」との見解を得たことから、10月上旬、再度、堀会長と面談を行った結果、堀会長は大枠では甲社への営業協力に反対しなかったため、アーキテクト社は、甲社システムの開発などの業務を受託している。 （２） ダイテックとの間の協業 上記（１）の10月初旬の蕗野社長と堀会長の面談において、ダイテック・サービスに関する事業をダイテックとアーキテクト社が提携して進めていくことが確認され、アーキテクト社取締役会でも、ダイテックが開発したダイテック・サービスに関して業務提携を行うことが承認可決されている。 その後、平成27年６月１日、アーキテクト社とダイテックとの間で、ダイテック・サービスの販売に係る業務提携についての覚書が締結され、同覚書については、平成27年９月28日の福井社取締役会においても承認決議がされている。 （３） ダイテックとの間の不動産賃貸借取引その他 福井社はダイテックが所有し又は賃借している複数の建物を賃借又は転借しているほか、ダイテックのサーバを利用するためのホスティング契約を締結している。また、コンピュータ社は、ダイテックから購入したソフトウエアを販売する取引を、平成24年５月に行っていたことが判明している。 （４） 第三者委員会の認定 第三者委員会は、ダイテックグループ及びＬＩＸＩＬグループのどちらもが、福井社の関連当事者に該当すると認定したうえで、関連当事者取引に関して、以下の３点を検討した。 まず、ダイテックとの取引については、 などから、アーキテクト社取締役の判断の過程が著しく不合理であるともいえないとして、アーキテクト社取締役及び福井社取締役に善管注意義務は認められないと認定した。また、ダイテックとのその他の取引についても、福井社が不当な不利益や損害を被ったとの事実も認められないから、同契約の締結について同社役員の法的責任は認められないことから、福井社取締役に法的責任は認められないとした。 一方、ＬＩＸＩＬグループとの取引については、コーポレート・ガバナンス報告書に関連当事者との取引として開示しなかったことは、有価証券上場規程の趣旨に反するものであることは否定できないと批判をしながらも、 として、取引自体が不当なものではなかったと結論づけた。 ４ 第三者委員会によるその他の問題点の指摘（調査報告書p.20以下） （１） 企業統治の適法性に関わる問題点 第三者委員会は、調査の過程で、福井社及びアーキテクト社の取締役会議事録が、蕗野社長が作成したうえで、出席役員の確認を得ることなく、社長室に保管してある各役員の印鑑を押印し、取締役会議事録として完成させていたことを発見する。 親族経営の中小企業ならともかく、上場会社でこのような運用が行われていることに驚くばかりであるが、蕗野社長をはじめとする取締役が、会社法第369条の規定を知らなかったとすれば、上場会社の取締役として、「法令遵守の欠如」を指弾されても仕方のないことであろう。 （２） 大株主による少数株主の利益を犠牲にする恐れのある状況 第三者委員会は、調査を必要とされることとなった関連当事者取引について、「大株主の意向に沿って少数株主の利益を犠牲にしようとしていたとの疑いを招くものであり、将来的に大株主の意向に沿って少数株主の利益を犠牲にする決定がなされかねない兆候」であるとしたうえで、福井社とそのグループにおいて、「堀会長の主観的意図に関わりなく、取締役が堀会長の意向を忖度して、少数株主の利益を犠牲にする意思決定をする類型的兆候があることは否定できない」と警鐘を鳴らしている。 （３） 基本的な法令遵守の欠如 また、上記（１）の取締役会議事録への捺印だけでなく、関連当事者との取引に関する取締役会規程がないことなどについて、第三者委員会は、福井社とそのグループでは、法令遵守の外観（コーポレート・ガバナンス報告書の提出の外形・取締役会議事録の外形）を整えればよいという意識により、会社運営を行ってきたことから、組織的に、法令遵守できる体制を構築しようとしなかったため、組織として法令についての知識が不足し、益々法令の趣旨を理解し、これを遵守するという意識も乏しくなったことが要因であると厳しく指摘している。 ５ 第三者委員会による提言 第三者委員会による改善策は、大きく２点である。１点目は、「大株主による少数株主の利益を犠牲にする危険」を回避するための監視システムの構築であり、２点目は法令遵守体制の整備である。 （１） 独立した取締役等による監視システムの構築 第三者委員会は、少数株主の利益が害される事態を防止するための具体的な施策として「独立性の高い社外役員のみで構成する委員会を設置し、その委員会において、主要株主との取引の状況について定期的な状況報告を受けるなどして監視するとともに、重要な意思決定については、その委員会の意見具申を求める」ことを提言している。 とはいえ、社外取締役が堀会長父子のみで、社外監査役である非常勤監査役２名のうち１名はダイテックホールディングの監査役も兼務しているという状況（平成30年４月１日現在）で、「独立性の高い社外役員のみで構成する委員会の設置」が果たして可能なのか、大いに疑問である。 （２） 法令の趣旨の実現を重視する法令遵守体制の組織的整備 また、法令遵守意識の欠如に対する施策として、「代表取締役が中心となって、内部統制システム全体が実質的に機能し、法令違反等を防止することができる仕組みになっているか否かという観点から組織的に検証し、改めて実質的に機能する仕組みを構築していくことが望ましい」としているが、具体的にどうするかまで踏み込んではいない。 【調査報告書の特徴】 第三者委員会調査報告書の開示に際して、福井社は、株式会社ダイテックとの関連当事者取引におけるコンプライアンス違反の疑義について、独立した外部の複数の弁護士等にて構成される第三者委員会を設置し、調査した結果、受領した調査報告書に違法性の指摘はなく、コンプライアンス違反には当たらないことを言明している。 確かに、上述のとおり、第三者委員会は調査報告書の結論において、「善管注意義務違反は認められない」、「法的責任は認められない」、「開示義務違反はない」としており、内部統制、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンス上の問題点がまったくないとは言えないまでも、関連当事者取引に関して違法性を認めなかった。 であれば、蕗野社長は何の責任を取って辞任を決めたのか。こうした疑惑に対して、残念ながら、調査報告書にはまったく言及がなかった。まさか、取締役会議事録を他の取締役の承認がないまま作成し、保管していた認印を押印していたことが辞任理由ではないだろうと思うのだが。 １ 株主による臨時株主総会の招集請求 本事件の発端は、平成29年９月４日付「株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ」で明らかになった、筆頭株主のアセットによる代表取締役社長蕗野勝氏の解任及び新たに３名の取締役の選任を求める臨時株主総会の招集請求であったと思われる。解任理由については、「蕗野勝氏が代表取締役として、従業員の管理監督が出来ておらず経営を担う適格性を欠くこと」が挙げられていたが、詳細については、「従業員のプライバシーを侵害するおそれがある」ことから、「臨時株主総会招集通知に記載」することと説明していた。 その後、福井社は、９月29日付で、第三者委員会の設置を公表するとともに、「株主による臨時株主総会の招集請求の議案の一部取下げ及び変更に関するお知らせ」により、アセットが、代表取締役蕗野勝氏の解任議案を取り下げたことを公表した。以下、その理由を引用する。 調査報告書の中で触れられている堀会長による福井社とＬＩＸＩＬとの協業に対して「否定的な考え」の表明があったのは平成26年９月のことであり、それから３年を過ぎて、筆頭株主を支配する堀会長と蕗野社長の間にどのような確執があったのか、調査報告書をはじめとする公表資料からは明らかになっていない。 なお、蕗野社長は、11月７日をもって、「一身上の都合により」代表取締役社長及び取締役を辞任している。蕗野社長と同時に、取締役片岡克之氏（業務部長）の辞任が公表された。理由は同じく「一身上の都合」である。 ２ 相次ぐ取締役の辞任 福井社は、11月８日の臨時株主総会において、アセットの提案どおり、新たに２名の取締役を選任したものの、その後も、取締役の辞任が相次いだ。まず、11月30日をもって社外取締役の青木三郎氏が「一身上の都合により」辞任を表明し、平成30年１月31日には、取締役生田晴来氏（経理部長）が、こちらも「一身上の都合により」辞任する事態となっている。 平成29年３月期有価証券報告書提出時に７名いた取締役のうち、４名が任期途中で辞任し、臨時株主総会で２名の新任取締役を選任するという事態は、傍目では「お家騒動」「筆頭株主による会社支配の強化」といった印象を抱いてしまうわけだが、実際のところはまったく不明である。 ３ ＬＩＸＩＬ持株の一部を自己株式化 平成30年３月20日、福井社は「その他の関係会社の異動に関するお知らせ」というリリースにより、自己株式立会外買付取引により、ＬＩＸＩＬから230万株を取得して、自己株式としたことを公表した。この取得により、ＬＩＸＩＬの議決権所有割合は19.77％となり、福井社の「その他の関係会社」には該当しないこととなった。 福井社は、その前日公表した「自己株式の取得及び自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による自己株式の買付けに関するお知らせ」の中で、「自己株式の取得を行う理由」として、「資本効率の向上を図り、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行及び株主還元のため」としているが、第三者委員会の言う「法令遵守の外観を整えればよいという意識」が福井社経営陣にあるのだとすれば、ＬＩＸＩＬを開示対象である関連当事者から外すことが目的であったのではないかという、うがった見方をしてみたくもなる。 福井社の適時開示によれば、ＬＩＸＩＬは、福井社の株式230万株を54億円あまりで売却したこととなっているが、売却による利益がどのくらいであったか、ＬＩＸＩＬは開示していない。ただ、３月26日における、親会社の株式会社ＬＩＸＩＬグループ「連結業績予想の修正に関するお知らせ」というリリースでは、「第４四半期に完了した資産の整理などから売却益などが認識された結果、親会社の所有者に帰属する当期利益が2017年８月21日に公表の当社グループ通期連結業績見込を上回る」という説明のもと、当期利益が470億円から570億円に増加する見込みとなったことが公表されている。このうち、どの程度の利益が福井社の株式売却によるものかは不明である。 （了）
〔“もしも”のために知っておく〕 中小企業の情報管理と法的責任 【第１回】 「転職した従業員が自社の情報を持ち出した場合」 弁護士 影島 広泰 －Question－ 転職した従業員が、①自社の顧客リストを持ち出した場合と、②自社の事業計画を持ち出した場合で、会社が問われる責任は変わりますか？ －Answer－ ①は個人情報保護法の義務を果たしていたかが問われることになり、場合によっては個人情報保護委員会からの勧告・命令の対象となります。 これに対して、②の場合は、会社が義務違反を問われることは通常はありません。 １ 個人情報と不正競争防止法とは？ 会社が管理すべき情報には、大きく分類すると「」と「」の２種類がある。個人情報は「個人情報保護法」がこれを保護しており、営業秘密は「不正競争防止法」がこれを保護している。 まず、個人情報保護法（正式名称：個人情報の保護に関する法律）は、「個人情報」（※１）に該当する情報について、安全管理措置を講じる義務を課している。すなわち、個人情報保護法に従って安全管理措置を講じないと、個人情報保護法に違反することになってしまう。 （※１） 厳密には「個人情報」ではなく「個人データ」である。両者の違いについては後述する。 これに対し、不正競争防止法は、「営業秘密」に該当する情報について、万が一盗まれたり不正に利用されたりしている場合に、漏えい先に対して差止請求や損害賠償請求をすることができる権利を与えている法律である。 つまり、個人情報保護法は企業にであるのに対し、不正競争防止法は企業にであるという点で、方向性が真逆の法律なのである。 したがって、個人情報保護法に関して個人情報保護委員会（以下「委員会」という）が公表しているガイドラインに従って安全管理措置を講じていなければ、委員会からの勧告や命令の対象になり、命令に違反した場合などには罰則が課せられることになる。 これに対し、不正競争防止法に関して経済産業省が公表している「営業秘密管理指針」や「秘密情報の保護ハンドブック」は、これらに従って情報管理しなかったからといって罰せられたりするものではない。これらに従っておけば、万が一自社の情報が盗まれてライバル会社で不正に使用されるような事態が発生した場合に、当該ライバル会社に対して削除や損害賠償請求などができる権利が確保できるものなのである。 この権利は、裁判所の判決や命令によって確保されることになるから、経済産業省の上記の資料は、単なる参考資料に過ぎず、最終的には裁判所の判断を仰ぐことになる。 ２ 個人情報保護法が定める「安全管理措置」とは？ （１） 規制の対象となる「個人情報」とは何か 個人情報保護法が規制の対象としている「個人情報」とは、概要以下のとおり定義されている（個人情報保護法２条１項１号（※２））。 （※２） なお、このほかに「個人識別符号」と呼ばれる生体認証の情報や役所が発行している各種の符号（免許証番号、パスポート番号、マイナンバー等）も個人情報に含まれる。 つまり、「特定の個人を識別することができる情報」が個人情報である。しばしば、氏名や生年月日が個人情報であると誤解されているが、氏名や生年月日は例示に過ぎない。氏名や生年月日が分からなくても、特定の個人を識別することができる情報であれば、それは個人情報に当たることになるのである。 例えば、筆者がコンビニに入店して防犯カメラに顔が写っているケースを考える。その映像を見た人は、筆者のことを知らなければ、そこに写っている人物が「影島広泰」という名前であるということは分からない。しかし、顔が写っている以上は「特定の個人を識別することができる」。したがって、防犯カメラの映像は個人情報なのである。 なお、若干細かい話になるが、個人情報を、（容易に）検索できるように体系的に構成したものを「個人情報データベース等」といい、個人情報データベース等を構成している個人情報のことを「個人データ」という。 例えば、取引先で名刺交換をして名刺を１枚オフィスに持って帰ってくると、その状態の名刺が「個人情報」である。その名刺の情報を、エクセル上で表形式に作った取引先一覧に入力したり、名刺そのものを五十音順の名刺フォルダに入れると、（容易に）検索できるようになるため「個人情報データベース等」となり、そこに格納されている個人情報を「個人データ」というのである。 （２） 「安全管理措置」とは 個人情報保護法20条は、個人データの管理について、以下のとおり義務を課している。 つまり、個人データを取り扱う以上は、それが漏えいしたり、滅失したり、毀損したりしないように、「必要かつ適切な措置」を講じなければならないと義務づけられている。ここでいう「必要かつ適切な措置」を「安全管理措置」と呼ぶ。 もっとも、個人情報保護法20条は、上記のとおり「必要かつ適切な措置」と一言いうだけであり、これでは具体的に何をしたらよいのか分からない。そこで、個人情報保護委員会がガイドラインを公表し、ここでいう「必要かつ適切な措置」とは何なのかを以下のように具体的に規定しているのである。 ◆個人情報保護法のガイドラインが定める安全管理措置（概要） ３ 不正競争防止法で保護される「営業秘密」とは？ 不正競争防止法は、保護される「営業秘密」を以下のとおり定義している。 つまり、①秘密として管理されていること（）、②有用な情報であること（）、③公然と知られていないこと（）の３つの要件を全て満たすものが、「営業秘密」として保護の対象となる。 営業秘密の漏えいの典型例は、退職者が、顧客リストを持ち出して転職し、転職先でそのリストを使って営業攻勢をかけるというケースである。このケースにおいて、その顧客リストが「営業秘密」に該当し、一定の要件を満たした場合には、転職先の会社に対して当該顧客リストの廃棄や損害賠償請求をすることができる。 このケースについて、裁判になった場面を考えてみると、有用性や非公知性は大きな問題とならないことはお分かりいただけるであろう。転職先の会社から反論として出てくるのは、「いや、その顧客リストは、誰でも見られるようになっていて、秘密として管理されていなかった」という主張である。つまり、営業秘密として保護されるためには、「秘密として管理されている」といえるかどうか（秘密管理性）がポイントとなるのである。 ＊ ＊ ＊ 次回以降、個人情報保護法の安全管理措置や、不正競争防止法の秘密管理性を満たすためにどうすればよいか、具体的に解説していく。 （了）
税理士のための 〈リスクを回避する〉 顧問契約・委託契約Ｑ＆Ａ 【第８回】 「顧問先の取締役を兼任する場合の善管注意義務の範囲」 弁護士・税理士 米倉 裕樹 弁護士・ 関西大学法科大学院教授 元氏 成保 弁護士・税理士 橋森 正樹 Ｑ Ａは、個人で「Ａ工務店」の屋号で建設事業を、「Ａ商事」の屋号で不動産賃貸業を営んでいた。Ａは、平成20年に、これらの事業について法人成りしようと考え、有限会社Ｂ及び株式会社Ｃを設立した上で自らが両社の代表取締役に就任し、爾後、有限会社Ｂにおいて建設事業を、株式会社Ｃにおいて不動産賃貸業を営むこととし、その組織化を図った。 Ｙ税理士は、法人成りの前からＡの顧問税理士であったが、法人成りの際、改めて有限会社Ｂ及び株式会社Ｃとの間で税務顧問契約を締結し、両社の顧問税理士に就任した。 ＡのＹ税理士に対する信頼は厚く、平成22年頃、ＡはＹ税理士に対し、有限会社Ｂ及び株式会社Ｃの取締役への就任を打診した。Ｙ税理士は、当初は多忙であることを理由に断っていたが、Ａから「実際の業務をお願いするわけではなく、税務面のみならず経営面でも大所高所からのアドバイスが欲しいので、名義だけ使わせるという程度の気持ちで就任してほしい」と懇願され、結局、平成23年４月に有限会社Ｂの、平成25年４月に株式会社Ｃの取締役に就任した。 ただし、取締役といっても、Ｙ税理士は両社に常駐するわけではなく、月に数回程度両社の事務所（同一の場所に設けられている）に赴き、Ａとの間で両社の運営に関する種々の打ち合わせをする程度の事務を行うのみであった。また、Ｙ税理士は、顧問税理士としての月額顧問料とは別に、両社からそれぞれ月額５万円の取締役報酬を受け取ることとされた。 ところで、Ｙ税理士が取締役に就任する頃から株式会社Ｃの業績は思わしくなく、度々資金繰りに窮することがあった。一方で、有限会社Ｂの業績は低調ではあるものの堅実に推移していたことから、株式会社Ｃの支払いが滞りそうになった際には、有限会社Ｂの資金によってその支払いを行っていた。 有限会社Ｂの資金で株式会社Ｃの支払いをすることについては、Ａ単独の判断によるものであり、Ｙ税理士に対する相談はなされなかったが、Ｙ税理士は、顧問業務の一環として記帳代行を行う際にこれを把握し、経理処理上は、有限会社Ｂの株式会社Ｃに対する短期貸付金として処理していた。 平成28年頃から、有限会社Ｂの業績も悪化し始め、平成29年には株式会社Ｃと同様に資金繰りに窮するようになった。ＡとＹ税理士は協議の上、やむを得ず、平成29年12月、両社について破産を申し立てることとした。 このようなケースで、仮に、有限会社Ｂの債権者であるＸ社が、有限会社Ｂから株式会社Ｃへの資金援助に関してＹ税理士の責任を追及した場合、Ｙ税理士はＸ社に対して何らかの責任を負うか。 Ａ 税理士と依頼者との法律関係は、民法上の委任関係に該当し、受任者である税理士は委任者である依頼者に対し、民法上の受任者としての義務を負うことになり、その具体的内容は契約によって決せられることとなるが、税理士が取締役に就任した場合は、それとは別に、会社法上の取締役としての義務を負うことになる。 具体的には、取締役は会社に対して善管注意義務を負うのみならず、法令・定款及び株主総会の決議を遵守し、会社のため忠実にその職務を行わなければならないといういわゆる忠実義務（会社法355条）を負い、それらの任務を懈怠することによって会社に損害を与えた場合には、それを賠償する責任を負うと共に、職務執行上、悪意・重過失による任務懈怠があったときは、第三者に対しても責任を負う。 そして、善管注意義務の水準は、その地位・状況にある者に通常期待される程度のものとされており、特に専門的能力を買われて取締役に選任された者については、期待される水準は高くなると解されている。 上記の事例は、名古屋高裁金沢支部平成９年11月12日判決（TAINSコード：Z999-0061）を題材としたものである。この事例において、判旨は、一般論として と認定し、有限会社Ｂから株式会社Ｃに対する資金援助の中止を一度も進言しなかったことについて、任務懈怠があったと評価されてもやむを得ないとした。 その上で、結論的には、Ｙ税理士の現実の関与の態様として、税理士としての税務処理以外の業務を期待されていたとは認められない点、ＡがＹ税理士に取締役就任後倒産に至るまでその資金繰りについて相談をしたことがない点、Ｙ税理士が取締役としての特段の報酬を得ていなかった点などが考慮され、Ｙ税理士に「悪意又は重大なる過失」があったとまで認めることはできないとされ、また、Ｙ税理士がＡに対して資金援助の中止を進言したとしても、Ａにおいてこれを素直に受け入れたとは考え難く、因果関係も認められないと認定されて、Ｘの請求自体は棄却された。 ＊ ＊ ＊ ＊ 顧問税理士に求められる善管注意義務と取締役に求められるそれとは、質的に全く異なる。そして、税理士が取締役に就任する場合は、特に高度な注意義務が課せられていると解されている。 近年は、取締役の損害賠償責任を認める裁判例が多く下されている傾向にあることも踏まえ（設問では、取締役報酬を受領していることからも、上記裁判例の事例と比べてＹ税理士の責任が認められる可能性は高いといえよう）、税務顧問をしている顧問先の取締役に就任する際は、税務処理に限らず、代表取締役をはじめとする他の取締役の業務執行の監督も適切に行う必要がある。 （了）
Ｍ＆Ａに必要な デューデリジェンスの基本と実務 －共通編－ 【第３回】 「デューデリジェンスのプロセス②」 公認会計士・公認不正検査士 松澤 公貴 ←（前回） ｜ （次回）→ 【Phase２ 調査実施段階】 デューデリジェンスで実施する手続は、主に①資料の査閲、②マネジメントインタビュー及び③現地調査である。ディールブレイカー（Deal Breaker）については、可能な限り調査実施段階で、適時に確認する必要がある。また、調査実施の過程で状況に応じて重点調査項目の変更や追加が必要になる場合もある。 よって、デューデリジェンス期間中には、外部の専門家チームを含めたプロジェクトチーム内にて、定期的で密なコミュニケーションが不可欠となる。実務的には、随時外部の各専門家とコミュニケーションをとるほか、定期的な報告会を設定することが一般的である。 ① 資料の査閲（Document Review） 【第２回】で紹介した「事前資料依頼リスト」を提示し、デューデリジェンスの当日にデータセンターで開示を受けるか、送付を受けるのが基本である。その他調査実施段階で、新たに追加資料を請求することもある。 資料の査閲により質問事項が発生した場合、いわゆる「QAシート」を作成し、対象会社等の担当者から書面又は口頭にて回答を入手することになる。 ② マネジメントインタビュー（Management Interview） マネジメントインタビューは、経営者等に口頭で聴取を行うものである。主に経営者の意向や方向性、資質等を判断する場であり、また、契約書や議事録等の書面資料からは明らかにならない実態を聴取する場にもなる。インタビューの時間は限られているため、効率的かつ効果的に質問をしなければならない。 効率的かつ効果的な質問を実施するためには、経営者等に対しては詳細すぎる質問などは避けて、後日上記の「QAシート」にて回答してもらうことも検討すべきであり、また質問事項は事前に提示して目を通してもらうべきである。 なお、マネジメントインタビュー質問票のサンプルは、下記のとおりである。 ◆マネジメントインタビュー質問票サンプル（中小企業の製造業を想定） ③ 現地調査 外観・経年劣化の状況、境界の状況、構造の特殊性、周辺の環境等を確認するため、対象会社等の保有する重要な不動産や対象会社等が不動産業の場合は、外部の専門家を含めて現地調査が必要であろう。 また、製造業等で工場や倉庫を含めて買収する場合には、全体オペレーションの状況、有害物質の使用状況、廃棄処理の流れを意識して、現地調査を実施すべきである。例えば、法務デューデリジェンスにおいては、労働時間の実態や就業規則の掲示・備置き状況、安全衛生環境など、労働関連法上の問題点の有無を確認する上でも、事業所の現地調査が有用である。 【Phase３ 結果分析・評価段階】 デューデリジェンスの結果、検出事項や検討課題はディールイシュー（Deal Issue）と呼ばれる。各分野のデューデリジェンスの実施責任者を中心に、重要なディールイシューを取りまとめ、プロジェクトリーダーに報告を行う。ディールイシューのうち、買収を断念せざるを得ないような重要な問題がディールブレイカーであり、解決策を見出すことができなければ、ディールを断念する以外に方法はないことになる。ここで、買い手候補は、この取引に係る交渉を先に進めるか否かの決断を行うことになる。 ディールブレイカーが存在しない場合、デューデリジェンスの結果を踏まえて、買収価額、買収スキーム、契約内容、買収手続、買収後の事業運営方針などを検討することになる。最終的な買収条件は相手方との最終交渉を経て決定されることになるが、スムーズな最終交渉のためには、デューデリジェンスの結果と対応方針を最終交渉開始前に整理しておく必要がある。 ◆検出事項（ディールイシュー）の取りまとめ表サンプル 【実務事例３－１】 買い手候補であるストンパディー社は、デューデリジェンス実施の結果（価値評価上の問題の検出）を受けて、対象会社の事業計画のダウンサイドリスクの検討を踏まえてシナリオを再検討し、最終的な取引価額にどの程度の影響をもたらすかを検討した。 （了）
ＡＩで 士業は変わるか？ 【第10回】 「ＡＩの進化がもたらす将来の税務の姿」 大阪学院大学法学部教授 公認会計士・税理士 八ッ尾 順一 野村総研の「日本の労働人口の49％が人工知能やロボット等で代替可能に」というニュースリリース（2015.12.2）の見出しを知っている人は多いであろう。 ＡＩによって、会計事務所の多くの仕事は、浸食されるという。税理士の業務は、税理士法２条及び同法２条の２において、①税務代理、②税務書類の作成、③税務相談、④会計業務、そして⑤租税に関する訴訟の補佐人となっている。 この中で、②と④は、税理士事務所の主たる業務である（③は、将来において、ＡＩによって全て代替可能になることはないので、この業務は税理士にとってますます重要になる）。②と④の業務内容は数字を扱うことが多いことから、ＡＩにふさわしい仕事である。今でもこの分野は、昔と比べるとコンピュータ化が進んでおり、会計・税務ソフトを使えば、簡単に確定申告書等は作成できる。 国税庁のホームページでも、「確定申告書等作成コーナー」を利用して、申告書・決算書・収支内訳書等を作成することは可能で、さらにそのままe‐Taxで申告もできる。したがって、確定申告書を提出する必要のある給与所得者（不動産所得・事業所得も同様である）などは、税理士に作成を依頼しなくても、自分で申告することができる。 今後は、これらのソフト機能がますます発展し、例えば、仕訳の数値をキーボードを叩かなくてもスキャナーや音声で入力することが一般化する。そうすると、誰でも簡単に確定申告書を作成することができることから、アメリカのように多くの人が確定申告を行うことになれば、「年末調整がサラリーマンから確定申告の機会を奪っている」という批判も、回避できるであろう。 ◆ ◆ ◆ ＡＩの発展によって、専門知識（税務）の確認等がさらに容易になる。今でも多くの税理士等は、グーグル等を使って、調べたいことを検索している。将来、ビッグデータから必要な（税務）情報を簡単に検索できる「税務相談システム」を国税庁が開発・提供し、それを納税者が利用できるようになれば、多くの国民は税理士に頼らず、このシステムを利用して、自ら税務判断をすることになる。もちろん、ビッグデータの中には、過去の税務判例・裁決なども入っていることから、税務調査での争いなども、容易に解決できそうである。 もっとも、税務署もＡＩによる調査対象の選定等を行い、ＡＩに基づく税務調査を行うことになる。また、裁判所においても、ＡＩを使うことによって、時間をかけず、速やかに判決を言い渡すことが可能となる。現在、人間の裁判官は、200件ぐらいの事件を持っているという。ＡＩの裁判官であれば、それ以上の件数をこなし、しかも、その判断は、人間の裁判官と比較して、より正確、かつ、迅速である。 いつの日か、シンギュラリティが訪れ、ＡＩが人間を超えたときには、ペッパーのような姿の裁判官の地位は、不動になるであろう。それによって、納税者の権利救済制度は、格段にアップすることが期待される。また、裁判プロセス自体も、ＡＩによって簡素化され、税務訴訟では本人訴訟が多くなり、弁護士の登場する機会は少なくなるかもしれない。 ◆ ◆ ◆ 相続税において最も税理士を悩ますのは、財産評価である。相続税・贈与税の課税物件は、財産である。その中で、土地の評価は特に難しい。例えば、10人の土地評価の専門家に１つの土地の評価をさせると、10通りの評価額が出される。 今後、土地自体がセットバックを要する土地であるとか、都市計画道路予定地の区内にある土地かどうかなど、土地に関するさまざまな法的規制等の情報（もちろん財産評価基本通達や路線価等も含まれる）をビッグデータから導き出せるようなシステムを国税庁が開発し、納税者にそのシステムを提供すれば、納税者は、土地の地番と地形図の情報を画面に入力することによって、自動的に土地の評価額が導かれ、土地評価に関する争いは少なくなるし、財産評価額を簡単に計算できるようになれば、税理士に依頼せずに、納税者自ら相続税の申告書を作成することができる。 現在の画像認識技術からすれば、どんなに変形した土地であっても、ＡＩが簡単に土地を識別し、そして評価するであろう。国税庁の提供した財産評価システムで導かれた（通達に従った）評価額は、恣意性のない評価額として、自動的に課税庁によって承認され、争いの対象にならない。今のＡＩの技術からすると、このようなシステムは近いうちに実現するものと思われる。 ◆ ◆ ◆ 平成30年度税制改正では、「大法人の法人税及び地方法人税の確定申告書、中間申告書及び修正申告書の提出は、平成32年４月１日以後開始事業年度から、e‐Taxで行わなければならない」こととされた。また、青色申告者もe‐Taxを利用することによって、青色申告特別控除の控除額（65万円）を維持することが可能となる。 これらの改正は、申告手続の電子化促進のための環境整備といわれているが、さらに国家は、その先に予想される、ＡＩによる大きな社会変化の波への対応を見据えているのである。 （了）
《速報解説》 会計士協会、研究報告「内部統制報告制度の運用の実効性の確保について」を公表 ～近年の「開示すべき重要な不備」を分析、留意事項を紹介～ 公認会計士 阿部 光成 Ⅰ はじめに 平成30年４月６日、日本公認会計士協会は、「内部統制報告制度の運用の実効性の確保について」（監査・保証実務委員会研究報告第32号）を公表した。 これは、平成28年３月に公表された「会計監査の在り方に関する懇談会」の提言「－会計監査の信頼性確保のために－」において、「内部統制報告制度の運用状況については必要な検証を行い、制度運用の実効性確保を図っていくべき」とされたことを踏まえて、内部統制報告制度について所期の目的を達成するような運用が定着しているのかどうかについて検討を行ったものである。 目次を含めて61ページあるが、参考資料として、その概要（10ページ）が公表されている。 文中、意見に関する部分は、私見であることを申し添える。 Ⅱ 開示すべき重要な不備に関する主な内容 開示すべき重要な不備の半数近くが訂正内部統制報告書により報告されている。 これは次のようなことを示していると考えられる（２ページ、32ページ）。 １ 開示すべき重要な不備の全体分析 次の傾向が見られるとのことである。 ２ 長期にわたり不正が看過されていた事例 次の事例がある。 不正発覚後の訂正内部統制報告書において、組織が有する倫理観や役員及び従業員のコンプライアンス意識の欠如を開示すべき重要な不備の内容として記載している事例が多い（７ページ）。 Ⅲ 内部統制の構築・評価の留意事項 研究報告では、「１．大規模企業における内部統制」、「２．子会社管理における内部統制」及び「３．新興企業における内部統制」に分けて記載している。 「１．大規模企業における内部統制」の主な内容を要約すると次のようになる。 Ⅳ ＩＴの利用及び統制 ＩＴの利用及び統制の不備に言及している企業16社のうち、誤謬事例が６社、不正事例が11社（１社重複）であった（25ページ）。 誤謬事例は次のとおりである。 不正事例は次のとおりである（研究報告では11社の不正事例が記載されている）。 （了）
《速報解説》 中小企業庁、事業承継税制の特例制度適用に必要な 「特例承継計画」等の様式を公表 ～認定経営革新等支援機関による指導・助言内容の記載欄も～ Profession Journal 編集部 既報のとおり平成30年度税制改正関連法が成立したことで、10年間限定の特例措置である「非上場株式等についての贈与税・相続税の納税猶予及び免除の特例」（新措法70の７の５～70の７の８）、いわゆる事業承継税制の特例制度が創設され、平成30年１月１日以後の贈与等より適用される（H30所法等附118条26項・27項）。 この特例制度を受けるには、通常の事業承継税制と同様、経営承継円滑化法の省令（中小企業における経営の承継の円滑化に関する法律施行規則）に定められた手続を経る必要があるが、今回の特例制度創設に対応する形でこの省令も改正が行われ、４月１日より施行されている。 このように特例制度の適用に必要な手続が４月からスタートしたことを受け、中小企業庁は４月２日付でこれら手続に必要な申請書のうち一部の様式の公表を開始した。 特に今回の特例制度は通常の事業承継税制とは異なり、特例代表者や特例後継者の氏名、株式等承継後５年間の経営計画等を記載した「特例承継計画」を作成する必要があるが、この特例承継計画の様式（施行規則第17条第２項の規定による確認申請書（様式第21））も公表されている（上記の中小企業庁ホームページではワードデータによるダウンロードが可能）。 〈特例承継計画（様式）〉 ※画像をクリックすると、別ページで拡大表示されます。 上記の通り特例承継計画は備考・記載要領を含め４枚構成のシンプルなものとなっており、４枚目は「（別紙）認定経営革新等支援機関による所見等」とされ、中小企業経営力強化支援法の認定を受けた税理士などの「認定経営革新等支援機関」の名称等や指導・助言を行った年月日、指導・助言の内容を記載しなければならない。 今回公表されたページでは他にも、「平成30年度事業承継税制の改正の概要」や「納税猶予を受けるための手続」が掲載されており、特に「納税猶予を受けるための手続」では次のように、承継計画の策定から年次報告書・継続届出書の提出まで、特例制度に必要な手続の全体像を把握することができる。 （※） 中小企業庁「納税猶予を受けるための手続」より 上図によると、特例承継計画は贈与の実行（又は相続の開始）まで（かつ、原則平成35年３月31日まで）に指定の窓口へ提出し都道府県知事の確認を受ける必要があり、その後、「贈与の実行（又は相続の開始）⇒認定申請（承継計画を添付）」という流れになることから、平成25年４月に廃止された経済産業大臣の事前確認制度に近い手順ともいえそうだ。 （※） 平成25年３月までは、贈与等の前に、経営承継円滑化法に基づき、会社が計画的な事業承継に係る取組みを行っていることについて、経済産業大臣の確認を受ける必要があった。 なお、同ページ内では特例制度用の認定申請書もワードデータによるダウンロードが可能となっており、「第一種特例認定申請書」（「先代経営者」から後継者への贈与・相続等)、「第二種特例認定申請書」（「先代経営者以外の株主」から後継者への贈与・相続等）ごとに、それぞれ【贈与の場合の様式】【相続の場合の様式】に分かれており、選択するスキームや制度に応じた様式を用いることになる。 中小企業庁は「詳細な手引きや記載例については順次ホームページに掲載予定」としている。また、「年次報告書」など現在ホームページ上で未公表の様式については、冒頭で紹介した改正省令が掲載された官報（平成30年３月31日付 特別号外第７号：p723～803）でその内容を確認することができる。 （了） ↓お勧め連載記事↓
