〔会計不正調査報告書を読む〕 【第27回】 株式会社クワザワ 「第三者委員会調査報告書（平成26年12月12日付）」 税理士・公認不正検査士（CFE） 米澤 勝 【調査委員会の概要】 株式会社クワザワの概要 株式会社クワザワ（以下「クワザワ」と略称する）は、1951年（昭和26年）２月設立。建設資材の販売及び建設工事の施工を主たる事業とする。連結売上高97,045百万円、連結経常利益1,721百万円（数字はいずれも平成26年３月期）。従業員数357名。本店所在地、北海道札幌市白石区。札幌証券取引所上場。 調査報告書のポイント １ 調査に至った経緯――外部からの指摘 本件調査の対象となった会計不正は７つの事案を数えるが、そのうち５件について、その発覚の経緯として「外部からクワザワ従業員口座に不適切な金員が流入しているとの指摘があった」こととされている。 しかし、「外部」が具体的に何を意味するのかについては、調査報告書に言及はない。 平成26年９月中旬、こうした指摘を受けたクワザワは、内部調査委員会を組織して調査を開始したが、「新たな事実・事件が発覚したこともあり」、外部の公正中立かつ独立した第三者委員会に調査を委ねることとしたものである。 ２ 調査報告書により判明した事実 （１） 不適切な事案の概要、被害金額 第三者調査委員会が不適切な事案であると認定した行為は以下の７つ（事案１～７）であり、調査報告書上はいずれも匿名になっているが、年代や経歴を読む限り、別々の行為者による不正行為である。 （２） 報告書の中で気になった事案 【事案２】の行為者は、第三者委員会の調査前に死去したため、供述が得られなかったとする一方、行為者が上司に充てた「遺書」には、「本件に関して責任を痛感していることが記されていた」ということであるが、行為者が責任を感じて自死を選んだとも受けとれる記述であり、「下請先の選定に関して強い影響力を有していた」とされる、【事案２】の行為者の死去の原因と不正行為の関係が気になるところである。 また、【事案３】の行為者は、外部から他の事案についての指摘がなされたときに失踪したものの、クワザワによって捜索・発見がなされ、身辺調査や事情聴取の結果、【事案３】が発覚したということであるが、外部からの「不適切な金員の流入」の指摘を、【事案３】の行為者がどうして知ることとなったのか、報告書には記述がない。 （３） 過年度決算に与えた影響額 クワザワの12月12日付リリースによれば、過年度決算の修正について、以下のようにコメントされている。 同日公表された「平成27年３月期第２四半期決算短信」には、損益計算書の営業外費用として、「不正関連損失71百万円」という記載はあるものの、その内容について、特段の記述はなく、クワザワが言う「必要な処理」の全容は検証できない。 （４） 関係者の処分・経営責任 同リリースでは、不正行為を主体的に行った当事者及び管理・監督する立場にあった上司について、「社内規程に則り厳正な処分を行う」こととしているが、処分内容の具体的記述や、私的に費消した金員の返還請求などについては言及がない。 また、「当社の信用を毀損したことを厳粛かつ真摯に受け止め」、代表取締役社長以下、社外取締役を除く取締役及び常勤監査役の報酬の一部減額を公表している。 ３ 調査報告書の特徴 （１） ２種類のアンケート調査 クワザワ第三者委員会は、「社内向けアンケート」と「仕入先向けアンケート」の２種類のアンケートにより、発覚した事案以外の類似事案の有無を検証した。 このうち、社内向けアンケートでは、上記【事案７】が自己申告されており、報告書によれば、「アンケート実施後、良心の呵責に悩み、自己の行為を代表取締役に直接告白したことにより発覚したものである」ということであり、第三者委員会は「特筆すべき効果」と自賛している。 一方、仕入先向けアンケートでは、新たな不正の事案は確認できなかった。 （２） 原因分析総論 第三者委員会は、各事案を通底して見られる原因を「総論」としてまとめている。 ここには、「企業風土」「人事異動の少なさ」「昭和56年頃からのクワザワの冬の時代」「M&Aによる拡大と統制不完全」「会社の監督、監査体制」「不十分な規範意識」「不祥事から学ぶ姿勢の不足」という７項目が挙げられているが、クワザワに特有の原因として、「クワザワ冬の時代」について、第三者委員会の指摘を取り上げたい。 昭和56年頃、経営危機に陥ったクワザワは「交際費は15,000円まで」という社内ルールに代表される倹約体制がとられた。それから30年余りが経過しても、交際費を上司に請求できない状況が続き、裏金の捻出に至る原因となったというのが第三者委員会の指摘である。クワザワの現取締役を見ても、生え抜きの取締役はすべて「冬の時代」を経験しており、交際費使用を抑制する企業風土は容易に推察できるところである。 （３） 原因メカニズム 報告書66頁に図示されている「原因メカニズム」は、樋口晴彦『組織不祥事研究』（2012年、白桃書房）34頁以下を参考に図示されたものであるということが明記されている。潜在的原因として、「クワザワの企業風土」と「昭和56年のクワザワの経営危機」を根底に、さまざまな機能不全、人事の固定化など、従業員の遵法意識の欠如などの要因が相互に関係しあって、不正の直接の原因へとつながっている様子が描かれていて、参考になる。 ４ 提言 第三者委員会の提言は、次の10項目にわたっている。 いくつか、特徴的な提言を見ておきたい。 「社風・企業風土」として、第三者委員会は、クワザワについて「代表取締役を頂点とし、傘の骨のように各部署が単独でトップまで直結しているような組織」であると指摘し、「各部門の自律的な連携や改善という意識が欠落している」として、改善を求めている。また、女性管理職が存在しないことも問題視し、女性従業員の積極的な登用や外部からのヘッドハンティングにより、組織の活性化を考えるべきである、としている。 また、「チェック体制の見直しと強化」では、それぞれ２名しか専従者のいない内部監査室と法務部門について、増員を検討すべきであるとしているのは当然としても、そのうえで、新たに「売上高・仕入高に係る証票を精査することで不透明な取引をあぶり出せる部署」を、各分野に精通した60歳定年者を中心にして新設するという対策を講じて、「早期の不正発見を可能とし、ひいては従業員に対して不正を行っても発見されるという牽制体制を構築すべきである」という提言は、定年後の従業員の積極的な活用という点からも興味深い。 こうした提言を受けて、クワザワが12月12日のリリースで公表した再発防止に向けた取り組みは以下のとおりである。 いずれの記述も抽象的で、具体策の検討はこれからといった感が否めない。かなり具体策にまで踏み込んでいる第三者委員会の提言がどこまで生かされるか、気になるところである。 その後、クワザワは、２月16日になって、「外部通報窓口の設置について」というリリースを出し、同社及びグループ会社の「役職員の行為を対象とした外部通報窓口」として、同社総務部長、顧問弁護士、ホームページを紹介している。ただ、このリリース自体も、「外部」とは誰を指すのか、通報対象となる「行為」とは何か、などについての言及がなく、具体性に欠けたものとなっている。 また、提言の最後に置かれた「第三者委員会報告書の履行状況を監視する機関の設置」については、本稿執筆時点において、何らリリースが出されていない。 （了）
〔事例で使える〕中小企業会計指針・会計要領 《固定資産》編 【第２回】 「有形・無形固定資産の減損（２）～売却時の取扱い」 公認会計士・税理士 前原 啓二 はじめに 前回は、中小企業会計指針でも対象とされる減損損失の計上時の取扱いを示しました。 今回は、減損損失の対象となった固定資産の売却時の取扱いをご紹介します。 １ 売却時（X5年４月１日）の仕訳 〈売却時（X5年４月１日）〉 会計上は、X3年３月期に減損損失を計上した後、時価が回復しても減損損失の戻入は行わず、減損損失計上後の帳簿価額（会計上の帳簿価額）に基づいて減価償却費、固定資産売却･処分損益を計上します。 X5年４月１日現在の会計上の土地と建物の簿価は、それぞれ40,000,000円と１円です。この土地と建物を30,000,000円で売却したので、その差額10,000,001円がX6年３月期の特別損失に計上されます。 ２ 決算書の金額 〈当期損益計算書〉 ３ 損益計算書の当期純損益から法人税申告書の課税所得を算出する際の加算・減算調整 〈当期法人税申告書別表四〉 〈当期法人税申告書別表五（一）〉 【第１回】において記載したとおり、減損損失の金額は、税務上それを計上した事業年度の損金の額に算入されません。会計上は、減損損失計上後の帳簿価額（会計上の帳簿価額）に基づいて減価償却費、固定資産売却･処分損益を計上しますが、税務上は、減損損失計上前の帳簿価額（税務上の帳簿価額）に基づいて算定した減価償却費、固定資産売却･処分損益の額を各期の損金又は益金の額に算入します。 B工場の土地と建物のそれぞれの会計上と税務上の帳簿価額は、取得当初のX1年３月期から減損損失計上期のX3年３月期、さらに売却したX6年３月期まで、次のとおり示されます。 ［B工場の土地］ ［B工場の建物］ X6/3期における固定資産売却損は、会計上は10,000,001円（＝土地簿価40,000,000円＋建物簿価１円－売却額30,000,000円）であるのに対して、税務上は256,500,000円（＝土地簿価200,000,000円＋建物簿価86,500,000円－売却額30,000,000円）ですが、同時に246,499,999円（土地160,000,000円、建物86,499,999円）が減算調整され、X6/3期末においては税務上も会計上も土地と建物の簿価は０円で一致します。 （了）
テレワーク・在宅勤務制度導入時に 気をつけたい労務問題 【第３回】 「『雇用契約書』でおさえておきたい点」 社会保険労務士法人スマイング 代表社員 特定社会保険労務士 成澤 紀美 これまでお伝えしてきたように、テレワークという働き方は、時間や場所にとらわれない柔軟な働き方である一方、労働時間の管理や業務遂行指示の方法などが、職場に出勤して就労しているものと異なる。 そのため、就業規則に定めるものの他、『テレワーク勤務規程』（詳細は次回参照）など別規則を用意するなどし、さらに当該労働者と個別に雇用契約書を取り交わし、詳細な条件を締結しておくべきといえる。 テレワーカー・在宅ワーカーとの雇用契約にあたりポイントとなる事項を列挙すると以下のとおりである。 （１） 労働時間管理について 具体的には、一週間の労働日、業務開始時刻、業務終了時刻、休憩時間、時間外労働の有無、深夜労働の有無を定める。 テレワークについては、厚生労働省の行政通達が発達されており、以下の要件を満たしている場合には、事業場外のみなし労働時間制を採ることができるとされている。 （２） 賃金について テレワーク時の賃金が通常勤務時の賃金と異なる場合は、当該期間中に支払われる賃金額、賞与、退職金の取扱いについて定めておく。 （３） 交通費等の取扱い 以下の事項を定めておく。 （４） 電子機器の取扱い 以下の事項を定めておく。 （５） 情報の取扱い 以下の事項を定めておく。 （６） その他 テレワーク時にのみ適用されるルール等を定めておく。 ＊ ＊ ＊ 連載最終回となる次回は、テレワーク・在宅ワーカーに関する就業規則で注意すべき点についてお伝えしたい。 （了）
常識としてのビジネス法律 【第21回】 「会社法《平成26年改正対応》（その２）」 弁護士 矢野 千秋 ４ 募集株式発行（持分価値＆持分比率） 新株発行は、本来、会社組織の人的物的拡大行為であり、会社の実質的所有者である株主が決定すべき事項であるともいえる。しかし、新株発行は資金調達の意味合いが強く、そのつど株主総会の決議を要求していてはその機動性が阻害される。 そこで会社が発行することができる株式の総数を定款に記載させ、会社が発行する株式総数の差にあたる部分は、公開会社では取締役会（非公開会社では株主総会）の決議によって随時発行できるようにしている。これを授権資本制度といい、定款により授権された新株発行権限の限度枠を授権枠という。 会社法は基本的に商法の４倍という授権枠を引き継いでいる。すなわち、株式会社は、定款を変更して発行可能株式総数についての定めを廃止することができない（113条１項）とし、さらに、定款を変更して発行可能株式総数を増加する場合には、変更後の発行可能株式総数は、定款変更が効力を生じた時における発行済株式の総数の４倍を超えることができない（同条３項）として、授権資本制度の４倍枠を定款変更の面から規定している。 ただし、非公開会社の場合はこの限りでない（同条３項但書）として、やはり商法の閉鎖会社における授権枠の撤廃を非公開会社において引き継ぐ形となっている。会社法でも非公開会社での募集事項の決定は株主総会の特別決議によらなければならないとして（199条１項２項、202条１項３項）、旧株主の持分比率は保護されているからである。 （１） 募集株式発行（新株発行および自己株式処分）の手続 公開会社においては通常株式市場に上場などがなされており持分比率は保護されているので取締役会が募集事項を決定するが（201条１項。199条３項を除く）、第三者に対する有利発行の場合には、旧株式の持分価値が水割り現象を起こすため、持分価値保護のため株主総会の特別決議が必要である（199条３項、309条２項５号）。株主総会の特別決議で株式数の上限と払込金額の下限を定め（持分価値の減少の最大値を総会が承認すれば）、その他の募集事項の決定を取締役会に委任することができる（200条１項）。この場合は株主総会で有利発行が必要な理由を説明せねばならない（200条２項）。 非公開会社の場合には、持分比率保護のため株主総会が特別決議により募集事項を決定するが（199条）、株主割当ならば、持分比率は保護されているので定款で募集事項の決定権限を取締役・取締役会に委任可能であるし（202条１項３項）、第三者割当ならば、持分比率および価値保護のため定款で募集事項の決定権限の委任はできないが、株主総会の特別決議で株式数の上限と払込金額の下限を定め（持分比率の減少の最大値と持分価値の減少の最大値を総会が承認すれば）、その他の募集事項の決定を取締役・取締役会に委任可能である（199条１項２項、200条１項、309条２項５号）。有利発行ならば株主総会で有利発行が必要な理由を説明せねばならない（200条２項）。 非公開会社が、第三者に対して特に有利な価額で募集株式の発行を行う場合には、第三者発行決議と有利発行の決議とを一度の特別決議により行うことができる（199条１項２項３項、309条２項５号）。ちなみに、会社法が「募集株式の発行」という用語を用いたのは、新株発行ばかりでなく、自己株式の処分も含めた用語としたためである。 （２） 出資を履行する期間の設定 従来新株発行等については、払込期日が定められ、現実の払込みの日にかかわらず払込期日から株主となるとされていた（商280条の９第１項）。これだと現実の払い込みから株主となるまでの期間の株価値下がりのリスクは申込人が負担することとなる。そこで会社法では、金銭の払込みまたは出資を履行する期間というものを設定することも認め、この期間が設定された場合は出資を履行した日から株主となることとした（208条、209条）。 （３） 株主割当 公開会社の株主割当は取締役会の決議で定める（202条３項３号）。非公開会社の株主割当については株主総会の決議を要するが（202条１項）、定款に定めがある場合には、取締役（取締役会設置会社にあっては取締役会）が募集事項等を決定することとなった（202条３項１号２号）。株主割当なら持分比率も持分価値も保護されているからである。（１）を株主割当の面で整理した。 （４） 払込証明 旧法では払込金保管証明（金融機関が禁反言の責任を負わされるので厳格な調査が行われ、そのため手続が遅滞する恐れがあった）のみであったが、新株発行および新株予約権の行使における変更の登記の際に必要となる払込金の支払の事実の証明には、残高証明による方法等が認められた（整備法135条による改正後の商登56条２号）。 （５） 新株予約権 新株予約権は、新株予約権者が、あらかじめ定められた期間（行使期間）内に、あらかじめ定められた価額（権利行使価額）を会社に対して払い込めば、会社から一定数の株式の交付を受けることができる権利である（２条21号）。したがって新株予約権の目的たる株式の時価が上昇するほど新株予約権者は利益を得ることになる。 もともと取締役等に対するインセンティブ報酬としてのストックオプションとしてスタートしたものであるが、平成17年ごろからは敵対的企業買収に対する防衛策として主要な方法（ポイズンピルとかライツプランと呼ばれる）の一つになった。236条以下に募集株式とほぼ同様の規定が置かれている。 （６） 支配株主の異動を伴う募集株式の発行等 公開会社が、ある引受人（親会社等を除く）に募集株式を割り当てることにより、その引受人が総株主の議決権の過半数を有することとなるような第三者割当をする場合は、払込期日の２週間前までに株主に対して、引受人の名称などについて通知（206条の２第１項）または公告（206条の２第２項）を行い、通知・公告から２週間以内に10％以上の議決権を有する株主が反対の旨を通知した場合は、株主総会の普通決議による承認を受けなければ、その第三者割当を実施することができない（206条の２第４項）。これは実質会社の乗っ取りに等しいからである。 【取締役会設置会社における募集事項の決定機関】 ５ 株主 （１） 株主の権利 会社は法人であるから、会社自身が自然人と同じように自ら権利を取得し義務を負担する主体となっている。そのため、会社が獲得した利益は、会社に帰属することになる。そして会社をどのように経営していくかという判断も、会社自身が会社の機関を通じて判断することとなる。 このように直接的には利益は法人たる会社自身に帰属し、経営は法人たる会社自身がその機関を通して行うわけであるから、実質的所有者である株主は、いわば間接的に会社に対して経済的利益を分配することを請求する権利を有し、また会社の意思決定に参加する形で経営に参加する権利を有することになる。 このような社員たる地位から生ずる権利は、会社から経済的利益を受けることを目的とする自益権と、会社の経営に参加することを目的とする共益権とに分類されることになる。自益権は剰余金配当請求権（105条１項１号）と残余財産分配請求権（同２号）が中心であり、共益権は株主総会における議決権（同３号）と、株主総会とは無関係に個々の株主が行使する監督是正権（360条等）に分けられることになる。 （２） 単独株主権、少数株主権、行使要件 単独株主権とは、１株の株主でも行使できる権利である。先述の自益権や共益権中の議決権（ただし単元株式は後述）がこれに属する。その他各種訴権等がある。 少数株主権とは、総株主の議決権の一定割合以上の議決権を有する株主または発行済株式総数の一定割合以上の株式数を有する株主が行使できる権利をいう。株主総会招集権（297条）は、総株主の議決権の100分の３以上の議決権、取締役の解任請求権（854条１項、２項）は、総株主の議決権の100分の３以上の議決権または発行済株式の100分の３以上の株式数などとされている。 例えば議題提案権は、取締役会設置会社においては、総株主の議決権（議決権を行使することができない株主が有する議決権の数は算入しない）の100分の１（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権または300個（これを下回る数を定款で定めた場合にあっては、その個数）以上の議決権を６ヶ月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主に限り、取締役に対し、一定の事項を株主総会の目的とすることを請求することができる。この場合、その請求は、株主総会の日の８週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前までにしなければならない（同条２項）。 非公開会社である取締役会設置会社における前項の規定の適用については、同項中「６箇月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する」とあるのは、「有する」とする（同条２項）として、６ヶ月要件を外している。非公開会社では株式の取得が制限されているから、駆け込み的な株式取得による単独株主権や少数株主権の乱用を防ぐ意味を持つ６ヶ月要件は必要性が低いからである。 一般に少数株主権は単独株主権よりも強力な権限が多く、乱用されると会社側に与える影響が大きいので行使要件を高められているものであるが、会社が乱用の恐れがないとして、定款でその行使要件を引き下げることまで法が禁ずる理由はない。そこで定款自治の範囲を拡大し、定款をもって、少数株主権とされている権利の全部について、その行使要件を引き下げ、または単独株主権とすることは妨げられないものとした。 【株主の権利】 （※）画像をクリックすると、別ページで拡大表示されます。 （３） 基準日 株式会社は、一定の日（基準日）を定めて、基準日において株主名簿に記載され、または記録されている株主（基準日株主）をその権利を行使することができる者と定めることができる（124条１項）。その権利は基準日から３ヶ月以内に行使せねばならない（同条２項）。多数の株主の権利行使を確実かつ迅速に処理するためである。 ６ 株券と株主名簿 株式会社は、その株式に係る株券を発行する旨を定款で定めることができる（214条）とし、株券は定款の定めがある場合にのみ発行することができる（原則、株券は不発行となった）。そして、非公開会社においては、株券を発行する旨の定款の定めがある場合であっても、株主からの請求があるときまでは株券を発行しないこととすることができる（215条４項）。 株式の譲渡は、その株式を取得した者の氏名または名称及び住所を株主名簿に記載し、または記録しなければ、株式会社その他の第三者に対抗することができない（130条１項）。そこで株式の権利行使をするためには、株式取得者は名義を書き換えなければならない。ところが株券が原則として発行されないとなると、株式取得者は、当該株式会社に対し、当該株式に係る株主名簿記載事項を株主名簿に記載し、または記録することを請求することができる（133条１項）とし、その請求は、その取得した株式の株主として株主名簿に記載され、若しくは記録された者またはその相続人その他の一般承継人と共同してしなければならない（２項）として、原則として共同申請となった。株券が原則無いとなれば、権利は目に見えない以上、共同申請とならざるを得ないからである。 ７ 株式買取請求権 組織再編行為等の際に一定の株主に与えられる株式買取請求権は、会社の組織に変動が生ずる場合に、その変動等に反対する株主に投下資本を回収する方法を保証するために与えられているものであり（組織変動ともなれば株価は大きく変動し、株式市場での売却では投下資本の適正な回収とならない可能性があるからである）、必ずしも議決権を前提とした権利として規律する必要はない。 そこで組織再編行為等の場合には、次に掲げる反対株主が買取請求権を行使することができる（116条1項・２項、469条１項２項、785条１項２項、797条1項２項、806条１項２項）とした。 ８ 端株・単元株 単元株の制度とは、会社が市場での株価動向、株主管理費用等を考慮して、議決権を与える株式数を定款で決めることを認め（188条）、１単元の株式数に満たない数の株式について議決権を有さないとする制度である（308条１項但書）。 これにより株価の低い会社が株式併合をせずに同様の効果すなわち株主管理費用等の削減の効果を上げることができ、株価の高い会社が株式分割を行いながら分割割合を１単元とすれば、株主管理費用を増大させることなく株価の割り負け状態（あまり株価が高くなると株価が一種の頭打ち状態となることである）を解消できる。 １単元の株式数は、1,000株を超えることができない（188条２項）。あまりにも大きく１単元の株式数を設定すれば、株主の議決権を不当に奪うことになるからである。1,000株に加え「発行済株式総数の200分の１に当たる数を超えることができない」を加える改正が行われた（平成21年改正・規34条）。これは最低でも200議決権を保証するための改正である。 １単元の株式数を減少させ、あるいは単元株制度の採用を廃止するための定款変更は、取締役（取締役会）の決議でできる（195条）。これらは小さな単元の株式に対して議決権等の権利を付与するものであり、既存の株主になんら不利益を与えるものではないのだからわざわざ総会の特別決議を要求して株主の保護を図ってやる必要がないというのがその理由である。191条も分割割合が単元株式数以上のときであるから、取締役または取締役会で定款変更可能である。 これに対して、１単元の株式数を増大させるには株主総会の定款変更決議が必要である（４６６条）。容易に株式数の増大を許してしまうと議決権が奪われるなど、既存の株主の利益を害するからである。 上記のとおり単元未満株主は議決権を行使できず、単元未満株式の譲渡が一般に比して制約されることがあるので、単元未満株式を有するものは、会社に対して、いつでもその買取りを請求することができるとした（192条）。 端株制度は会社法において廃止された。 （続く）
コーポレートガバナンス・コードのポイントと 企業実務における対応のヒント 【第１回】 「はじめに」 ～コーポレートガバナンス・コード（原案）の確定と企業への影響～ あらた監査法人 パートナー 公認会計士 小林 昭夫 〔コーポレートガバナンス・コード（原案）の確定〕 2014年12月に金融庁から公表された「コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方（案）コーポレートガバナンス・コード原案～会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上のために～」（以下「コーポレートガバナンス・コード原案」または「コード」という）が、パブリック・コメント期間を経て、いよいよ最終版として確定することになった。 コーポレートガバナンス・コード原案の策定のために、2014年８月から金融庁と東京証券取引所を共同事務局とする有識者会議が開催されていたが、2015年３月５日に開催された第９回において、コードの最終稿が示されている。 昨年12月から本年１月にかけて実施されたパブリック・コメントでは、国内・海外から合計121の団体・個人からのコメントが寄せられたが、その大部分は肯定的ものであったとのことである。公開草案からは修辞的な修正がいくつか入ったものの、概ね草案どおりの内容のまま確定することになる。 本シリーズでは、コーポレートガバナンス・コード原案のポイントをわかりやすく解説するとともに、企業実務における対応のヒントを全10回シリーズにてご説明したい。なお、文中の意見にわたる部分は筆者の私見であることをお断りしておく。 〔上場制度の整備状況〕 このコードは2014年６月に閣議決定された政府の成長戦略（日本再興戦略 改訂2014）を受けて導入されようとしており、序文にも記載されているとおり、企業の「稼ぐ力」の向上をその狙いの一つとしている。「攻めのガバナンス」という言葉が象徴的に使われているように、経営陣の健全なリスクテイクを後押しすることが期待されている。さらに、企業と投資家との建設的な対話を促進することによって、企業の持続的成長を促すことが意図されている。 コードの最終化と並行して、上場企業が実際にこのコードの要求事項を実行に移すために、東京証券取引所の上場制度の整備が検討されている。既に2015年２月24日に東京証券取引所から上場制度整備案として「コーポレートガバナンス・コードの策定に伴う上場制度の整備について」が公表されており、2015年３月26日までがパブリック・コメント期間とされている。 上場制度整備案では、 などが記載されている。 〔企業はどう対応すべきか〕 コードおよび上場制度整備案では適用時期を2015年６月１日としており、３月決算上場会社はあまり時間のない中で、本年の株主総会時期に向けた対応準備を行う必要があるが、コードが原則主義（プリンシプルベース・アプローチ）やコンプライ・オア・エクスプレインといった、日本企業にあまり馴染みのないコンセプトを採用していることもあり、対応方法について模索している企業も多いように思われる。 コードの要求事項に関しては、独立取締役２名以上の選任（原則４－８）について取り上げられることが多いが、その他にも体制整備や開示などを求める事項が多岐にわたって記載されている。 これらのコードの要求事項を個別に捉えて、実施しない説明を避けることに注力するあまり、拙速な対応になってしまうことはコードの趣旨に沿っているとは考えられない。むしろ、自社の状況、すなわち業種、規模、事業特性、機関設計、環境を考慮して、自社のあるべきガバナンスの方向をあらためて考える機会とすることが期待されていると捉えるべきであろう。自社が目指すガバナンスの姿には、すぐに到達しない場合も考えられるので、数年をかけて実施を目指す事項が出てくることもあり得ると思われる。 さらに、コードへの対応は、取締役会や監査役会に加え、企業の様々な部署（法務・IR・総務・企画・財務経理・内部監査等）に関連した取り組みになるものと想定される。実効性のあるガバナンスへの取り組みには、経営陣の主体的な関与が不可欠であることは言うまでもない。 本コードの策定・導入に際しては、国内外の企業や投資家からの高い関心が示されている。日本企業のコーポレート・ガバナンスの向上と企業価値の向上に向けた、企業と投資家との建設的対話を促すための取り組みに対し、これまでは概ね肯定的で高い評価が得られているようである。 コードを実際に適用していく企業には、コード導入の趣旨を忖度し、企業価値の向上とガバナンス向上のために実効性のある取り組みを進めていくことが期待されている。 （了）
此の国にも『日本企業』！ 【第３回】 「《フィリピン》 一品モノ受注生産をフィリピン人の手で ～F.R.P.Philippines～」 中小企業診断士 西田 純 日系大企業が立ち並ぶフィリピン・マニラSEZ（特別経済区）の中ほどに、決して新しくはないFRP加工工場があります。現在は京都の（株）旭東樹脂がグループ会社として管理運営するF.R.P.Philippines社の工場です。 〈進出、成功、そして２工場体制へ〉 まだ中小企業の海外進出が一般的でなかった1990年代前半に、縁あってフィリピンに進出した（株）旭東樹脂は、当初ミンダナオ島のカガヤンディオ市に工場を持ち、繊維強化プラスチック、いわゆるFRPの生産を始められたそうです。当時はバブルの最盛期、あるいはバブル崩壊直前ということで、周囲からはフィリピン、しかもミンダナオへの進出について随分と疑義の声もあったのだと伺いました。 それが、同業他社のマニラ工場と取引する中でやがて操業を手助けするようになり、結局はその手伝っていた他社のマニラの工場を引き取って、現在は２工場体制で事業を進めるまでになっています。 同社会長の山分哲さんは、成功要因の一つとして顧客の分散化によるリスク管理を挙げておられます。以前は某大企業の仕事を中心に下請けをしていた時代もあったのだそうですが、そうすると発注量の増減が直接会社の損益に関わってくることから、現在ではできるだけ顧客を分散させ、リスクの低減を心がけている、ということでした。 〈国民性の差を乗り越えて〉 FRPというと、型の廻りにガラス繊維の布などを置いて樹脂を塗りつける作業の繰り返しで成形されてゆくという、とても労働集約的な製造工程を持つのですが、顧客を分散させることにより、自動車部品など規格・大量生産のものと、工場のサイズや工程に合わせた薬液漕やタンクなど、いわゆる「一品生産もの」が混在することになったのだそうです。 早くから事業を立ち上げ、生産現場のみならず生産計画・生産管理まで現地化を進めていたミンダナオ工場から人を入れ、マニラの工場でも大量生産の規格品と一品生産の製品を混在させた形で操業できるようにされたということなのですが、その過程にはずいぶんと御苦労もあったと伺いました。 フィリピン人は、手に職を持つことへの価値観が高く、英語もよくできるため、作業をさせるにはもってこいの人材が多いのに、管理者層と労働者層の間には明確な身分差が存在して日本のように「たたき上げの管理者」といえるような人材を得にくいこと、一方で仲間との情報共有に極めて消極的で、「自分さえ良ければよい」という考え方の人間が多いことなどから、自律的に工場を運営させるには大変な試行錯誤があったということでした。 さらにビサヤ語を話すミンダナオの人にとって、タガログ語圏のマニラでの生活は必ずしも快適ではなく、工場間の人事交流にも相当神経を使ったそうです。それが20年を経て、今やR&D部門までフィリピン人が主体的に動かすようになり、受注による一品生産ものが混在するラインの生産管理も問題なくこなせるようになってきたのだそうです。 苦労しただけ成果があったことの理由の一つには、フィリピンの場合、正社員の待遇が法律で手厚く保護されているわりに失業率が高く、一度得た仕事を失いたくないとする労働者の定着率が高かったことが挙げられるようです。 管理者クラスだといわゆるジョブ・ホッピングも発生するそうですが、一般の労働者は安定的な雇用条件を捨てて他社へ移ることをほとんどしなかったそうです。 〈生産工程だけではない、自立した海外拠点として〉 製造業でよくある海外展開というと、マザー工場を日本に持ち、R&Dを含まない生産工程のみを海外に移す、という事例が比較的多かったのではないかと思うのですが、F.R.P.社の場合はすでにR&Dを含む製造工程のすべてをフィリピンに移しており、日本の会社（（株）旭東樹脂）は営業拠点としての役割が中心だそうです。 製造に関しては山分会長もほとんど口出しをせず、生産管理・品質管理を含めて、受注生産の一品モノも規格品も、フィリピン人がフィリピン人の手でこなしている、そんな会社もあるんだということで、今回はF.R.P.Philippines社をご紹介させていただきました。 （了）
《速報解説》 平成27年度税制改正に伴う 税効果会計の適用における法定実効税率について、 企業会計基準委員会より検討ペーパーが公表 公認会計士 阿部 光成 Ⅰ はじめに 平成27年３月９日付で、企業会計基準委員会は「第307回企業会計基準委員会の概要」をホームページに掲載しており、平成27年度税制改正において法人実効税率の引下げが予定されていることを踏まえ、同ページ内に議事概要別紙として「平成27年度税制改正に伴う税効果会計の適用における法定実効税率の検討」（以下「議事概要別紙」）を公表している。 平成27年度税制改正に係る改正法案は、平成27年２月17日に国会に提出され、審議中である。 なお、文中、意見に関する部分は、私見であることを申し添える。 Ⅱ 適用時期の関係 税率の変更に関する取扱いについては、「税効果会計に係る会計基準」第四、３及び４並びに「個別財務諸表における税効果会計に関する実務指針」（会計制度委員会報告第10号）18項などに規定されている。 同18項では、税効果会計上で適用する税率は決算日現在における税法規定に基づく税率によるとされており、改正税法が当該決算日までに公布され、将来の適用税率が確定している場合は改正後の税率を適用することとされている。 このため、３月決算を前提にすると次のようになる。 Ⅲ 税率の改正 平成27年度税制改正に係る改正法が公布されることに伴い、当該改正法に基づき、次のとおり税効果会計の適用における法定実効税率を算定することになる。 （※１） 事業税の標準税率 （※２） 各地方団体が条例で定めた事業税率（標準税率又は超過税率） 議事概要別紙では「事業税率（標準税率）の取扱い」及び「事業税率（超過税率）の取扱い」も記載されており、参考として、議事概要別紙に記載された方法により算定した法定実効税率（東京都の場合）として、次の図表が記載されている。 具体的な算定式については、議事概要別紙をお読みいただきたい。 （※） 年800万円超の所得 （了）
《速報解説》 監査役協会より「改正会社法及び改正法務省令に対する 監査役等の実務対応」が公表 ～各改正項目における対応内容・留意点を紹介～ 公認会計士 阿部 光成 Ⅰ はじめに 平成27年３月５日付で、日本監査役協会は次のものを公表している。 ①及び②は、改正会社法が本年の５月１日から施行されることに対応するものである。 ③は、本年６月１日から適用予定のコーポレートガバナンス・コードに対する日本監査役協会の考え方を述べたものである。 本稿は、①における監査役もしくは監査役会又は監査委員会、監査等委員会（以下「監査役等」という）の留意点について述べるものである。ただし、会社法の適用に関する重要な論点も述べられているので、監査役等だけでなく、法務部、経理部の方々にも参考になるものと考えられる。 なお、文中、意見に関する部分は、私見であることを申し添える。 Ⅱ 主な内容 １ 社外取締役を置くことが相当でない理由の説明・開示 監査役等の対応として次のことが述べられている。 ２ 社外取締役及び社外監査役の要件の厳格化及び緩和 監査役等の留意点として次のことが述べられている。 ３ 責任限定契約を締結することが認められる範囲の拡大 改正会社法により、責任限定契約を締結することができる者が、いわゆる非業務執行役員全般まで拡大された（定款での規定は必要）。 その結果、（いわゆる社内）監査役も責任限定契約を締結することが可能となった（会社法427条1項）。 ４ 監査等委員会設置会社 改正会社法においては、常勤の委員の選定は義務付けられていないが、常勤の委員の選定の有無及びその理由が事業報告記載事項となっていることからも（会社法施行規則121条10号イ）、監査等委員会として常勤の委員を選定するかどうかの検討は必須であると述べられている。 ５ 会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定及び会計監査人の報酬の同意 改正会社法において、会計監査人の選解任等に関する議案の内容は、監査役会が決定することとなった（会社法344条）。 法務省令において、会計監査人の解任・不再任に関する議案を提出する場合には、監査役が議案の内容を決定した理由を株主総会参考書類に記載しなければならず、会計監査人の報酬等に監査役が同意した場合には、その理由を事業報告に記載しなければならないと規定されている（会社法施行規則81条２号、126条２号）。 改正会社法の適用に関して、経過措置が設けられており、施行日前に株主総会の招集手続が開始された場合における会計監査人の選解任等に係る手続については、改正会社法は適用されないものとされている（改正会社法附則15条）。 ６ 内部統制システム 「株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制」（内部統制システム）について、次の事項が追加されるとともに、内部統制システムの運用状況の概要についても事業報告の内容とされた（会社法施行規則118条２号）。 監査役等は、決議の内容の概要もしくは運用状況の概要の記載内容が相当でないと認めるときは、その旨及びその理由を監査報告に記載しなければならない（会社法施行規則129条１項５号、130条２項２号、130条の２第１項２号、131条１項２号）。 したがって、決議の内容の概要及び運用状況の概要の記載内容を評価しなければならない。 ７ 企業集団における内部統制システム 株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の内容に、企業集団における業務の適正を確保するための体制が含まれる旨、会社法に規定された（会社法362条４項６号）。 会社法の規定を受け、法務省令に次の事項が、企業集団における業務の適正を確保するための体制の例示として定められた（会社法施行規則100条１項５号）。 会社法362条４項６号は、従来会社法施行規則に定められていたものが、会社法に格上げされたものである。 上記①から④の事項は、改正法務省令において「当該株式会社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」の例示として定められたものであり、従前の解釈を拡大する趣旨ではなく、また、上記①から④の事項に形式的に区分した決議をすることまで求められているわけではなく、実質的に当該事項について決議がされていればよい。 監査役等としては従来と同様に、親会社における子会社管理体制、企業集団を構成する子会社の業種、規模、重要性や性質に応じたグループ内部統制システムが適正に構築・運用されているかどうか、監視・検証することが必要であると述べられている。 ８ 支配株主の異動を伴う第三者割当て 改正会社法により、公開会社における募集株式の割当て等に関して、募集株式の割当て等により募集株式の引受人となる者が募集株式を引き受けた結果議決権の過半数を有することとなる場合には、株主に対して、割当てに関する情報を通知しなければならない（会社法206条の２第１項、会社法施行規則42条の２）。 監査役等は、経営者から独立した機関として、第三者割当ての必要性や相当性等について慎重かつ適正な検討をした上で、取締役会において十分な審議が行われているか、会社役員の地位の維持を目的として株主の共同の利益に反する第三者割当て等が行われるものではないか等、十分な監査を行う必要があると述べられている。 ９ 親会社等との利益相反取引の情報開示の充実 改正法務省令において、親会社等との利益相反取引に関する情報開示に関して、個別注記表等に表示された取引のうち、親会社又はそれと同等の影響力を有すると考えられる自然人等（親会社等）との利益相反取引について、取締役（会）の判断や監査役等の意見が、事業報告及び監査報告の記載内容とされた。 具体的には、個別注記表に記載されている親会社等との利益相反取引について、次の事項が事業報告（又は附属明細書）の記載事項となり（会社法施行規則118条５号、128条３項）、これらの事項についての監査役等の意見が、監査役等の監査報告の記載事項となった（会社法施行規則129条１項６号、130条の２第１項２号、131条１項２号）。 このため、３月決算会社においては、平成27年５月１日以降の取引について、平成28年６月の定時株主総会に提出する事業報告及び監査報告の内容とすればよいこととなる。 （了）
《速報解説》 「コーポレートガバナンス・コード原案」が確定 ～確定版は５月上旬、東証において制定予定～ 公認会計士 阿部 光成 Ⅰ はじめに 平成27年３月５日付で、コーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議から、「コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方《コーポレートガバナンス・コード原案》～会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために～」が公表された。 これにより、平成26年12月12日付（掲載日12月17日）で、意見募集がなされていた「コーポレートガバナンス・コードの基本的な考え方（案）《コーポレートガバナンス・コード原案》～会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために～」が確定することになる。 今後、東京証券取引所におけるコーポレートガバナンス・コードの確定が５月上旬に予定されており、本コード原案をその内容とすることが想定されているとのことである（コーポレートガバナンス・コード（原案）に対する「パブリックコメントの概要」の３ページ）。 現在、東京証券取引所は、「コーポレートガバナンス・コードの策定に伴う上場制度の整備について」（公開草案）を公表し、意見募集を行っている。 本稿では、「コード（原案）」のうち、特徴的と思われる部分について述べる。 なお、文中、意見に関する部分は、私見であることを申し添える。 Ⅱ パブリックコメントの概要 パブリックコメントについては、①パブリックコメントの概要、②和文のパブリックコメント、③英文のパブリックコメントが公表されている。 寄せられたコメントは、概ね下記のように分類されるとのことである。 以下では、寄せられたコメントの概要を紹介する。 ただし、一部記載を省略した部分もあるので、正確な理解のためには、公表されている「主なパブリックコメント（和文）の概要及びそれに対する回答」、「主なパブリックコメント（英文）の概要及びそれに対する回答」をお読みいただきたい。 １ 重複開示について コーポレート・ガバナンス報告書における開示と、自社のホームページにおける記載などの重複開示を避けてほしいとのコメントが寄せられている。 これに対しては、東京証券取引所における検討の結果、本コード（原案）において「開示」又は「公表」と記載されている事項の多くは、いずれもコーポレート・ガバナンス報告書において統一的に記載するよう求められることが想定されていると述べられている。 ただし、その記載に当たっては、コーポレート・ガバナンス報告書に直接記載する方法のほか、自社のウェブサイトのURL等を記載する方法も選択できることとなる見込みであり、重複開示の問題は生じないように考えられている。 ２ 中期経営計画の策定について 補充原則４－１②は支持するが、当補充原則における「エクスプレイン」を回避するために、（「中期経営計画」とは）別の名称に変更したり、そもそも「中期経営計画」の策定をやめたりする会社がでてくる可能性があるのではないかとのコメントが寄せられている。 これに対しては、我が国においては、多くの上場会社が中期経営計画を策定・公表しており、その達成に関する信頼性の向上を図ることが望ましいと考えられることから、「中期経営計画も株主に対するコミットメントの一つであるとの認識に立ち、その実現に向けて最善の努力を行うべきである」との補充原則４－１②を設けていると述べている。 もっとも、そもそも中期経営計画を策定しないという経営判断も否定すべきでないと考えられ、こうした上場会社には、上記原則は適用されないとのことである。 なお、本コード（原案）はプリンシプルベース・アプローチを採用しているため、実質的にみて「中期経営計画」といえる内容のものであれば、その名称にかかわらず上記原則の適用があるものと考えられるとのことである。 ３ 独立社外取締役の兼任について 多数の会社の取締役を兼任している独立社外取締役が、その役割を実効的に果たすことができるか否かについて懸念を示すコメントが寄せられている。 会社の規模・事業の性質等、他の要素を考慮に入れる必要はあるが、取締役の役割に要求されるだろう時間・労力について慎重に検討し、独立社外取締役の候補者を指名する際には、社外者としての地位の兼任数の上限を伝えるべきと考えるとのコメントが寄せられている。 これに対しては、今後の議論や実務の集積が必要な事項と考えられることから、今後の議論に向けた貴重な意見と考えられている。 Ⅲ コード（原案）の主な特徴 コード（原案）では、次のように、コーポレートガバナンス・コードについて述べている。 コード（原案）については、次のような特徴が述べられている（コード（原案）、２～５ページ）。 「コンプライ・オア・エクスプレイン」に関して、「実施しない理由」の説明を行う際には、実施しない原則に係る自らの対応について、株主等のステークホルダーの理解が十分に得られるよう工夫すべきであり、「ひな型」的な表現により表層的な説明に終始することは「コンプライ・オア・エクスプレイン」の趣旨に反するものであると述べられている。 Ⅳ コード（原案）の主な内容 基本原則として次のことが述べられている。 基本原則には、「考え方」、「補充原則」、「背景説明」が記載されているので、それらを含めてお読みいただきたい。 例えば、より詳細に、次のことが述べられている。 Ⅴ 今後の予定 （了）
《速報解説》 内閣官房より「事業者による個人番号の事前収集について」が公表 ～従業員等のマイナンバーは平成27年中でも収集可能と明示～ 仰星監査法人 公認会計士 岡田 健司 内閣官房より「事業者による個人番号の事前収集について」と題したお知らせ（以下「お知らせ」）が公表された（平成27年２月17日付）。 これは、多くの事業者からの質問に広く応えたもので、税や社会保障の手続きに関して「個人番号関係事務実施者」となる事業者は、個人番号の通知を受けている従業員本人などから、個人番号の利用開始（平成28年１月）前に、あらかじめ個人番号を収集することを可能とする見解を示したものである。 以下、「お知らせ」の内容と留意点について解説する。 １ 「お知らせ」公表前に考えられていた問題点について 冒頭申し上げたとおり、「お知らせ」は、個人番号の利用開始（平成28年１月）前であっても、従業員本人などから個人番号を収集することができるとする内閣官房の公式見解である。 内閣官房から公表されたものであるが、これまでのＦＡＱとは異なり個別に「お知らせ」として公表した点あたりからも、この内容に関する問い合わせが多かったことを窺わせる。 「お知らせ」が公表される以前は、あくまでも個人番号の利用開始は平成28年１月以降であることから、それ以前の平成27年度中にはたとえ個人番号関係事務のためであっても個人番号を入手してはならない、というのが通説であった。 そこで、例えば、実務的には年末調整の関係で年度内に提出（※１）されることの多かった「給与所得者の扶養控除等（異動）申告書」（※２）について、平成28年度分以降は個人番号を記載して提出する必要があるが、平成27年度中に事業者が提出を受ける場合には、個人番号は記載しない状態で提出を受ける必要があると考えられていた（※３）。 （※１） 法的にはその年の最初に給与の支払を受ける日の前日（中途就職の場合には、就職後最初の給与の支払を受ける日の前日）までに給与の支払者にて提出すればよい。 （※２） 様式は「こちら」（平成27年度分であり番号法に対応する前の旧様式である。） （※３） 「お知らせ」が公表される以前は、番号法の施行予定である平成28年１月より前であるからという整理であった。 そこで、個人番号の記載のない「給与所得者の扶養控除等（異動）申告書」は法定の記載事項を充たしていないことから、事業者としては当然事後に再度本人から個人番号を記載して再提出してもらう必要があると考えられていたものと思われる。また、この方法はあまりにも非効率的であることから、多くの事業者では平成28年度分に限っては、平成28年度の初回の給与の支払を受ける日の前日までに提出を受ける方向性で考えられていたように思われる。 ただし、一方ではこの場合に、どのようにして給与支給控除額の適正さを確保するかが問題であった。さらに、多数の従業員を雇用する企業においては、個人番号の確認、本人確認のための業務負担は多大である。 このような状況が想定されるなか、個人番号が通知される平成27年10月から12月までの３ヶ月間において、これらの業務ができないとするのはあまりにも実務への配慮を欠くことから、平成27年10月からの個人番号の通知に併せて従業員本人等からの個人番号の入手等を可能とすることが期待されていた。 このように、今回の「お知らせ」により実務上の問題解消と業務負担の軽減が期待されることとなる。 ２ 「お知らせ」への対応について 「お知らせ」の内容並びにポイント及び留意点をまとめると次のとおりである。 ① お知らせの内容 平成27年10月から個人番号の通知が開始される。そこで、事業者は、通知の開始以降、個人番号の通知を受けている本人から、個人番号関係事務のために、あらかじめ個人番号を入手することを可能とする。 ② ポイント及び留意点 番号法の制度上当然であるが、個人番号の入手はあくまで個人番号関係事務のために必要な場合に限られる。 個人番号入手時点では、安全管理措置の整備など実務対応は終えている必要がある。 個人番号入手時には「本人確認」を行う必要がある。本人確認については実務上の負担も大きいところであるが、本制度の信頼を維持するためのいわば生命線であることから、確実に取組みを進めたい。 なお、本人確認の方法（そのための書類を含む）は順次関係省庁から公表されているところであるが、直近では、国税庁から「行政手続における特定の個人を識別するための番号の利用等に関する法律施行規則に基づく国税関係手続に係る個人番号利用事務実施者が適当と認める書類等を定める件」（※４）として本人確認にかかる告示が公表されている（平成27年１月30日付）。これらの情報収集について、漏れなく正確に行う必要がある。 （※４） 当該告示案の内容については拙稿「《速報解説》 国税庁、マイナンバー取得時の本人確認手続に係る告示案を公表～税務手続に必要な確認書類が明らかに～」を参照されたい。 さらに国税庁の以下のページでは、当該告示に加え「自身の個人番号に相違ない旨の申立書」など本人確認手続に関する様式も掲載されているので、ぜひご覧いただきたい。 【参考図】 （内閣官房ホームページより） （了） ↓お薦め連載↓
