常識としてのビジネス法律
【第27回】
「会社法《平成26年改正対応》（その８）」
弁護士 矢野 千秋
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第１ 総論
第２ 株式
１ 総論
（１） 株式、株主
（２） 株主平等の原則
２ 株式の譲渡制限制度
３ 自己株式の取得
（１） 株式の消却の概念の整理
（２） 自己株式の取得手続
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４ 募集株式発行（持分価値＆持分比率）
（１） 募集株式発行（新株発行および自己株式処分）の手続
（２） 出資を履行する期間の設定
（３） 株主割当
（４） 払込証明
（５） 新株予約権
（６） 支配株主の異動を伴う募集株式の発行等
５ 株主
（１） 株主の権利
（２） 単独株主権、少数株主権、行使要件
（３） 基準日
６ 株券と株主名簿
７ 株式買取請求権
８ 端株・単元株
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第３ 機関設計に関する重点ポイント
１ 会社の区別
（１） 大会社、非大会社
（２） 公開会社、非公開会社（株式譲渡制限会社）
２ 株式会社の機関設計
第４ 株主総会に関する重点ポイント
１ 開催までの手続
２ 招集通知
３ 決議
４ 非取締役会設置会社における株主総会
５ 議決権行使書面
６ 議長と議事進行
《（その４）はこちら》
７ 質問と説明義務
８ 動議
９ 総会決議の瑕疵
10 総会議事録
（１） 作成時期、作成通数など
（２） 記載事項
（３） 署名･押印について
（４） 備え置き
第５ 取締役・代表取締役・取締役会に関する重点ポイント
１ 総説
２ 取締役
（１） 取締役の資格、員数
（２） 任期
（３） 選任、解任
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３ 非取締役会設置会社の取締役
（１） 意義
（２） 会社の業務執行機関
（３） 会社の代表機関
４ 取締役会
（１） 取締役会設置会社の取締役の職務権限
（２） 意義
（３） 意思決定権限
（４） 職務執行の監督権限
（５） 取締役会の招集
（６） 取締役会の決議
（７） 取締役会の書面決議
（８） 代理人による決議
（９） 利害関係人
５ 代表取締役
（１） 意義
（２） 選定
（３） 退任
（４） 職務権限
（５） 専務・常務取締役
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６ 取締役と会社との関係
（１） 善管注意義務と忠実義務
（２） 競業避止義務
（３） 自己取引（利益相反取引）の制限
７ 取締役の責任
（１） 取締役の責任
（２） 免責
（３） 役員等の責任追及の訴え（株主代表訴訟）
（４） 取締役の違法行為の差止め
８ 取締役と第三者との関係
（１） 総説
（２） 第三者の損害
９ 取締役の報酬・賞与・退職慰労金
（１） 総説
（２） 報酬の範囲
（３） 退職慰労金
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第６ 監査役
１ 監査役の資格、員数、任期、選任・解任
２ 監査役の権限
（１） 事業報告請求権、業務財産の調査権（381条２項）
（２） 子会社調査権（381条３項）
（３） 会計監査人の選任・解任等に関与する権利
（４） 監査役の任免に関する意見陳述権
（５） 取締役の違法行為差止請求権
（６） 監査範囲限定の監査役
３ 監査役の責任
４ 監査役会
５ 監査役の報酬等
第７ 会計参与
１ 会計参与の新設
株式会社は、定款の定めによって、会計参与を置くことができる（326条２項）。会計参与は、株主総会の決議によって選任され（329条１項）、取締役または執行役と共同して計算書類等を作成する（374条１項６項）。これにより計算書類の適正性・正確性を高めることを目的とする。
会計監査人と会計参与が並存しうるが、会計参与が計算書類を作成する機関であるのに対し、会計監査人は作成された計算書類が会社の財産・損益の状況を正しく表しているかを監査する機関であるため、両者の役割は異なっている。
２ 会計参与の資格
会計参与は、公認会計士、監査法人、税理士または税理士法人でなければならない（333条１項）。
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