常識としてのビジネス法律
【第22回】
「会社法《平成26年改正対応》（その３）」
弁護士 矢野 千秋
《（その１）はこちら》
第１ 総論
第２ 株式
１ 総論
（１） 株式、株主
（２） 株主平等の原則
２ 株式の譲渡制限制度
３ 自己株式の取得
（１） 株式の消却の概念の整理
（２） 自己株式の取得手続
《（その２）はこちら》
４ 募集株式発行（持分価値＆持分比率）
（１） 募集株式発行（新株発行および自己株式処分）の手続
（２） 出資を履行する期間の設定
（３） 株主割当
（４） 払込証明
（５） 新株予約権
（６） 支配株主の異動を伴う募集株式の発行等
５ 株主
（１） 株主の権利
（２） 単独株主権、少数株主権、行使要件
（３） 基準日
６ 株券と株主名簿
７ 株式買取請求権
８ 端株・単元株
第３ 機関設計に関する重点ポイント
１ 会社の区別
（１） 大会社、非大会社
会社法は、大会社とは、最終事業年度に係る貸借対照表に資本金として計上した額が５億円以上であるか、または、最終事業年度に係る貸借対照表の負債の部に計上した額の合計額が200億円以上である株式会社をいう（２条６号）と規定するのみで、すなわち中小会社の区別はなくなった。そこで、本稿では大会社以外の株式会社を「非大会社」という。
そして、大会社はすべて会計監査人を置かなければならない。大会社では会社債権者が多くなる可能性があり、外部の会計の専門家である会計監査人の設置を要求したものである。
〈大会社と非大会社の違い〉
（２） 公開会社、非公開会社（株式譲渡制限会社）
会社法は、公開会社とは、その発行する全部または一部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社をいうと定義した（２条５号）。したがって、一部の株式でも譲渡制限がかかっていなければ公開会社なのであるから、閉鎖会社とは株式全部に譲渡制限がかかっている会社ということになる。本稿では閉鎖会社と呼ばず、非公開会社という。
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