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平成27年3月期第2四半期決算で、すてきナイスは、公表していた連結業績予想を大幅に下回る実績となり、経常損失約17億円を計上するに至った。そこで、平成26年10月31日、平成27年3月期決算の業績予想を下方修正する。下方修正された業績予想と、実績については、次表のとおりである。

主に2019年になって公表された調査報告書から「子会社不正」について検討する本連載の最終回は、「子会社役員・従業員による不正」をテーマとして取り上げる。
本稿では、聖域化していた子会社社長による長年の着服事案、親会社から派遣されていた取締役、出向していた社員によるガバナンス不全が引き起こした不正融資事案の調査報告書から、不正の原因と再発防止策を検討したい。
さらに、子会社の委託先従業員による情報流出事件に対して、裁判所が親会社にも損害賠償の責任があるとした判決内容を概説して、親会社の果たすべき役割を検討する。

主に2019年になって公表された調査報告書から、「子会社不正」について検討する本連載の【第2回】は、「持株会社による事業会社の統制」をテーマとして取り上げる。
上場している持株会社の数について、直近での統計値は見当たらず、少し古いデータではあるが、独立行政法人経済産業研究所の調査では、2013年までに移行を予定している企業を合わせると425社に達するということであった。この数はその後も増え続けているものと考えられる。

日本経済新聞電子版が8月に報じたところによれば、上場会社の第三者委員会設置件数は、1月から7月までで45件と、前年同期の42件を上回るペースとなっている(※1)。中でも目立っているのが、上場会社本体ではなく、子会社による不正である。日本郵政グループのかんぽ生命保険による不適切な保険商品販売問題の調査はまだこれから本格化するところであるが、他にも、LIXILグループや大和ハウス工業など、名だたる企業グループの子会社において、不正・不祥事が発生し、第三者委員会による調査が行われている。
本連載では、最近明らかになった子会社不正について、その概要と原因を紹介するとともに、各社の再発防止策を概観して、親会社による子会社のガバナンスについて、改めて検討したい。

MTGが2019年5月10日に発表した2019年9月期第2四半期決算短信について、トーマツによる審査の過程で、連結子会社であるMTG上海における同会計期間の特定の取引先に対する売上取引の収益認識方法(一括売上認識又は消化売上認識)について議論となり、トーマツがMTG上海に直接赴いて追加のレビュー手続を実施したところ、MTG上海が四半期レビュー期間中にトーマツに対して説明していた当該売上取引に関する会計処理の前提事実とは異なる事象が判明し、当該売上取引に関し不適切な会計処理の疑義が生じたとして、5月13日付で適時開示を行うとともに、翌日、取締役会で第三者委員会の設置を決議した。

2018(平成30)年9月24日、ホシザキの連結子会社であるホシザキ東海株式会社(以下「ホシザキ東海」と略称する)の代表取締役は、ホシザキ東海エリア営業部の一部の営業担当者が不適切なリース取引や架空発注等の取引行為(本件取引行為)を行っている可能性がある旨の内部通報を受け取った。
ホシザキとホシザキ東海では、約1ヶ月かけて、本件取引行為の実態を調査するためホシザキ東海の従業員及び協力業者にヒアリング調査等を実施したところ、ホシザキ東海において、複数の営業担当者により実態のない工事発注や不適切なリース取引等の不適切な取引行為が行われていたことが判明した。
こうした初動調査を経て、社外有識者を主要メンバーとする社内調査委員会が設置されることとなった。

SVHは、調査開始から第三者委員会設置までの間に3度、適時開示を行っている。特徴的なことは、特別調査委員会が調査を開始してから約1ヶ月後に、調査の対象範囲が拡大されて、最後は、第三者委員会にほぼフリーハンドの「件外調査」を行うことを認めた点である。
時系列に沿って、問題となった事案を見ておきたい。

社会福祉法人明照会(以下「明照会」と略称する)は、1992(平成4)年2月設立。介護保険事業、公益事業、委託事業を兵庫県伊丹市、宝塚市及び尼崎市内で営む。現在は、兵庫県により選任された役員(一時理事)のもとで運営されている。法人本部所在地は兵庫県伊丹市。

2018(平成30)年8月10日付の「第三者委員会設置及び平成30年12月期第2四半期決算発表延期に関するお知らせ」の中で、テラは、設置の経緯について、以下の2点につき、代表取締役を除く取締役及び監査役会から、深度ある調査の必要性を指摘されたため、と説明している。

日住サービス第三者委員会(以下「委員会」と略称する)による報告書(以下「報告書」と略称する)から、日住サービス前取締役経理部長三河大氏(以下、報告書の表記に従って「X氏」と略称する)による不正が発覚するまでの経緯を、2018年9月以降、時系列に沿ってまとめておきたい(報告書p.43以下「X氏の不正発覚に至る具体的な経緯」より抜粋)。

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