2025年３月期決算における会計処理の留意事項　【第１回】

2025年３月期決算における会計処理の留意事項

【第１回】

史彩監査法人　パートナー
公認会計士　西田　友洋

有価証券報告書作成において留意すべき「企業内容等の開示関する内閣府令」等の改正が、以下のとおり行われている。

１　重要な契約の開示に関する「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の改正

2023年12月22日に金融庁より「企業内容等の開示に関する内閣府令」（以下、「内閣府令」という）等の改正が公表され、諸外国に比べて「重要な契約」に関する開示が不足していると考えられていたことから、有価証券報告書への「重要な契約」等の開示について改正が行われた。

（１）　タイトルの変更

有価証券報告書及び有価証券届出書（以下、「有価証券報告書等」という）について、現行は、「経営上の重要な契約等」というタイトルで重要な契約について記載していたが、改正後は「重要な契約等」にタイトルが変わる。

（２）　開示内容の追加

有価証券報告書等の「重要な契約等」に、以下①から③の開示が必要となる。

①　企業・株主間のガバナンスに関する合意

②　企業・株主間の株主保有株式の処分・買増し等に関する合意

③　ローン契約と社債に付される財務上の特約

（※１）　法的拘束力を有する合意が開示対象となるため、口頭の合意であっても、法的拘束力を有する場合には、開示の対象になる（「「企業内容等の開示に関する内閣府令の一部を改正する内閣府令（案）」に対するパブリックコメントの概要及びコメントに対する金融庁の考え方」（以下、「コメント対応」という）６）。

（※２）　一定の合意を含む契約が「重要性の乏しいもの」に該当するか否かは、合意が提出会社等のガバナンスや支配権、市場等に与える影響を踏まえ、個別事案ごとに実態に即して判断すべきである。例えば、合意の相手方以外の株主が特定かつ少数で、かつ全株主が合意の内容を把握しているなど、少数株主保護の必要性が乏しいものや、事前承諾権を定めた合意のうち、契約が通常の事業過程で締結されたものであり、かつ、事前承諾の対象となる行為が一部に限定されているなど、ガバナンスに対する影響が限定的であるものについては、「重要性の乏しいもの」に該当する（コメント対応13～17）。

（※３）　記載すべき事項の全部又は一部を他の箇所において記載した場合には、その旨を記載することによって、他の箇所において記載した事項の記載を省略することができる（内閣府令 第二号様式 記載上の注意（以下、「記載上の注意」という）（33）ｆ,ｇ,ｈ）。

（※４）　法令上の開示の要請は、当事者間の合意による秘密保持義務に優先することから、個別の契約において秘密保持条項が設けられていたとしても、法令の定めに基づき当該契約の内容を開示することは、秘密保持義務違反には当たらない（コメント対応21）。

（※５）　保有株式の譲渡に関する制限は、株主に一方的に不利になりうるため、これが単独で合意されるのではなく、当該合意に付随又は関連して他に取り決めが行われていることがある。ここで、保有株式の譲渡制限等に関する合意に付随し又は関連してされている合意を常に開示することまでは求められていない。しかし、必要に応じて、当該合意に関する開示事項（合意の目的等）の中で付随する合意に開示することが考えられるほか、付随する合意自体が提出会社にとって重要な契約等である場合には、記載上の注意（33）aに基づいて開示を行う必要がある（コメント対応50）。

（※６）　提出会社の財務指標があらかじめ定めた基準を維持することができない事由が生じたことを条件として当該提出会社が期限の利益を喪失する旨の特約に限る（内閣府令19⑳）。

（※７）　純資産額維持や利益維持等、財務指標の維持を目的としその抵触時の効果が期限の利益を喪失するものについては「財務上の特約」に該当するが、財務指標の維持を目的とするものではない、配当制限や担保提供制限といった財務制限条項やレポーティング・コベナンツそれ自体については、「財務上の特約」に該当しない（コメント対応72）。

（※８）　コベナンツ抵触時の効果が期限の利益を喪失するものでなく、利率の引上げ等に留まる場合には、「財務上の特約」には該当しない（コメント対応72）。

（※９）　「財務上の特約が付された金銭消費貸借契約」には、特定融資枠契約（一定の期間及び融資の極度額の限度内において、当事者の一方の意思表示により当事者間において当事者の一方を借主として金銭を目的とする消費貸借を成立させることができる権利を相手方が当事者の一方に付与し、当事者の一方がこれに対して手数料を支払うことを約する契約）は含まれない（「企業内容等の開示に関する留意事項について（企業内容等開示ガイドライン）」（以下、「ガイドライン」という）５－17－２、コメント対応80）。

（※10）　特定融資枠契約（コミットメントライン）は、「財務上の特約が付された金銭消費貸借契約」には含まれず、同契約に基づいて、実際に資金の借入れを行った場合、当該借入額が一定の基準を超えるときに臨時報告書を提出する必要がある（コメント対応80）。

（※11）　属性の具体的な記載方法としては、「個人」や「事業会社」のほか、金融機関については、金融庁のホームページに掲載されている免許の区分に応じ、都市銀行、地方銀行等といった記載を行うことが考えられる。なお、個社名を開示することも可能である（コメント対応94、95）。

（※12）　「担保の内容」は、財務諸表の担保付資産の注記等を参考に具体的な記載を行うことが考えられる（コメント対応96）。

（※13）　「特約の内容」は、抵触事由の基準となる財務指標の内容やその値、財務上の特約に抵触した際の効果等を記載することが考えられる（コメント対応96）。なお、投資者の理解を損なわない程度に要約して記載することも可能である（ガイドライン５－17－４）。

（３）　臨時報告書の提出事由の追加

以下のとおり、臨時報告書の提出事由が追加されている（内閣府令19）。

（※14）　期限の利益を喪失する旨の特約を解除するために担保権を設定した場合には、財務上の特約の内容に変更があった場合として、臨時報告書の提出が必要になる（コメント対応80）。

（※15）　金銭消費貸借契約の終了又は社債の償還があった場合には臨時報告書の提出は不要であるが、金銭消費貸借契約の弁済期限変更や社債の償還期限の変更があった場合には、臨時報告書の提出が必要となる。また、金銭消費貸借契約や社債に付された財務上の特約を削除する場合は、財務上の特約の内容の変更として、臨時報告書の提出が必要となる（コメント対応104、110）。

（４）　適用時期

①　有価証券報告書等

上記（１）及び（２）の適用時期は、以下のとおりである（内閣府令附則３①②）。

②　臨時報告書

上記（３）の適用時期は、以下のとおりである（内閣府令附則２①②）。

２　政策保有株式の開示に関する「企業内容等の開示に関する内閣府令」等の改正

金融庁は、有価証券報告書の「株式の保有状況」の開示のうち、いわゆる政策保有目的から純投資目的に保有目的を変更した株式の開示状況を検証したところ、実質的に政策保有株式を継続保有していることと差異がない状態になっているとの課題を識別した。そのため、純投資へ保有目的を変更した株式について、透明性を確保するための改正が行われた。

（１）　改正内容

当事業年度を含む最近５事業年度以内に政策保有目的から純投資目的に保有目的を変更した株式（当事業年度末において保有しているものに限る）について、以下を開示する（記載上の注意（58）ｆ）。言い換えると、政策保有目的から純投資目的に変更した株式については、５年間以下の開示が必要となる。

また、開示内容の改正前と改正後は以下のとおりである。

（※１）　保有目的を政策保有目的から純投資目的に変更した後、当該銘柄について買い増しした株式は、開示対象に含まれない（コメント対応12）。

（※２）　売却を行う方針である株式については、売却予定時期を明示することが考えられる。それが困難である場合、売却を実現する際の考慮要素など、売却の時期に関する会社の考え方を具体的に記載することが考えられる（コメント対応13～15）。

また、従来、「純投資目的」の考え方について、具体的な規定はなかったが、以下のとおり、明確化されている。

（２）　適用時期

2025年３月31日以後に終了する事業年度に係る有価証券報告書等から適用される。

したがって、2025年３月期の有価証券報告書においては、2021年３月期以降に保有目的を変更した株式が開示対象となる。

2024年９月に「リースに関する会計基準」及び「リースに関する会計基準の適用指針」等が公表されている。

当該基準等は、多くの会社にとって相当程度の影響がある基準であると考えられるため、有価証券報告書では「未適用の会計基準等に関する注記」の記載を検討する必要がある（税務諸表等規則８の３の３、連結財務諸表規則14の４）。

なお、計算書類においては、会社計算規則上、必ずしも注記は求められていない。

なお、連結財務諸表を作成している場合には、個別財務諸表において注記する必要はない。

【事例：（株）ネクステージ　2024年11月期有価証券報告書】

（了）