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裁判例・裁決例からみた非上場株式の評価 【第1回】「論点分析」

筆者:佐藤 信祐

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裁判例・裁決例からみた

非上場株式の評価

【第1回】

「論点分析」

 

公認会計士 佐藤 信祐

 

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本連載の目的は、非上場株式の評価について、会社法、租税法の両面からの分析を行うことにある。

税務専門家の立場からすると、「非上場株式の評価」と言われると財産評価基本通達を思い浮かべてしまうが、実務においては、会社法からの分析も必要である。

【第1回】にあたる本稿では、会社法、租税法の両面からの論点について解説したい。

 

1 論点分析

(1) 会社法の観点からの分析

会社法上、非上場株式の評価が問題となる場面として、以下のものが挙げられる。

  • 譲渡制限株式の譲渡についての売買価格決定の申立て
  • 有利発行に該当する募集株式の発行等の差止請求
  • 組織再編における反対株主の買取請求
  • スクイズアウトにおける価格決定の申立て
  • 所在不明株主からの株式の買取り
  • 相続人等に対する売渡請求
  • その他、取締役の損害賠償など

上記の論点は、訴訟事件と非訟事件とに大きく分けることができ、その場合の価格の算定が異なる場合があるという点に留意が必要である。

なぜならば、価格決定の申立ては非訟事件に該当することから、裁判所の裁量により決定される。そのため、上場株式については顕著であるが、統計学的手法を用いた分析もなされていたり、プレミアムを20%とするといった大雑把な算定がされていたりするものも少なくない。

これに対し、例えば、取締役の損害賠償責任を追及する訴訟事件では、損害の額を認定しなければならないため、裁判所の裁量により大雑把な算定をすることは許されない。そのため、非訟事件に比べて、取締役に有利な判決が下されることも少なくない。

さらに、会社法の観点からの分析は、それぞれの事件の目的により異なる価格になることがあり得るという点に留意が必要である。例えば、組織再編やスクイズアウトでは、マイノリティ・ディスカウントや非流動性ディスカウントが認められない可能性が高いのに対し、譲渡制限株式の譲渡では、マイノリティ・ディスカウントや非流動性ディスカウントが認められる余地があるからである。


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連載目次

「裁判例・裁決例からみた非上場株式の評価」(全26回)

【第1回】 論点分析

1 論点分析

(1) 会社法の観点からの分析

(2) 租税法の観点からの分析

(3) 本稿の目的

【第2回】 募集株式の発行等①

1 大阪地裁昭和47年4月19日判決・判時691号74頁

(1) 事実の概要

(2) 裁判所の判断

(3) 評釈

【第3回】 募集株式の発行等②

2 大阪地裁昭和48年11月29日判決・判時731号85頁

(1) 事実の概要

(2) 裁判所の判断

(3) 評釈

【第4回】 募集株式の発行等③

3 大阪高裁昭和51年4月27日決定・判時836号107頁

(1) 事実の概要

(2) 裁判所の判断

(3) 評釈

4 佐賀地裁昭和51年4月30日判決・判時827号107頁

(1) 事実の概要

(2) 裁判所の判断

(3) 評釈

【第5回】 募集株式の発行等④

5 神戸地裁昭和51年6月18日判決・判時843号107頁

(1) 事実の概要

(2) 裁判所の判断

(3) 評釈

【第6回】 募集株式の発行等⑤

6 東京地裁昭和52年8月30日判決・金判533号22頁

(1) 事実の概要

(2) 裁判所の判断

(3) 評釈

7 東京地裁昭和56年6月12日判決・判時1023号116頁

(1) 事実の概要

(2) 裁判所の判断

(3) 評釈

【第7回】 募集株式の発行等⑥

8 大阪地裁平成2年2月28日判決・判時1365号130頁

(1) 事実の概要

(2) 裁判所の判断

(3) 評釈

9 京都地裁平成4年8月5日判決・判時1440号129頁

(1) 事実の概要

(2) 裁判所の判断

(3) 評釈

【第8回】 募集株式の発行等⑦

10 東京地裁平成4年9月1日判決・判時1463号154頁

(1) 事実の概要

(2) 裁判所の判断

(3) 評釈

11 東京地裁平成6年3月28日判決・判時1496号123頁

(1) 事実の概要

(2) 裁判所の判断

(3) 評釈

【第9回】 募集株式の発行等⑧

12 東京地裁平成9年9月17日判決・判時1640号160頁

(1) 事実の概要

(2) 裁判所の判断

(3) 評釈

13 千葉地裁平成8年8月28日判決・判時1591号113頁

(1) 事実の概要

(2) 裁判所の判断

(3) 評釈

14 大阪高裁平成11年6月17日判決・判時1717号144頁

(1) 事実の概要

(2) 裁判所の判断

(3) 評釈

【第10回】 募集株式の発行等⑨

15 最高裁平成27年2月19日判決・金判1465号16頁

(1) 事実の概要

(2) 第1審の判断(金判1414号15頁)

(3) 控訴審の判断(金判1414号8頁)

(4) 上告審の判断

(5) 評釈

【第11回】 譲渡制限株式の譲渡①

1 東京高裁平成20年4月4日決定・金判1295号49頁

(1) 事実の概要

(2) 申立人の主張

(3) 相手方の主張

(4) 原決定(東京地裁平成20年1月22日判決・金判1295号55頁)

(5) 裁判所の判断

(6) 評釈

【第12回】 譲渡制限株式の譲渡②

2 福岡高裁平成21年5月15日決定・金判1320号20頁

(1) 事実の概要

(2) 申立人の主張

(3) 相手方の主張

(4) 原決定(福岡地裁平成20年4月8日決定・金判1320号27頁)

(5) 裁判所の判断

(6) 評釈

【第13回】 譲渡制限株式の譲渡③

3 大阪高裁平成元年3月28日決定・判時1324号140頁

(1) 事実の概要

(2) 裁判所の判断

(3) 評釈

4 広島地裁平成21年4月22日決定・金判1320号49頁

(1) 事実の概要

(2) ミカサ・ホールディングスらの主張

(3) ミカサらの主張

(4) 裁判所の判断

(5) 評釈

【第14回】 譲渡制限株式の譲渡④

5 札幌高裁平成17年4月26日決定・判タ1216号272頁

(1) 事実の概要

(2) 原決定(札幌地裁平成16年4月12日決定・判タ1216号274頁)

(3) 裁判所の判断

(4) 評釈

6 千葉地裁平成3年9月26日決定・判時1412号140頁

(1) 事実の概要

(2) 裁判所の判断

(3) 評釈

【第15回】 反対株主の株式買取請求①

1 東京高裁平成22年5月24日決定・金判1345号12頁

(1) 事実の概要

(2) 原決定(東京地裁平成20年3月14日決定・金判1289号8頁)

(3) 裁判所の判断

(4) 評釈

【第16回】 反対株主の株式買取請求②

1 東京地裁平成21年10月19日判決・金判1329号30頁

(1) 事実の概要

(2) 裁判所の判断

(3) 評釈

2 最高裁平成27年3月26決定・金判1466号8頁

(1) 事実の概要

(2) 第一審(札幌地裁平成26年6月23日金判1466号15頁)

(3) 控訴審(札幌高裁平成26年9月25日金判1466号14頁)

(4) 裁判所の判断

(5) 評釈

【第17回】 租税法上の評価①

1 大阪高裁昭和62年6月16日判決・TAINSコード:Z158-5926

(1) 事実の概要

(2) 第一審(大阪地裁昭和61年10月30日判決・TAINSコード:Z154-5816)

(3) 控訴審

(4) 評釈

【第18回】 租税法上の評価②

2 東京高裁平成12年9月28日判決・TAINSコード:Z248-8734

(1) 事実の概要

(2) 第一審(東京地裁11年3月25日判決・TAINSコード:Z241-8368)

(3) 控訴審

(4) 評釈

【第19回】 租税法上の評価③

3 東京高裁平成17年1月19日判決・TAINSコード:Z255-09900

(1) 事実の概要

(2) 第一審(東京地裁平成16年3月2日判決・TAINSコード:Z254-9583)

(3) 控訴審

(4) 評釈

【第20回】 租税法上の評価④

4 東京地裁平成17年10月12日判決・TAINSコード:Z255-10156

(1) 事実の概要

(2) 裁判所の判断

(3) 評釈

【第21回】 租税法上の評価⑤

5 東京地裁平成19年1月31日判決・TAINSコード:Z257-10622

(1) 事実の概要

(2) 裁判所の判断

(3) 評釈

【第22回】 租税法上の評価⑥

6 最高裁平成7年12月19日判決・TAINSコード:Z214-7633

(1) 事実の概要

(2) 第一審(宮崎地裁平成5年9月17日判決・TAINSコード:Z198-7194)

(3) 控訴審(福岡高裁平成6年2月28日判決・TAINSコード:Z200-7294)

(4) 裁判所の判断

(5) 評釈

【第23回】 租税法上の評価⑦

7 東京高裁平成22年12月15日判決・TAINSコード:Z260-11571

(1) 事実の概要

(2) 第一審(東京地裁平成22年3月5日判決・TAINSコード:Z260-11392)

(3) 裁判所の判断

(4) 評釈

【第24回】 租税法上の評価⑧

8 国税不服審判所平成11年2月8日裁決・裁決事例集57号342頁

(1) 事実の概要

(2) 審判所の判断

(3) 評釈

【第25回】 租税法上の評価⑨

9 国税不服審判所平成22年9月2日裁決・裁決事例集80号97頁

(1) 事実の概要

(2) 審判所の判断

(3) 評釈

【第26回】 まとめ

1 会社法の観点からの評価

2 租税法の観点からの評価

3 まとめ

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筆者紹介

  • 佐藤 信祐

    (さとう・しんすけ)

    公認会計士・税理士
    佐藤信祐事務所 所長

    平成11年 明治大学経営学部卒業
           朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所
    平成13年 公認会計士登録、勝島敏明税理士事務所(現税理士法人トーマツ)入所
    平成17年 税理士登録、公認会計士・税理士佐藤信祐事務所開業、現在に至る。
           日本国内の組織再編、事業承継に係る会計・税務サービスに従事

    【主な著書】
    ・『ケース別に分かる企業再生の税務』(共著、中央経済社)
    ・『企業買収・グループ内再編の税務─ストラクチャー選択の有利不利判定─』(共著、中央経済社)
    ・『組織再編税制 申告書・届出書作成と記載例』(共著、清文社)
    ・『制度別逐条解説 企業組織再編の税務』(共著、清文社)
    ・『組織再編における株主課税の実務Q&A』(共著、中央経済社)
    ・『組織再編における包括的租税回避防止規定の実務』(中央経済社)
    ・『債務超過会社における組織再編の会計・税務』(共著、中央経済社)
    ・『グループ法人税制における無対価取引の税務Q&A』(共著、中央経済社)
    ・『組織再編・グループ内取引における消費税の実務Q&A』(共著、中央経済社)
    ・『実務詳解 組織再編・資本等取引の税務Q&A』(共著、中央経済社)
    ・『これだけ!組織再編税制』(共著、中央経済社)
    ・『グループ法人税制・連結納税制度における組織再編成の税務詳解』(共著、清文社)
    ・『消費税 個別対応方式の実務 プラス 100Q&A』(共著、清文社)
    ・『組織再編による 事業承継対策』(共著、清文社)
    ・『組織再編の会計と税務の相違点と別表四・五(一)の申告調整』(共著、清文社)
    ・『中小企業のための組織再編・資本等取引の会計と税務』(共著、清文社)
    など

       

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