常識としてのビジネス法律 【第22回】 「会社法《平成26年改正対応》（その３）」 弁護士 矢野 千秋 第３ 機関設計に関する重点ポイント １ 会社の区別 （１） 大会社、非大会社 会社法は、大会社とは、最終事業年度に係る貸借対照表に資本金として計上した額が５億円以上であるか、または、最終事業年度に係る貸借対照表の負債の部に計上した額の合計額が200億円以上である株式会社をいう（２条６号）と規定するのみで、すなわち中小会社の区別はなくなった。そこで、本稿では大会社以外の株式会社を「非大会社」という。 そして、大会社はすべて会計監査人を置かなければならない。大会社では会社債権者が多くなる可能性があり、外部の会計の専門家である会計監査人の設置を要求したものである。 〈大会社と非大会社の違い〉 （２） 公開会社、非公開会社（株式譲渡制限会社） 会社法は、公開会社とは、その発行する全部または一部の株式の内容として、譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を要する旨の定款の定めを設けていない株式会社をいうと定義した（２条５号）。したがって、一部の株式でも譲渡制限がかかっていなければ公開会社なのであるから、閉鎖会社とは株式全部に譲渡制限がかかっている会社ということになる。本稿では閉鎖会社と呼ばず、非公開会社という。 そして、公開会社はすべて取締役会を置かなければならない。公開であれば外部株主が多くなる可能性があり、閉鎖的小規模な有限会社的機関設計では無理があるからである。 〈公開会社と非公開会社の違い〉 ２ 株式会社の機関設計 株式会社の機関設計の規律の柔軟化を図ることとし、次に掲げる原則の下で、各機関（取締役会、監査役・監査役会、会計参与、会計監査人、監査等委員会又は三委員会等（指名委員会、監査委員会、報酬委員会、執行役））を任意に設置することができるものとした。 以上より、株式会社の機関設計は、株主総会プラス以下のいずれかを選択することができる。 ① 取締役会＋監査役会＋会計監査人 ② 取締役会＋監査等委員会＋会計監査人 ③ 取締役会＋三委員会＋会計監査人 ① 取締役会＋監査役 ② 取締役会＋監査役会 ③ 取締役会＋監査役＋会計監査人 ④ 取締役会＋監査役会＋会計監査人 ⑤ 取締役会＋監査等委員会＋会計監査人 ⑥ 取締役会＋三委員会＋会計監査人 ① 取締役＋監査役＋会計監査人 ② 取締役会＋監査役＋会計監査人 ③ 取締役会＋監査役会＋会計監査人 ④ 取締役会＋監査等委員会＋会計監査人 ⑤ 取締役会＋三委員会＋会計監査人 ① 取締役 ② 取締役＋監査役 ③ 取締役会＋会計参与 ④ 取締役＋監査役＋会計監査人 ⑤ 取締役会＋監査役 ⑥ 取締役会＋監査役会 ⑦ 取締役会＋監査役＋会計監査人 ⑧ 取締役会＋監査役会＋会計監査人 ⑨ 取締役会＋監査等委員会＋会計監査人 ⑩ 取締役会＋三委員会＋会計監査人 以上に各々（D③を除く）会計参与を付することが可能である。 第４ 株主総会に関する重点ポイント １ 開催までの手続 株主総会は、招集権限のあるものが株主を招集して開かれるのが原則であるが、株主の全員が同意している場合は、招集手続を経ることなく開催することができる（300条）。会社法が厳格な招集手続を定めているのは、全株主に決議に参加するための準備の機会を与え、かつ議決権行使の機会を保証しようとしたためであり、株主全員が同意しているのであれば、あえて招集手続を要求する理由がないからである（全員出席総会も同じ）。 また、総会の決議の目的たる事項について取締役または株主から提案があった場合において、当該事項につき議決権を行使することができるすべての株主が、書面または電磁的方法によって当該提案に同意したときは、当該提案を可決する総会の決議があったものとみなすこととした（319条）。また、取締役が株主の全員に対して株主総会に報告すべき事項を通知した場合は、当該事項を株主総会に報告することを要しないことにつき、株主全員が書面等による同意をした場合には、当該事項の総会への報告があったものとみなす（320条）。これで定時株主総会を開催せずに、書面による決議および報告で済ますことができる。 取締役（取締役会設置会社においては取締役会の決議）は、株主総会の日時および場所、株主総会の目的である事項、株主総会に出席しない株主が書面（電磁的方法）によって議決権を行使することができることとするときはその旨などを決定して、株主総会を招集する（298条１項、規63条）。 また、株主による株主総会の招集請求権について、会社法は、総株主の議決権の100分の３（これを下回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上の議決権を６ヶ月（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）前から引き続き有する株主は、取締役に対し、株主総会の目的である事項（当該株主が議決権を行使することができる事項に限る）及び招集の理由を示して、株主総会の招集を請求することができるとしている（297条１項）。６ヶ月という株式保有期間については、非公開会社については適用しない（同条２項）。 さらに、株主が総会招集を請求したにもかかわらず、請求後遅滞なく招集の手続が行われない場合または請求の日から８週間（これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間）以内の日を株主総会の日とする株主総会の招集通知が発せられない場合には、裁判所の許可を得て、請求をした株主が株主総会を招集することができる（297条４項）とする。 ２ 招集通知 株主総会を招集するには、取締役は、株主総会の日の２週間（発送日、開催日を除いて正味２週間。書面または電磁的方法による議決権行使を認めない限り、非公開会社にあっては１週間（その会社が非取締役会設置会社である場合において、これを下回る期間を定款で定めた場合にあっては、その期間））前までに、株主に対してその通知を発しなければならない（299条１項・２項）。 その通知には株主総会の日時及び場所、株主総会の目的である事項、株主総会に出席しない株主が書面（電磁的方法）によって議決権を行使することができることとするときはその旨などを記載しなければならない（同条４項）。 ３ 決議 株主総会は、この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項について決議をすることができる（295条１項）。前項の規定にかかわらず、取締役会設置会社においては、株主総会は、この法律に規定する事項及び定款で定めた事項に限り、決議をすることができる（同条２項）。 株主は、代理人によってその議決権を行使することができる。この場合においては、当該株主または代理人は、代理権を証明する書面を株式会社に提出しなければならない（310条１項）。 株主総会の決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う（309条１項）。普通決議。役員の選解任には特則あり（341条）。 定款変更、事業譲渡、組織変更などに要求される株主総会の特別決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数（定款で３分の１以上の割合まで緩和できる）を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない。この場合においては、当該決議の要件に加えて、一定の数以上の株主の賛成を要する旨その他の要件を定款で定めることができる（309条２項）。 株式の譲渡制限を設ける定款変更などに要求される株主総会の特殊決議は、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、当該株主の議決権の３分の２（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない（309条３項）。 株主の人的属性に基づいて権利内容に差を設ける定款変更に要求される株主総会の特殊決議は、総株主の半数以上（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合以上）であって、総株主の議決権の４分の３（これを上回る割合を定款で定めた場合にあっては、その割合）以上に当たる多数をもって行わなければならない（309条４項）。 ４ 非取締役会設置会社における株主総会 会社法は、公開会社においては取締役会を設置せねばならないとするが、非公開会社において取締役会を設置しないことも認めている。非公開非取締役会設置会社（有限会社）型の機関設計を採用した株式会社の株主総会について、有限会社の社員総会に準じた規律を適用するものとし、小規模の閉鎖的な会社に適応した機動的な株主総会の開催･運営を可能としている。 ① 株主総会の決議事項 総会の決議事項を「この法律に規定する事項及び株式会社の組織、運営、管理その他株式会社に関する一切の事項」として、法律・定款に定められた事項に限定せず、株式会社の組織、運営等の一切の事項について株主総会で決議できるものとする（295条１項）。 旧有限会社の社員総会はすべての業務執行を決定できるが、取締役会を設置しない株式会社における株主総会もこれと同様にいかなる事項についても決定できるものとした。 ② 招集通知の発送 書面または電磁的方法による議決権行使を認めない限り、株主総会の招集通知は、会日の１週間前までに発すれば足りるとされているが、取締役会を設置していない場合にはさらにこの期間を定款で短縮することもできる（299条１項）。 ③ 招集通知の書面性 書面または電磁的方法による議決権行使を認めない限り、株主総会の招集通知は、書面または電磁的方法によらないことができる（299条２項・３項）。 ④ 招集通知の記載内容 書面または電磁的方法による議決権行使を認めない限り、株主総会招集通知に会議の目的事項の記載または記録を要しない（298条１項２号、299条４項）。 また、招集通知に会議の目的事項が記載されていても、それ以外の事項について決議をすることが可能である（309条５項）。 ⑤ 議題提案権 各株主は、単独株主権として、取締役に対し、一定の事項（当該株主が議決権を行使することができる事項に限る）を株主総会の目的とすることを請求することができる（303条）。 ⑥ 計算書類等の添付 株主総会の招集通知に、計算書類、事業報告、監査報告および会計監査報告の添付を要しない（437条）。 ⑦ 議決権の不統一行使 議決権の不統一行使およびその理由について、会社に対する事前の通知は不要である（313条２項）。 ５ 議決権行使書面 書面投票制度は多数の株主が存在する会社において、株主総会に出席できない株主にも書面による議決権行使の機会を与えることを目的とするものであり、株主数が1,000人以上の多数に及ぶ会社であれば、大会社であるか否かには関係がない。 そこで大会社以外の株式会社であっても、議決権を有する株主（取締役会設置会社においては、当該株主総会の目的事項について議決権を有する株主）数が1,000人以上のものについては、書面投票制度が義務づけられた（298条２項）。 書面投票制度を採用することを定めた場合には、取締役は、株主に対し、議決権の行使について参考となるべき事項を記載した書類（株主総会参考書類）（規73条）および株主が議決権を行使するための書面（議決権行使書面）（規66条）を交付しなければならない（301条１項）。 ６ 議長と議事進行 議事の方法については会社法上別段の定めはなく、定款の規定または慣習によるが、議事運営は通常議長がつかさどる（315条１項）。そして議長は、議事運営の職務権限を有し、総会の秩序を乱す者を退場させることができる（同条２項）。 これを具体的に記載すれば、議長は、 を有している。 （続く）
コーポレートガバナンス・コードのポイントと 企業実務における対応のヒント 【第３回】 「原則主義とコンプライ・オア・エクスプレイン」 あらた監査法人 ディレクター 公認会計士 岡本 晶子 〔法的拘束力のない要求への対応〕 2015年２月24日に東京証券取引所（以下「東証」）から公表された「コーポレートガバナンス・コードの策定に伴う上場制度の整備について」によると、東証の上場制度整備の適用日である2015年６月１日付で、現行の上場会社コーポレート・ガバナンス原則（2004年公表）が廃止され、コーポレートガバナンス・コード（以下「本コード」）に置き換わり、上場規定に制定されている企業行動規範の「遵守すべき事項」として適用される。 上場会社コーポレート・ガバナンス原則は上場企業に対する要請事項を明示し、努力義務を課す「望まれる事項」であるのに対し、本コードは、最低限守るべき事項を明示した「遵守すべき事項」に位置付けられる。上場規則として位置づけられた以上は、規則に違反した場合に何らかの措置の対象となることが考えられるが、本コードに記載されている要求事項そのものは、法令とは異なり、法的拘束力を有するものではない。 本稿においては、法的拘束力を有しない本コードの特徴であるプリンシプルベース・アプローチ（原則主義）とコンプライ・オア・エクスプレインについて、実務上の留意点を解説する。なお、文中の意見にわたる部分は筆者の私見であることをお断りしておく。 〔プリンシプルベース・アプローチ（原則主義）〕 本コードに示されている諸原則等の適用にあたっては、例えば、会社の業種、規模、事業特性、機関設計、会社を取り巻く環境等によって、それぞれの会社が自らの置かれた状況に応じて工夫することが期待されている。 このようにすべての対象に適した具体的かつ画一的な解がない場合に、個別事情に応じて柔軟性を確保しながら一定の方向性を示す手法として、会社が取るべき行動について詳細に規定する「ルールベース・アプローチ」（細則主義）ではなく、いわゆる「プリンシプルベース・アプローチ」（原則主義）が採用された。 「プリンシプルベース・アプローチ」は、2014年２月に制定された機関投資家が受託者責任を果たすための原則（スチュワードシップ・コード）において既に採用されている。一見、抽象的で大掴みな原則について、関係者がその趣旨や精神を確認し、互いに共有した上で、自らの活動が形式的な文言や記載ではなく、その趣旨や精神に照らして真に適切か否かを各々が判断することになる。 このため、本コードで使用されている用語についても、法令のように厳格な定義を置くのではなく、まずは株主等のステークホルダーに対する説明責任等を負うそれぞれの会社が、本コードの趣旨や精神に照らして、適切に解釈することが想定されている。 例えば原則５－２「経営戦略や経営計画の策定・公表」では、収益力・資本効率等に関する目標を提示し、株主に分かりやすい言葉・論理で明確に説明を行うべきであるとあるが、単にROEの数値目標を設定して説明するのではなく、ROEを売上高利益率、資本回転率、レバレッジ等に分解し、各社の状況に応じて事業活動を通じて達成すべき目標値として設定し説明することが求められる。 〔コンプライ・オア・エクスプレイン〕 （原則を実施するか、実施しない場合はその理由を説明する） 冒頭に述べたとおり、本コードは法令とは異なり法的拘束力を有する規範ではないため、その実施にあたっては、いわゆる「コンプライ・オア・エクスプレイン」の手法が採用されている。すなわち、本コードの各原則（基本原則・原則・補充原則）の中に、自らの個別事情に照らして実施することが適切でないと考える原則があれば、「実施しない理由」を十分に説明することにより、一部の原則を実施しないことが想定されている。 この「コンプライ・オア・エクスプレイン」の手法は、我が国ではいまだ馴染みの薄い手法であるが、欧州等諸外国においては、20年近い適用実績がある。 本コードの適用にあたって、対象となる会社は、すべての原則を一律に実施することを求められているわけではないという点に、特に留意が必要である。このことは、会社側のみならず、株主等のステークホルダー側においても、当該手法の趣旨を理解して会社の個別の状況を十分に尊重することが求められる。 例えば、その一部を実施していないことのみをもって、実効的なコーポレート・ガバナンスが実現されていないと機械的にマイナス評価することは適切ではない。一方、会社としては、当然のことながら、「実施しない理由」の説明を行う際には、実施しないことに対して株主等のステークホルダーの理解が十分に得られるように説明を工夫すべきであり、「ひな型」的な表現により表層的な説明に終始することは「コンプライ・オア・エクスプレイン」の趣旨に反することになる。 英国の財務報告評議会の資料では、実施しない場合の有用な説明に必要な３つの要素として、 が求められると記載されている。 例えば、原則４－８で求められている独立社外取締役について、ある独立の要件を満たさない取締役が、過去の貢献実績から判断して独立社外取締役としての機能を十分果たし得ると説明しているケースや、グループが承継する伝統や事業運営の状況等を考慮すると、独立社外取締役の人数がコードの人数要件を満たしていなくとも十分に機能していると説明することも考えられる。 英国のコーポレートガバナンス・コードでは、取締役会の議長を除く構成員の少なくとも半数が独立非業務執行取締役であることが求められている。これに対して、ある英国企業は次のような説明（エクスプレイン）をしている。 （英DMGT社2014年９月期年次報告書より抜粋） 同社の取締役会の構成は、14名（議長除く）であり、このうち６名が独立非業務執行取締役（外国籍の取締役３名を含む）であることから、過半数（７名）を満たしていないが、非業務執行取締役ではあるが、独立性の要件を満たしていない取締役が３名存在するため、取締役会全体として一定の客観的な判断ができる体制にあると説明している。なお、この会社は、FTSE350構成銘柄ではない、すなわち時価総額ベースで英国では比較的中小規模の上場会社に該当することにも留意が必要である。 諸外国のコーポレートガバナンス・コードに対するコンプライ・オア・エクスプレインの事例は、コードそのものの要求事項が異なるため単純に日本の上場会社の開示との比較はできないが、説明（エクスプレイン）の詳細さの度合いや、実施しない根拠等については何らかの参考になるかもしれない。 （なお、引用部分として掲載されている和訳については仮訳であり、正確な開示については原文を参照のこと。） （了）
此の国にも『日本企業』！ 【第４回】 「《バングラデシュ》 友好的買収により命脈をつないだ ～グラミンユーグレナ～」 中小企業診断士 西田 純 今回は、バングラデシュで緑豆栽培を行っているグラミンユーグレナを取り上げます。 よくニュースに接している読者の中からは、そんな声が聞こえてきそうですね。 〈バングラデシュで緑豆を―グラミン財団との合弁〉 もともとこの会社は「グラミン雪国まいたけ」という名前でした。（株）雪国まいたけがバングラデシュの大手NGOであるグラミン財団と九州大学との合弁により、2010年に始めたモヤシの原料となる緑豆栽培を行うための合弁会社です。 合弁会社が現地の農民に対して栽培方法の指導を行うとともに栽培された豆を買い取り、現地での販売と日本への輸出を行う傍ら、グラミングループが地域において小規模融資のネットワークを構築するとともに関連会社を通じた地域の問題解決や医療の提供を行うという、全体的には非常に社会性の高いプロジェクト設計がなされていました。 当時からの責任者でもある（株）ユーグレナの佐竹右行さんに伺ったところでは「日本で売られているモヤシの原料となる緑豆は、その90％以上が中国から輸入されている。この価格が４倍以上に高騰したこともあり、リスク回避のため供給源を多極化する目的で始めた新規事業でした。」というお話でした。 バングラデシュを選んだのは決して数多くの国から選んだわけではないが、結果的にはカレーの材料として豆の栽培が広く行われていた国であったこと、グラミン財団のようなパートナーに巡り合えたことなどでこの地で事業を展開することにつながりました、と佐竹さんは語ってくれました。 （株）雪国まいたけとしては、海外投資のリスクを軽減する目的もあり、JETROやJICAが提供する各種公的資金による支援制度を活用し、パートナーとしてもノーベル平和賞受賞者であるムハマド・ユヌス氏が率いるグラミン財団と手を組むことができ、2012年10月にはバングラデシュで生産した緑豆を、モヤシの原料として初めて輸入するなど、事業自体は順調に進んでいたということです。 〈突然の事業継続の危機、そして事業譲渡〉 ところが、（株）雪国まいたけ本体では同年に発生した不祥事を巡って2013年～2014年にかけて当時の経営陣が相次いで退任、とうとう金融機関の管理下に置かれる立場となり、グラミン財団の合弁パートナーとしての事業継続が困難になってしまいます。 「グラミン・雪国まいたけ」は、バングラデシュでのビジネスが順調に推移していたこともあり、当時バングラデシュで「ユーグレナGENKIプログラム」という児童の栄養改善プログラムを実施していた（株）ユーグレナに新たな事業提携先として働きかけました。また、ユーグレナ社がプロジェクトの持つ高い社会性について理解があり、グラミン財団のパートナーとしてもふさわしい会社であったこと、困難な経営状況にあった（株）雪国まいたけとしても株式売却によるキャッシュ獲得などのメリットがあったことなどの条件が揃い、（株）雪国まいたけが保有していた「グラミン雪国まいたけ」の全株式はユーグレナ社に譲渡され、新たにグラミンユーグレナとして引き続き現地で緑豆の栽培を継続することができたということです。 〈チャイナリスクから日本のモヤシビジネスを守るために〉 佐竹さんに伺ったところでは、日本のモヤシビジネスが原料とする緑豆の栽培と輸入については、今日でも依然として中国のシェアが大きいのだそうです。しかしながらリスク回避のために調達先を多極化するという努力は当然なされるべきものだと思いますし、その中で親会社が直面した困難な状況の中で、結果的に株式の譲渡がなされ、事業の継続性が担保されたことは、本プロジェクトに関わる方々にとっても幸いであったろうと思います。 ぜひ将来にわたってバングラデシュでの緑豆栽培事業が成功するようにと、そんな気にさせられた事例でした。 （了）
《速報解説》 日税連「税理士のためのマイナンバー対応ガイドブック」を公表 ～「マイナンバーガイドライン」に沿い、税理士事務所の業務対応を網羅 Profession Journal編集部 来年１月に開始するマイナンバーの利用開始に先立ち、日本税理士会連合会は、４月７日に「税理士のためのマイナンバー対応ガイドブック～特定個人情報の適正な取扱いに向けて～」を取り纏め同会のＨＰ（会員専用）に公表した。 「税理士のためのマイナンバー対応ガイドブック」は、基本的に先に公表された特定個人情報保護委員会による「特定個人情報の適正な取扱いに関するガイドライン（事業者編）」を踏襲して作成されているが、税理士の業務では、マイナンバーを日常的に取り扱うという特殊性があるため、同ガイドラインを踏まえて、税理士特有の取扱いを解説するものとなっている。 全168頁にのぼるガイドブックは、大きく次の４章で構成されている。 それぞれの章では、税理士が個人番号を取り扱う事務を適正に遂行するとともに、顧問先企業等への適切な指導を行えるよう、個人番号等の利用が開始されるまでに行うべき準備作業から、必要となる事務手続の具体的手順や留意事項について、税理士事務所における業務を中心に取り纏められている。 ガイドブックでは、税理士事務所で個人番号を取り扱う事務には、次のようなものがあるとしている。 ガイドブックは、印刷のうえ、４月下旬に全会員宛てに郵送される。 （了）
《速報解説》 国税庁、調査課所管法人を対象とした 「申告書確認表」「大規模法人における税務上の要注意項目確認表」を公表 ～会社事業概況書には「活用の有無」欄を新設～ 税理士・社会保険労務士 上前 剛 １ 概要 平成27年３月31日に国税庁は、調査課所管法人向けに「申告書確認表」と「大規模法人における税務上の要注意項目確認表」（以下、確認表）をホームページ上に公表した。 「調査課所管法人」とは、原則資本金１億円以上の法人をいい、管轄は税務署ではなく、国税局となる（調査査察部等の所掌事務の範囲を定める省令）。 確認表の内容は非常にオーソドックスであり、特に「大規模法人における税務上の要注意項目確認表」は、中小企業にもあてはまる項目が大半を占める。 なお、確認表の活用は任意であり、確認表を活用した場合であっても、税務申告書へ添付する必要はない。平成27年４月１日以後終了事業年度分の会社事業概況書には、確認表の「活用の有無」欄が設けられる。 国税局は、税務調査等の機会に意見を聴取し、活用状況の確認をする（図表１参照）。 図表１ 「申告書確認表」と「大規模法人における税務上の要注意項目確認表」の概要 （出典：国税庁リーフレット） ２ 他の施策との比較 確認表は、税務コンプライアンスの維持・向上の施策である。 税務コンプライアンスの維持・向上の施策としては、既に「税務に関するコーポレートガバナンスの充実に向けた取組」（以下、税務CG）と「自主点検チェックシート」があるが、確認表との違いを図表２にまとめた。 まず、国税庁が実施する税務CGは、特別国税調査官所掌法人（資本金40億円以上）を対象としており超大企業が対象であるため、対象法人数は少ない。税務CGは、国税局が税務調査の際に税務に関するコーポレートガバナンス確認票の記入を依頼し、経営者と意見交換をするなど直接的に企業に働きかける取組である。一定の場合には、税務調査の間隔が延長されることがある。この点は、税務CG特有である。 次に、法人会・納税協会が作成・配布する「自主点検チェックシート」は、内部統制面や会計経理面が発展途上にある中小企業を対象としている。それゆえ、自主点検チェックシートには、税務の項目以外の項目も含まれる。税務の項目は「大規模法人における税務上の要注意項目確認表」と内容が重複する項目が多く、運用方法は確認表と同じである。 図表２ 他の施策との比較 （了）
《速報解説》 東京国税局より、「保険契約者と被保険者が同一人の場合において被保険者の死亡に伴い支払われる解約返戻金相当額の返戻金に係る支払請求権」をみなし相続財産はなく本来の相続財産とする文書回答事例が公表 税理士法人ネクスト 公認会計士・税理士 根岸 二良 平成27年３月２日付で東京国税局から「保険契約者と被保険者が同一人の場合において被保険者の死亡に伴い支払われる解約返戻金相当額の返戻金に係る支払請求権の相続税の課税関係について」（文書回答事例）が公表された。 本稿においては、当該文書回答事例のポイントについて解説することとしたい。 １ 文書回答事例の内容についてのポイント 文書回答事例の照会者（生命保険会社）は、以下のような新しい医療保険の販売を予定している。 このような解約返戻金相当額が支払われた場合の税務上の取扱いにつき、事前照会が行われている。税務上の取扱いとしては、以下のように取り扱う旨で差し支えない旨、東京国税局審理課長名で回答が行われている。 本文書回答事例のポイントは、上記のような医療保険の解約返戻金が死亡後に支払われた場合、相続税法における「みなし相続財産」（死亡保険金、相続税法３①一）に該当するのか、本来の相続財産に該当するのか、という点にある。 「みなし相続財産」（死亡保険人）に該当するのであれば、一定額までは非課税となる可能性があり（相続税法12①五）、「みなし相続財産」に該当するか本来の相続財産に該当するかにより、相続税額に影響が生じる可能性がある。 この点、解約返戻金相当額が被保険者（保険契約者）の死亡により契約が消滅し、死亡後に解約返戻金相当額が支払われるため、「みなし相続財産」（死亡保険金）として判断される余地があるとも考えられる。 ただし、当該医療保険は被保険者（保険契約者）の死亡により契約が消滅するが、死亡と同時に被保険者（保険契約者）が解約返戻金相当額の請求権を取得し、その請求権を相続人が本来の相続財産を取得すると判断されるため、「みなし相続財産」（死亡保険金）には該当せず、本来の相続財産に該当する、と判断される。 ２ 実務上の留意点 死亡後に支払われる保険金がすべて「みなし相続財産」（死亡保険人）に該当するわけではない。本件のような医療保険の解約返戻金相当額は、本来の相続財産として判断される。 また、医療保険の給付金（入院給付金など死亡により支払われるもの以外）が死亡後に支給される場合があるが、これも「みなし相続財産」（死亡保険金）に該当するわけではなく、本来の相続財産（金銭債権）に該当すると考えられる。 「みなし相続財産」（死亡保険金）は、あくまで、被相続人の死亡により、相続人その他の者が取得する生命保険の保険金、又は損害保険契約の保険金（偶然な事故に基因する死亡に伴い支払われるものに限る）として定義される（相続税法３①一）ため、死亡後に支払われる保険金について、保険金支給通知書などで、その給付の要因を確認する必要がある。 （了）
《速報解説》 平成27年度税制改正の公布に伴う税効果会計の適用について ～平成27年３月決算会社は税率以外の改正項目についても注意～ 公認会計士 阿部 光成 Ⅰ はじめに 「所得税法等の一部を改正する法律」などが、平成27年３月31日の参議院で可決・成立し、３月31日付の官報特別号外第11号で公布された（以下「平成27年度税制改正」という）。 これにより、平成27年３月決算会社においては、改正後の法人税法などに基づいて税効果会計を適用することになる。 税効果会計の適用に関する法定実効税率の算定方法については、企業会計基準委員会が平成27年３月９日付で掲載した「第307回企業会計基準委員会の概要」のページ内に議事概要別紙として「平成27年度税制改正に伴う税効果会計の適用における法定実効税率の検討」（以下「議事概要別紙」）を公表している。 日本公認会計士協会からは、平成27年４月３日付で、「『税効果会計に関するＱ＆Ａ』の改正について」（公開草案）が公表され、意見募集が行われている（別稿参照）。 なお、文中、意見に関する部分は、私見であることを申し添える。 Ⅱ 適用時期等 税率の変更に関する取扱いについては、「税効果会計に係る会計基準」第四、３及び４並びに「個別財務諸表における税効果会計に関する実務指針」（会計制度委員会報告第10号）18項などに規定されている。 同18項では、税効果会計上で適用する税率は決算日現在における税法規定に基づく税率であり、改正税法が当該決算日までに公布されて、将来の適用税率が確定している場合は改正後の税率を適用するとされている。 前述のように改正税法が３月31日付で公布されたことから、平成27年３月決算を前提にすると、改正後の税率を適用して次のように計算及び注記を行うこととなる。 Ⅲ 税効果Ｑ＆Ａ １ 改正法人税法等の公布日と会計処理との関係 「税効果会計に関するＱ＆Ａ」のＱ12では、平成21年度税制改正により、外国子会社からの受取配当の益金不算入制度が導入された際の取扱いに関して、改正法人税法等の公布日と会計処理との関係については、税率変更に関する取扱い（個別税効果実務指針第18項及び第19項、連結税効果実務指針第11項）に準じることになると考えられると規定している。 そして、平成21年度税制改正による改正法人税法等は、平成21年３月31日に公布されたため、３月期決算会社においては、平成21年３月期において、改正法人税法等に基づき、留保利益及び繰越外国税額控除に係る繰延税金資産及び繰延税金負債の計上額の見直しを行い、その影響額を法人税等調整額に計上することになると述べている。 このため、税率変更以外の平成27年度税制改正の項目についても、平成27年３月期決算の税効果会計において考慮することになると解される。 ２ 税率変更の注記 「税効果会計に関するＱ＆Ａ」のＱ14では、「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律」などが公布された際の税率変更の注記について、改正による変更税率が適用されるのは、公布日を含む事業年度の翌期以降になることから、繰延税金資産又は繰延税金負債の金額の修正額として注記する額は、改正税法の公布日を含む事業年度の期末現在の一時差異及び税務上の繰越欠損金の残高に新税率と旧税率との差額を乗じて算出することになると規定している（個別税効果実務指針の「設例７」３参照）。 このため、平成27年度税制改正に関する税率変更の注記も、改正税法の公布日を含む事業年度の期末現在の一時差異及び税務上の繰越欠損金の残高に新税率と旧税率との差額を乗じて算出することになるものと解される。 Ⅳ 税制改正の内容 １ 税率の改正 平成27年度税制改正が３月31日付の官報において公布され、法人税率は、平成27年４月１日以後開始する事業年度について、25.5％（改正前）から23.9％に引き下げられている。 このため、当該改正法に基づき、次のとおり税効果会計の適用に際して法定実効税率を算定することになる。 （※１） 事業税の標準税率 （※２） 各地方団体が条例で定めた事業税率（標準税率又は超過税率） 議事概要別紙では「事業税率（標準税率）の取扱い」及び「事業税率（超過税率）の取扱い」も記載されており、参考として、議事概要別紙に記載された方法により算定した法定実効税率（東京都の場合）として、次の図表が記載されている。 具体的な算定式については、議事概要別紙をお読みいただきたい。 （※） 年800万円超の所得 ２ 欠損金の繰越控除制度等 青色申告書を提出した事業年度の欠損金の繰越控除制度、青色申告書を提出しなかった事業年度の災害による損失金の繰越控除制度及び連結欠損金の繰越控除制度における控除限度額について、次のとおり、段階的に引き下げられている。 ３ 受取配当等益金不算入制度の見直し ① 益金不算入の対象となる株式等の区分及びその配当等の益金不算入割合 ② 公社債投資信託以外の証券投資信託の収益の分配の額については、その全額を益金算入（改正前：収益の分配の額の２分の１（又は４分の１）の金額の100分の50相当額を益金不算入）とする。ただし、特定株式投資信託の収益の分配の額については、その受益権を株式等と同様に扱い、上記①の非支配目的株式等として、その収益の分配の額の100分の20相当額を益金不算入とする。 ③ 上記①のその他の株式等及び非支配目的株式等について、負債利子がある場合の控除計算（負債利子控除）の対象から除外する。 ４ 外形標準課税の拡大 ① 法人事業税の税率の改正 資本金の額又は出資金の額（以下「資本金」という）１億円超の普通法人の法人事業税の標準税率を次のとおりとし、それぞれ平成27年４月１日から平成28年３月31日までの間に開始する事業年度及び平成28年４月１日以後に開始する事業年度から適用する。 （注１） 所得割の税率下段のカッコ内の率は、地方法人特別税等に関する暫定措置法適用後の税率。 （注２） ３以上の都道府県に事務所又は事業所を設けて事業を行う法人の所得割に係る税率については、軽減税率の適用はない。 ② 地方法人特別税の税率の改正 資本金１億円超の普通法人の地方法人特別税の税率を次のとおりとし、それぞれ平成27年４月１日から平成28年３月31日までの間に開始する事業年度及び平成28年４月１日以後に開始する事業年度から適用する。 （了）
《速報解説》 JICPAより、平成27年度税制改正に対応した 「税効果会計に関するＱ＆Ａ」の改正（公開草案）が公表 ～「外国子会社配当益金不算入制度の見直し」の影響等を記載～ 公認会計士 阿部 光成 Ⅰ はじめに 平成27年４月３日（ホームページ掲載日）、日本公認会計士協会は「『税効果会計に関するＱ＆Ａ』の改正について」（公開草案）を公表し、意見募集を行っている。 これは、平成27年度税制改正に係る改正法の公布等に対応するものであり、Ｑ12とＱ14の改正について提案している。 意見募集期間は、平成27年５月８日までである。 なお、文中、意見に関する部分は、私見であることを申し添える。 Ⅱ 主な内容 １ 外国子会社配当益金不算入制度（Ｑ12） 「税効果会計に関するＱ＆Ａ」のＱ12では、平成21年度税制改正について述べており、外国子会社からの配当が外国子会社の所在地国において損金算入されている場合であっても、その配当の額の95％が益金不算入として取り扱われていた。 平成27年度税制改正では、次のように改正されている。 このため、内国法人が外国子会社から受け取る配当等の額の全部又は一部が外国子会社の本店所在地国の法令において損金算入することとされている場合における、外国子会社から受け取る配当等の額に関する親会社の個別財務諸表における税負担額は、受け取る配当等の額に親会社の実効税率を乗じた額になるものと考えられると述べられている。 「税効果会計への影響」では、連結財務諸表上の取扱いについて、詳細に述べられている。 ２ 復興特別法人税の１年前倒しの廃止（Ｑ14） 「税効果会計に関するＱ＆Ａ」のＱ14では、「経済社会の構造の変化に対応した税制の構築を図るための所得税法等の一部を改正する法律」などの公布に関する実効税率などについて記載されている。 当該Ｑ14を削除する提案がなされている。 （了）
《速報解説》 国税不服審判所「公表裁決事例（平成26年７月～９月）」 ～注目事例の紹介～ 税理士・公認不正検査士（CFE） 米澤 勝 国税不服審判所は、平成27年３月28日、「平成26年７月から９月分までの裁決事例の追加等」を公表した。今回追加されたのは表のとおり、全10件の裁決と、件数としては少なめとなっている。今回の公表裁決では、国税不服審判所によって課税処分等が全部又は一部取り消された事例が５件、棄却又は却下された事例が５件であった。税法・税目として所得税法関係と国税通則法が各３件、国税徴収法が２件、相続税法関係、法人税法関係が各１件であった。 【公表裁決事例平成26年７月～９月の一覧】 ※本稿で取り上げた裁決 本稿では、公表された10件の裁決事例のうち、注目される事例を紹介したい。なお、毎回のことであるが、論点を簡素化するため、複数の争点がある裁決については、その一部を割愛し、複数の請求人が存する事例についても、請求人が単独であるかのように表記させていただいていることを、あらかじめお断りしておきたい。 １ 無申告加算税（更正又は決定の予知）･･･① （１） 請求人の主張 請求人は以下の２点を主張し、賦課決定処分の取消しを求めた。 （２） 審判所の判断 これに対して、審判所は以下のように判示して、請求人の主張を斥けた。 まず、通則法66条５項の調査については、 と規定し、原処分庁職員の一連の行為は、課税庁が行う課税標準等又は税額等を認定するに至る一連の判断過程であると認められることから、通則法第66条第５項に規定する「調査」があったと認められる。 次いで、税務代理権限証書について、 としたうえで、税理士と請求人の間では、少なくとも、平成25年５月28日の時点において、税務署での面接において、請求人に代理又は代行して応答し、当該面接の内容を請求人に報告するという内容の委任契約が成立していたものと認められるため、面接の際に税務代理権限証書を提出していないから面接時には税理士が請求人に代理して質問検査権の行使を受けたことにならないという請求人の主張には理由がない、と結論づけた。 ２ 更正通知書の理由附記･･･③ （１） 争点 争点は次の４つであるが、本稿では、これらのうち、審判所が請求人の主張を認めた、争点（２）「更正処分の理由附記の不備」について、審判所の判断を確認したい。なお、他の争点については、審判所は、請求人の主張を認めず、本事案の所得は事業所得ではなく雑所得として区分され、調査手続の違法についても認められなかった。 （２） 原処分庁により更正処分等に附記された理由 裁決書に添附されている「別紙５ 原処分庁が提示した更正の理由の要旨」から、審判所によって、不備があると指摘された平成21年分の旅費交通費が必要経費に算入されない理由と、不備を指摘されなかった。平成23年分の旅費交通費は必要経費に算入されない理由を引用したい。 【旅費交通費（平成21年分）】 【旅費交通費（平成23年分）】 （３） 審判所の判断――理由附記の不備 審判所は、上記の理由附記について、一部を必要経費と認める判断をした理由について不備を指摘する一方、すべてを必要経費と認めない理由については、不備としない判断を示した。 その判断については、以下のように説明している（一部括弧書き等を省略した）。 ３ 使途不明金（手数料処理）･･･⑦ （１） 事例の概要 請求人は、本件販売手数料を、ｊ社において作成されたｉ社名義の請求書及び領収証を、ｉ社の常務取締役が持参して、小切手と交換する方法で、ｉ社に対する支払いとして処理してきたが、実際には、当該支払は、ｊ社に対するキックバックであった。 原処分庁は、費途不明金であるとして法人税の更正処分を行うとともに、仕入税額控除の対象にならないとして消費税についても更正処分等を行った。 （２） 審判所の判断 原処分庁が主張する費途不明金について、審判所は以下のように定義した。 本事例では、審判所は、上記のとおり、「審判請求等において費途が明らかになった」として、費途不明金には該当せず、各事業年度において損金の額に算入することを認め、原処分庁による更正処分及び賦課決定処分の全部を取り消した。 一方、消費税については、仕入税額控除の要件として保存すべき帳簿及び請求書については、以下のように判断を示した。 そのうえで、請求人については、「真実の氏名等に基づかないｉ社名義の請求書及び領収証を保存していたと認められる」ことから、本件支出を消費税法上、各課税期間の課税仕入れに係る支払対価の額として計算することはできないとしたうえで、請求人の行為は、通則法第70条第５項に規定する「偽りその他不正の行為」により消費税等の税額を免れたものであると断じて、原処分庁の更正処分及び賦課決定処分は適法であると判断した。 （了）
『結婚・子育て資金の一括贈与に係る贈与税の非課税措置』について Ｑ＆Ａや領収書等の確認事項・チェックツールなどを掲載した 制度解説ページを内閣府が公開 Profession Journal編集部 既報のとおり『結婚・子育て資金の一括贈与に係る贈与税の非課税措置』に関しては措置法の政省令や関連する告示が公布されその全体像が明らかとなったが、このたび内閣府ホームページ内において、本制度に関するＱ＆Ａや費目リスト、領収書等の確認事項やチェックツールなどが掲載された制度解説ページが公開された。 〇受贈者・贈与者の要件、他制度との併用に関するＱ＆Ａ Ｑ＆Ａでは、例えば受贈者が離婚した場合の対応について、以下のように述べられている（Ｑ１－４）。 また契約終了前に贈与者が死亡した場合の取り扱いとして「贈与者が複数いる場合は、どのように取り扱われますか。」との問いに対しては とされている（Ｑ５－３）。 さらに「教育資金の一括贈与に係る贈与税の非課税措置の特例と併用することはできますか。」との問いに対しては、併用は可能としつつも、以下の留意点が記載されている（Ｑ１－10）。 〇具体的な費目に関するＱ＆Ａ Ｑ＆Ａでは、本制度が適用可能となる具体的な費目についても、以下の構成で解説が行われている。 例えば「① 婚礼に係る費用」として非課税となる費目について、以下の記述がある（Ｑ４－１－１）。 上記のとおり広い範囲をカバーしているようであるが、「両家顔合わせ・結納式に要する費用」や「婚約指輪、結婚指輪の購入に要する費用」、「新婚旅行代」、さらにいわゆる「婚活費用」等については非課税として認められないとの記述があるため注意したい（Ｑ４－１－２）。 既報のとおり本制度が適用される子育て費用として不妊治療に係る費目も含まれているが、「④ 不妊治療に係る費用」のＱ４－４－１では非課税の対象となる費目として以下の記述がある。 〇適用となる「支払先」及び「領収書等」の記載事項に留意 なお上記①から⑨のいずれの費目についても、以下３点について解説するＱ＆Ａがある。 このため本制度適用に際しては、その「支払先」が法令上認められたものであるのか、及び「領収書等」の記載事項等の確認については十分留意したいところであるが、解説ページではＱ＆Ａの他に以下の資料が公表されているので、合わせてぜひ利用したい。 （了）
