役員インセンティブ報酬の分析
【第３回】
「ストック・オプション①」
－平成28年度の状況－
弁護士・公認会計士 中野 竹司
１ 役員報酬のためのストック・オプションの概要
この連載ですでに述べたように、コーポレートガバナンス・コード原則が策定されたことを契機に、役員に対する自社株報酬への注目度が高くなっている。
このうちストック・オプションは、自社株式オプション、すなわち新株予約権といった自社の株式を原資産とするコールオプションを利用したもので、企業がその従業員等に、報酬として自社株式オプションを付与する報酬制度である。
ストック・オプションは、会社法制定時にその246条２項において、「前項の規定にかかわらず、新株予約権者は、株式会社の承諾を得て、同項の規定による払込みに代えて、払込金額に相当する金銭以外の財産を給付し、又は当該株式会社に対する債権を持って相殺することが出来る。」という定めが置かれ、役務提供の対価と相殺等することにより新株予約権を付与できることが明らかにされた。またこれに伴い、税務上の取扱いが平成18年税制改正等によりある程度明らかにされたことから、他のインセンティブ報酬制度よりも早い時期から普及が進んだ。一般的に、全上場企業のうち、ストック・オプションを発行した経験のある企業は、少なくとも４割はあるといわれている。
ストック・オプション制度の具体的な形態としては、株式報酬型ストック・オプション（１円ストック・オプション）、業績等条件付ストック・オプションや有償ストック・オプションなどがある。具体的には、三井物産は株価に連動したストック・オプションを導入しているし、資生堂は業績連動型のストック・オプションを導入している。
このうち、業績連動の中長期インセンティブとして、株式報酬型ストック・オプション（いわゆる１円ストック・オプション）が、広く利用されてきた（荏原製作所）。
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