〔疑問点を紐解く〕
インボイス制度Ｑ＆Ａ
【第13回】
「「登録事業者となるような慫慂等」とは」
税理士 石川 幸恵
【Ｑ】
令和４年１月に財務省等から連名で公表された「免税事業者及びその取引先のインボイス制度への対応に関するＱ＆Ａ」が、３月に改正されたそうですが、そのポイントと対応策を教えてください。
〔ポイント〕
（１） 取引先である免税事業者に対して課税事業者になるよう要請すること自体は、独占禁止法上、問題にはなりません。
（２） 「課税事業者にならなければ、取引価格を引き下げる」「それにも応じなければ取引を打ち切る」などと一方的に通告することは、独占禁止法上、問題となる恐れがあります。
（３） 要請に従って課税事業者になる事業者に対して、明示的な協議なしに価格を据え置くことも、独占禁止法上、問題となる恐れがあります。
（４） インボイス制度導入に際して新たに課税事業者となる仕入先との価格の再交渉にあたっては、仕入先の税負担・事務負担を考慮する必要があります。
＊ ＊ ＊
【Ａ】
（１） 「免税事業者及びその取引先のインボイス制度への対応に関するＱ＆Ａ」の改正
令和４年１月19日に財務省・公正取引委員会・経済産業省・中小企業庁・国土交通省の連名で公表された「免税事業者及びその取引先のインボイス制度への対応に関するＱ＆Ａ」では、免税事業者本人の取引への影響や、自身は課税事業者であるが仕入先が免税事業者である場合の対応に関する考え方について、Ｑ＆Ａが全７問示され、１月24日には（参考）として下請法等の考え方の２事例、建設業法上の考え方の１事例が提示されています（詳細は下記拙稿を参照ください）。
さらに３月８日付けで、本Ｑ＆Ａの公表後に事業者から寄せられている質問等に基づき、免税事業者やその取引先の対応に関する考え方が追加されました。具体的には、Ｑ＆ＡのＱ７において、免税事業者やその取引先の対応に関する考え方として｢登録事業者となるような慫慂等｣の追加等が行われました。
（２） 「登録事業者となるような慫慂等」とは
Ｑ７では、以下の質問がなされています。
Ｑ７ 仕入先である免税事業者との取引について、インボイス制度の実施を契機として取引条件を見直すことを検討していますが、独占禁止法などの上ではどのような行為が問題となりますか。
改正前のＱ７では、上記に対する回答として、次の５つの行為類型ごとに、優越的地位の濫用として問題となる恐れがあるかについて、その考え方が示されていました。
１ 取引対価の引下げ
２ 商品・役務の成果物の受領拒否、返品
３ 協賛金等の負担の要請等
４ 購入・利用強制
５ 取引の停止
今回の改正により、ここに「６ 登録事業者となるような慫慂等」が追加されました。
ここで「慫慂（しょうよう）」とは、『新明解国語辞典（第８版）』（2020年、三省堂）によると「そうする方が君のためだと言って、勧めること」とされています。
「６ 登録事業者となるような慫慂等」では、次の考え方が示されています。
６ 登録事業者となるような慫慂等
課税事業者が、インボイスに対応するために、取引先の免税事業者に対し、課税事業者になるよう要請することがあります。このような要請を行うこと自体は、独占禁止法上問題となるものではありません。
しかし、課税事業者になるよう要請することにとどまらず、課税事業者にならなければ、取引価格を引き下げるとか、それにも応じなければ取引を打ち切ることにするなどと一方的に通告することは、独占禁止法上又は下請法上、問題となるおそれがあります。例えば、免税事業者が取引価格の維持を求めたにもかかわらず、取引価格を引き下げる理由を書面、電子メール等で免税事業者に回答することなく、取引価格を引き下げる場合は、これに該当します。また、免税事業者が、当該要請に応じて課税事業者となるに際し、例えば、消費税の適正な転嫁分の取引価格への反映の必要性について、価格の交渉の場において明示的に協議することなく、従来どおりに取引価格を据え置く場合についても同様です（上記１、５等参照）。
したがって、取引先の免税事業者との間で、取引価格等について再交渉する場合には、免税事業者と十分に協議を行っていただき、仕入側の事業者の都合のみで低い価格を設定する等しないよう、注意する必要があります。
（３） 独占禁止法上又は下請法上、問題となるかどうかの整理
「６ 登録事業者となるような慫慂等」で示された考えをまとめると、次のようになります。
（注） 表内の金額は例示であり、許容範囲を示すものではありません。
（４） 免税事業者が課税事業者になることによる負担増概算
免税事業者が課税事業者となり、簡易課税を選択した場合、売上高に対する消費税の納付税額の割合は、概ね次のようになります。
（※） 課税売上高：全て標準税率の場合。
（５） 新たに課税事業者となる仕入先との価格の再交渉にあたっての留意点
インボイス制度導入に際して新たに課税事業者となる仕入先との価格の再交渉にあたっては、少なくとも（４）で示した税負担の増加により所得が減少すること、そのほかにも申告や納税の事務負担が新たに生ずることも配慮する必要があると思われます。
（了）
「〔疑問点を紐解く〕インボイス制度Ｑ＆Ａ」は、毎月第２週に掲載されます。
