社外取締役の教科書 【第２回】 「『社外』取締役になれるのは誰か？（要件論）」 クレド法律事務所 駒澤大学法科大学院非常勤講師 弁護士 栗田 祐太郎 １ 社外取締役を設置することが必要な会社とは？ （１） 設置は強制されていなかった 会社法331条は、取締役の欠格事由を定めている（例えば、成年被後見人である者は取締役とはなれない）。この欠格事由の規定は、取締役の立場が会社の内であるか外であるかは全く問題としていない。 そのため、これだけを見れば、会社は、わざわざ社外取締役を設置する義務などなく、社外取締役を導入するか否かはそれぞれの会社の自主的判断に委ねられている、ということになりそうである。 実際、平成26年会社法改正以前においては、社外取締役の設置が義務付けられるのは、 という限定されたケースであった（しかし、社外取締役の導入が進まなかったことは、前回説明したとおりである）。 このように、我が国における株式会社のすべてが、社外取締役の設置を強制されているわけではなかった。 （２） 事実上の義務化へ そのような状況を前提として、法は、【第１回】で説明したように「ガバナンスの強化」という観点から、特定の条件に該当する会社については社外取締役を設置することを広く事実上義務付けるに至ったのである。 特に平成26年会社法改正においては、社会の耳目を集める重大な改正がなされた。 すなわち、監査役会設置会社（公開会社かつ大会社であるものに限る）で有価証券報告書の提出義務がある会社については、事業年度の末日において社外取締役を置いていない場合には、取締役は、定時株主総会において、「社外取締役を置くことが相当でない理由」を説明しなければならないものとされた（会社法327条の２）。この場合、当該理由を事業報告の内容としなければならない。 この「理由」とは、一般に、単に社外取締役を置かない理由を説明するだけでは足りず、社外取締役を置くことがかえって当該会社にとって相当ではないという積極的な事情（会社にとってのマイナスの影響）までを意味するものと理解されている（このように、原則を実施するか、あるいは実施しない場合にその理由を説明するかという枠組みは“comply or explain”と呼ばれ、「コーポレートガバナンス・コード」等をはじめ、適用例が近時増加している）。 しかし、上記のような「理由」を説明することは、実際上は非常に困難といえ、そのため前記の条件を満たす会社においては、社外取締役を設置する方向で進めざるを得ない。 このような状況をもって、社外取締役設置の「事実上の義務化」と評されることが多い。 さらに、平成26年会社法改正により新たに設けられた「監査等委員会設置会社」においても、少なくとも２名の社外取締役を設置する必要がある（会社法331条６項）。 なお、以上に加えて、「コーポレートガバナンス・コード」の適用を受ける上場会社であれば、さらに歩を進めて、独立社外取締役を２名以上確保することが義務付けられた。 ２ 社外取締役といえるための条件－「社外性」とは？ （１） 社外性についての改正会社法の規定 それでは、社外取締役を設置しなければならない場合に、どのような者が「社外」取締役に該当するのか。 この「社外性」の要件に関しても、やはり平成26年会社法改正により大幅に状況が変わった。つまり、法改正により、「社外」として取り扱うことができない類型が大幅に増加し、社外性要件が厳格化されたのである。 条文の規定ぶりは複雑であるため、これを整理すると次のとおりとなる。 （２） 社外性要件の確認 以上について、若干の説明を加えよう。 当該株式会社の①②及び子会社の①②は、過去に会社との関わりがあった者である以上、現経営陣との人的つながりや心情面での独立性が不十分であるとし、社外性を欠くとしたものである。なお、平成26年改正以前は「10年前」という期間制限がなく、過去に一度でも経営者の指揮命令系統に属したことがある者は社外性の要件を満たさないとされていた。 しかし、長期にわたり会社とのつながりが途絶えた者であれば独立性を認めてもよいこと、及び、社外取締役の人員確保という観点を考慮し、ここの部分に限っては社外性の要件が緩和された。 当該株式会社の③及び親会社の③も、上記と同様に現経営陣との独立性が不十分なために排除したものである。 また、親会社の①②④及び兄弟会社における要件は、該当者は当該株式会社ではなく親会社等の利益を優先させる可能性があるため、これを排除したものである。 （３） 改正会社法の影響 以上と並行して、東京証券取引所をはじめとした各証券取引所の規則の適用を受ける会社においては、要求される「独立役員」の要件をも満たすかどうか、確認が必要となる。 このように、社外性要件の厳格化により、従前であれば社外性要件を満たしていた取締役であっても、改正法により要件を満たさなくなる場合がある。例えば、これまでに取締役等の配偶者又は２親等内の親族が社外取締役として選任されていたケースでは、今後は「社内」取締役として扱われることになる。 したがって、会社実務においては、平成26年改正法を踏まえ、改めて当該取締役について社外性の要件を確認しておくことが重要であろう。 （了）
コーポレートガバナンス・コードのポイントと 企業実務における対応のヒント 【第９回】 「金融機関におけるコーポレートガバナンス」 ～取締役会の責務～ PwCあらた監査法人 シニアマネージャー 阿部 功治 〔はじめに〕 東京証券取引所（以下「東証」）は、「コーポレートガバナンス・コードの策定に関する有識者会議」が取りまとめた「コーポレートガバナンス・コード原案」（2015年３月５日公表）を受けて、「コーポレートガバナンス・コード」（以下「CGコード」）を東証の有価証券上場規程の別添として定めるとともに、関連する上場制度の整備を行った。CGコードは、2015年６月１日から既に適用されている。 本稿においては、金融機関（銀行業界）を例に、コーポレートガバナンスのあるべき姿についてCGコード第４章「取締役会等の責務」を踏まえた議論を展開する。 なお、文中の意見にわたる部分は筆者の私見であることをお断りしておく。 〔CGコードの基本原則４（取締役会等の責務）〕 東証の「CGコード」の基本原則４においては、「取締役会等の責務」として、以下の３点が特に重要なものとして挙げられている。 金融機関（銀行業界）においては、バーゼル銀行監督委員会より「Corporate governance principles for banks （Consultative document, Basel Committee on Banking Supervision, October 2014）」（銀行のコーポレートガバナンス諸原則、バーゼル銀行監督委員会（※））が発出されており、より具体的に満たすべき事項については参考になる。 （※） 「銀行のコーポレートガバナンス諸原則」に関する本文中の日本語は筆者仮訳。原文はこちらを参照。 〔金融機関のコーポレートガバナンス〕 「銀行のコーポレートガバナンス諸原則」は、以下の13の原則から構成されている。 【図１：銀行のコーポレートガバナンスに関する13の原則】 （出所：「銀行のコーポレートガバナンス諸原則」に基づき筆者作成） 全体として、取締役会のあり方や果たすべき役割（原則１～３）、リスクガバナンス態勢の構築と運営（原則６～10）に特に重点が置かれた内容であると捉えることができよう。 とりわけ、金融機関のガバナンスの要諦である取締役会のあり方やその責務については、原則1において詳述されている。 【図２：原則１（取締役会の全般的責務）の全体像】 （出所：「銀行のコーポレートガバナンス諸原則」に基づき筆者作成） 〔取締役会の責務〕 「銀行のコーポレートガバナンス諸原則」においては、取締役会の責務として、具体的に以下の事項が列挙されている。 事業目的や戦略、上級経営陣（業務執行を担う役員あるいは幹部従業員）の監督といった、従前から取締役会が当然に果たすべきとされてきた事項に加え、企業文化の確立やリスクアペタイトの策定といった事項についても取締役会がリードすべきとされている点は注目すべきである。 〔企業文化と価値観〕 「銀行のコーポレートガバナンス諸原則」においては、“責任感のある倫理的な行動に対する規範意識を強化しうる企業文化は良好なガバナンスに不可欠である”と明記されており、適切なコーポレートガバナンス態勢確立の礎として、適切な企業文化を確立することが重要であることが強調されている。また、こうした企業文化の確立は、金融機関の経営において極めて重要な位置を占めるリスク管理に対しても非常に重要な意味を持っていると考えられる。 リスク管理が有効に機能するためには、結局のところ、組織の構成員一人一人が、組織が尊重する価値観を理解した上でそれに基づき適切に行動していくことが必要なのであり、そうした価値観の共有・実践なくしては、いかに頑強なフレームワークや厳しいプロセスを導入しようとも、それらが本来の機能を発揮することは非常に困難となるであろう。 〔リスクアペタイト、リスク管理と統制〕 「銀行のコーポレートガバナンス諸原則」においては、強固なリスクガバナンスフレームワークを監督することについて、コーポレートガバナンスフレームワークの一部として、取締役会が責任を有するとされている。 リスクガバナンスフレームワークを構築するためには、そもそも組織としてどのようなリスクをどの程度取るのかということを明確にしておくことが不可欠となる。 具体的には、リスクテイクに関する基本的方針、考慮すべきリスクの種類や程度等について、定量的側面／定性的側面の両面から「リスクアペタイトステートメント」を取りまとめ、取締役会において承認し、必要に応じ変更していくことになる。また、いわゆる「３つのディフェンスライン」に基づく組織体制／役割・責任分担を明確化しておくことも重要である。 〔上級経営陣の監督〕 「銀行のコーポレートガバナンス諸原則」においては、上級経営陣（実際に業務執行に携わる役員等）の監督についても触れられているが、単なる業績管理としての側面だけではなく、業務執行の企業文化との一貫性や、リスクアペタイトの遵守状況、リスクカルチャーの状況に係る監督についても、財務上の得失に関わらず行っていくことが求められている。 ＊ ＊ ＊ 最後に、PwCあらた監査法人などで構成されるPwC Japanでは金融機関におけるリスクガバナンスについてのあるべき姿、先進的な取り組みについての紹介資料「リスクガバナンス、リスクアペタイト・フレームワーク、リスクカルチャー」を発表していることを記載しておく。本稿の関連資料として参照されたい。 （了）
〔小説〕 『東上野税務署の多楠と新田』 ～税務調査官の思考法～ 【第10話】 「新田の思い」 税理士 堀内 章典 京子ママの勘 夜８時を過ぎたころ、静寂を破って、東上野税務署法人課税第５部門田村統括官の携帯電話が鳴った。 電話をかけてきた小泉調査官からの連絡によれば、新田調査官と小泉は粘りに粘って藤田社長の協力を取り付け、社長の自宅に行き、現在記帳している現金出納帳や売上帳だけでなく過去何年間かの古い帳簿も押さえることに成功したらしい。 新田と小泉は、押さえた帳簿書類を借用してこれから東上野署に引き上げて来るとのこと。 ホッとした表情の田村が多楠調査官に声をかけた。 「多楠君、遅くまでお疲れ様、小泉君と新田君はまもなく署に戻って来るそうだ。調査の方も一段落したみたいだから今日のところは帰っていいよ。」 「田村統括、それは・・・」 「いや、いいんだよ。２人には“多楠君は私が先に帰るように指示した”と言っておくから。」 多楠を気遣う田村に、多楠はしばし無言であったが、田村の言うとおりにした方が良さそうだと納得し、すごすごと机の上の書類を片づけ始めた。 田村統括官はヤレヤレという感じで、老眼鏡を片手にもう一方の手で目頭を押さえながら、安倍副署長に今日の調査がようやく終了したことを報告に行った。 ▼ ▲ ▼ 税務署を出た多楠であったが、とてもこのまま家に帰る心境にはならない。しばらく上野駅前の喫茶店で気を落ち着かせようと思った多楠は、ほろ苦いコーヒーをすすりながら今日一日の出来事を回想していた。 “あのときの老人が藤田社長だなんて思いもしなかった。新田さんや小泉さんが僕の立場だったら、どのように対応したのだろうか。” あれこれ考えを巡らせているうちに時間は過ぎていったが、どうしても家に帰る気にはならなかった。１時間近く喫茶店で過ごしたのち、その足は自ずとある所に向かっていた。 多楠が向かった先は、赤羽のスナック“かわばた”であった。 一人躊躇しながらもドアを開ける多楠、いつものように京子ママがカウンターの中にいた。 「あら！ どうしたのタクちゃん。めずらしいわね。今日は新田ちゃんとでなく、一人で来てくれたの？」 少し怪訝な顔をした京子ママであったが、多楠の顔を見るなり、これは何かがあったと直感した様子で、それ以上何も聞くことなく、カウンターにひっそり腰かける多楠にさりげなくおしぼりと水割りを差し出した。 こんな日に限って客は誰もいない。どのくらい時間が経っただろう。多楠は独り言のように思わずつぶやいていた。 「ついに、本当に嫌われてしまった・・・」 それを聞いた京子ママは、ついにいたたまれず、声をかけた。 「どうかしたの、タクちゃん、今日は元気がないみたい。何かあったの？」 しばしの沈黙の後、多楠が再びつぶやく。 「今日仕事で決定的な失敗をして、新田さんにひどく叱られたんです。」 「・・・・・・」 「以前から僕は新田さんから嫌われていたけど、ついに今日で終わりだ・・・。明日、新田さんに会わせる顔がない。」 顔を上げ、今にも泣きだしそうな多楠に京子ママが言った。 「新田ちゃんがタクちゃんを嫌ってるって？」 これは驚いたという顔を隠さない京子ママ、 「いや～ねぇ。タクちゃんたら、何言っているの？ あなたも税務署に入ったばかりとはいえ調査官なんだから、もっと人の気持ちを察しなきゃ！」 「え？」という表情で京子ママを見つめる多楠。 京子ママは笑いをこらえながらという感じで 「感じない？ あのね、新田ちゃんはタクちゃんのこと、いたくお気に入りなのよ。」 「そんなわけ、ないでしょう・・・」 意外な顔をする多楠に京子ママは続ける。 「私は新田ちゃんとの付き合いが長いから感じるのよ。新田ちゃんは自分のお気に入りの人としか、この店に来ないもの。」 「新田ちゃん本人の口から聞いたわけではないけど、私には分かるわ。絶対そうよ。」 「新田ちゃんがよく連れてきた人といえば、三田署の特調部門のときの～、そうあの澤田さんのとき同じ部下だった、同僚の“コイさん”くらいだもの。」 “鯉さん？ 恋さん？” 変な名前の人だなと思った多楠であったが、自分が新田さんに気に入られているなんて絶対にあるわけないと心の内で叫んでいた。 ▼ ▲ ▼ またしばらく沈黙が続く中、やっと次のお客が２人、店にやって来た。かなり酔っているらしく騒々しい。多楠にとっては京子ママがそちらの客にかかりきりになったことで、一人水割りを飲めるようになり、自分の時間に浸ることができた。 水割りを飲みながら、多楠は思った。 “明日署に行って新田さんと顔を合わせたとき、どうすればいいんだ。何て言えばいいんだ。” するともう一人の多楠が現れて “明日は休めばいいのさ、もうあの事案には関わりたくないだろう？ 新田さんにも会わなくて済むしさ” と悪魔のようにささやく。 時計が11時を回ったころ、多楠は意を決してカウンターの席を立った。奥から京子ママがそそくさとやって来て 「タクちゃんお帰り？ 元気出して！ あなたなら新田ちゃんと絶対にうまくやっていけるわよ。」 「・・・・・・」 黙ってドアを開け、外へ出ようとする多楠の背中越しに京子ママ 「じゃあね。元気出してね。頑張るのよ！」 店の奥では先ほどの客がカラオケに興じていた。 11月のひんやりとした外の空気が頬に触れ、深夜遅くなった人通りのない飲み屋街の狭い道をそのまま赤羽駅まで歩いて行った。その道の途中、多楠はついに決心をした。 “よし、明日新田さんに会ったら、真っ先に謝ろう。” “怒鳴りつけられかもしれないが、ここは僕が頭を下げた方が良さそうな気がする。” と腹をくくった。その多楠の思いは、帰りの京成電車の中でも揺らぐことはなく、翌朝を迎えた。 （次ページへ） （前ページへ） 新田の真意 翌朝、田村統括官が出勤すると、いつものように神妙な顔をして机拭きをしている多楠がいた。その姿を見て安心したのか、田村が腫物を触るように声をかけた。 「おはよう多楠君、昨日は遅くまでご苦労様。小泉調査官と新田調査官は今日直接銀行調査で夕陽信用金庫に行くことになったんだよ。昨日２人が署に戻ってきて、社長の自宅で把握した不審な預金の解明に行くんだって、なんだかワクワクするような事案になりそうだ。」 多楠がいつもどおり出勤してきたのにホッとしたからか、いつもの不正大好き統括官の田村に戻っていた。 「あ、そうそう、多楠君は次の会社の準備調査の続きをやるようにと、新田調査官が言っていたよ。」 「あ・・・はい。分かりました。」 何やら肩透かしを食らったような多楠であったが、仕方がないと机から書類を出し準備調査を始めた。 ▼ ▲ ▼ その日、新田と小泉が署に戻ってきたのは、５時半ごろ、２人とも信用金庫でマイクロフィルムを見てきたらしく真っ赤な目をしながら、さっそく田村へ報告に行った。小泉は多楠の姿を見るなりニコッと笑いながら、新田は多楠の方を見向きもせずに田村の席に向かう。 その後、小１時間ほどで報告は終了し、自席に戻った新田に向かって多楠は直立不動の姿勢で、まるで古参の兵士に謝る新兵のような感じで体を90度に折り曲げて言った。 「新田さん！ 昨日は申し訳ありませんでした！」 そう言うと、多楠は恐る恐る顔を上げ、上目づかいに新田の顔をチラリと見て驚いた。 “えっ！ あの新田さんがほほ笑んでいる。” 傍から心配そうに２人を見つめる田村、小泉には、いつもの素っ気ない新田にしか見えないが、多楠には分かった。 昨日は鬼のような顔して怒っていた新田、外見はいつもの新田に見えるが、多楠が正面からチラリと見た新田の瞳の奥には、安堵に満ちた、ほのかな暖かい光が垣間見えた。 その後、多楠は小泉のところへ行き、同じように頭を下げた。 「いいんだよ。気にしなくて、おかげさまで調査もうまくいったしね。慌てて逃げた社長は自ら墓穴を掘った格好さ。」 こんなやり取りを見ていた田村はすっかり安心とした表情で、 「さぁ、昨日も遅かったから今日は早く帰ろう！ 私も早く帰って奥さんのご機嫌をとらないと。いつ見放されて熟年離婚になって退職金を半分要求されたら大変だからネ・・・」 ▼ ▲ ▼ 半月後、ミキと林税理士が何度か税務署に来てやり取りを進めるうちに、すし勢の調査は終了した。 自宅で把握した帳簿や売上伝票が決め手となり、５年間で約3,000万円の売上除外が発覚したのであった。 小泉から聞いたところによると、ミキは子育てで忙しい中、現金出納帳や売上帳を付けていた。藤田社長は、ミキから預かった現金出納帳や売上帳から現金売上を除外した後、自ら書き換えた伝票を林税理士に渡していたらしい。 林税理士に帳簿は一切見せていなかった。いわいる“摘み申告”という手口の不正である。林はしきりに弁解した。 「社長はいつも酔っぱらっていて、『帳簿を見せてくだい』と言うと怖い顔をして怒鳴られるので、ついついそれ以上何も言えず、長年処理していたのがいけなかったんです・・・」 小泉が言うには、２人兄妹の社長とミキは、お互いが兄妹思いのようだ。 朝から深夜まで長時間働いて月給30万円では少ないだろうと、ミキは兄から毎月10万円程度のお金をもらっていたという。今思えば、誤魔化した売上の一部を妹へ渡していたのだろう。 小泉はミキに言う。 「売上を誤魔化さずにすべて帳簿に計上し、給与を支給して、しっかりそれも帳簿に載せる。給与の源泉所得税は徴収されるので手取りは減りますが、堂々と何もやましいことなく給与がもらえるんですよ。」 ミキは、ますます酒浸りになり、めっきり老け込んだ兄をいつも心配していた。そして兄の修業時代、厳しい親方や店の先輩に鍛えられ、死にもの狂いになって腕を磨いていた、あの溌剌としていた兄の姿が脳裏に焼きついて離れないという。腕の良い寿司職人になることを夢見て、やっとのことで御徒町駅近くに暖簾分けで店を開き、努力の甲斐あって店も繁盛した。 ところが、根っからの職人気質で家庭を顧みない兄は寿司屋の仕事に没頭した。子供に恵まれず、やがて妻にも愛想をつかれた。酒やタバコに逃げ道を求め、アルコール中毒に、そして離婚、「私以外に兄を助けられる人はいない」と、ミキはけっこう高給だった会社を辞め、兄の店を手伝うようになったのだ。 兄は職人気質が抜けず、売上をまともに申告するのは何だかもったいないというような古い感覚があったようだ。あるいは、修行していた店の親方も同じようなことをしていたのかもしれない。 ミキに月々渡していた以外の誤魔化したお金は、いつ自分が体調を崩して再入院してもいいようにと、月何回か夕陽信用金庫の職員に預けていたようだ。アルコール中毒の社長が太い指を震わせながら、こまめに日々の伝票を作り替え、誤魔化した現金を別に管理している姿は何とも想像しがたい。 社長とは調査初日に会ったきり、小泉も新田も会っていない。 “俺は税務署が大嫌いだ。会いたくない。林先生とミキに任せると言って関わろうとしない。” 小泉はこうも言った。社長は根っからの小心者でマメな人、だから不安や心の憂さを酒で紛らわしていたのだろう。ミキはちゃんと帳簿や伝票を付けているので、税務署の調査が入っても何もやましいところはないと自信を持っていた。 ところが意外にも、兄がそんなマメな作業をして、日々の売上を誤魔化していたとは思いもよらなかった。ミキ自身が悪いことをしていたわけではないから、不正が発覚した後は、元々があっけらかんとした性格なので、全面的に調査に協力するようになった。 調査最終日、修正申告を提出する日、小泉を誠実な調査官として信頼しているからか、ミキは小泉にしみじみと言った。 「いろいろ教えていただきありがとうございました。兄の体がいつまで持つかわかりませんが、これからは私がしっかり経理をやって、兄を支えていきます。」 負けん気の強い気丈なミキがうっすらと涙を浮かべながら、 「今後は私が付けている帳簿は林先生にすべてお渡しして、現金の管理も私がします。兄に任せると危ないです。また同じことをやりかねませんから・・・」 別れ際、笑顔が戻ったミキがふと気づいて新田に聞いた。 「そうそう、あの若い税務署の人どうなったんですか。あの後姿を全然見せないけど・・・」 「・・・・・・」 そして新田を見ながら、姉が弟を諭すように言った。 「あなたが若い人を鍛えたいという気持ちはわかるけど、ほどほどにしないと。」 「・・・・・・」 「あ、ごめんなさい。元々の原因は兄でした。さっさと逃げ出すから。昔から勘所がいい人なんです。予知能力っていうんですか、いくら酔っぱらっていても・・・」 ミキは小泉に深々と頭を下げ、お礼を言って帰って行った。 「いろいろとありがとうございました。ご面倒をおかけしました。」 ▼ ▲ ▼ 小泉は新田の気持ちが痛いほどわかっていた。新田が多楠に対して、なぜあのような厳しい言い方をしたのかを・・・。 この案件をまとめるためには、いかに今日の自分たちが真剣な気持ちで調査に来ているのかを訴えたのである。立ち会ったミキを通じて社長に伝えようとした１つの賭けであったのだ。 もちろん多楠に調査の厳しさを知らしめるという気持ちもあったろう。しかし、あのときの新田の怒りは多楠ではなく、明らかに藤田社長に向けての怒りだったのだ。 社長はあのときうまく逃げたと思ったかもしれないが、“税務調査はそんなに甘くないぞ”と思わせることこそが調査官の意地、心意気なのだ。 しかし、さすがの新田も、あの後、多楠を心配しているのが小泉にもよくわかっていた。 翌朝、夕陽信用金庫から小泉が気を利かして、電話で田村統括官に多楠の様子を確認した。多楠はいつものように出勤し、言われたとおり準備調査をしていると田村からの言葉を伝えたときの新田の様子を思い出していた。 ミキと林税理士の帰る後姿を見送る小泉と新田、小泉は何気なくチラリと新田の横顔を見た。小泉は知っていた。新田がただ厳しいだけのカリスマ調査官でないことも。 （続く）
《速報解説》 監査役協会より「会社法及び法務省令の改正に伴う監査報告の文例」が公表 ～ひな型の改正前に、５月１日以降決算期を迎える会社に向け 「対応を考慮することが必要な個所」に限定～ 公認会計士 阿部 光成 Ⅰ はじめに 平成27年７月１日、日本監査役協会は「会社法及び法務省令の改正に伴う監査報告の文例」を公表した。 日本監査役協会では、監査報告のひな型の改正を検討しているが、注記等多岐にわたる改定が見込まれることから、当面の対応として本年５月１日以降に決算期を迎える会社が、対応を考慮することが必要な個所に限定して、「文例」を公表するとしている。 なお、文中、意見に関する部分は、私見であることを申し添える。 Ⅱ 主な内容 文例では、事業報告又は事業報告の附属明細書に記載されている、親会社等との利益相反取引において当該取引をするに当たり当社の利益を害さないように留意した事項及び当該取引が当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断及びその理由に関しての監査役及び監査役会の意見について、次の対応が行われている（会社法施行規則129条１項６号、130条２項２号：下記【参考法令】を参照）。 留意事項として、次のことが述べられている。 （了）
《速報解説》 ASBJより「修正国際基準」の確定版が公表 ～「のれんの会計処理」「その他の包括利益の会計処理」が修正会計基準に～ 公認会計士 阿部 光成 Ⅰ はじめに 平成27年６月30日、 企業会計基準委員会は「修正国際基準（国際会計基準と企業会計基準委員会による修正会計基準によって構成される会計基準）」を公表した。これにより、平成26年７月31日から意見募集していた公開草案が確定することになる。 修正国際基準は、企業会計審議会の「国際会計基準（IFRS）への対応のあり方に関する当面の方針」で示された、IFRSのエンドースメント手続に関するものである。 また後述するように、平成27年６月30日、金融庁から連結財務諸表規則などの改正案が公表され、意見募集が行われている。 なお、文中、意見に関する部分は、私見であることを申し添える。 Ⅱ 主な内容 １ 修正国際基準の公表の方式 国際会計基準審議会（IASB）が公表した会計基準及び解釈指針を直接「削除又は修正」することなく、「削除又は修正」した箇所について企業会計基準委員会による修正会計基準を公表する方式を採用している。 修正国際基準を適用する場合には、「修正国際基準の適用」に従って基準を適用することとなり、修正国際基準は、次のものから構成される（「修正国際基準の適用」２項）。 今回、企業会計基準委員会による修正会計基準としては、次の２つのものが公表されている。 ２ のれんの会計処理 「のれんの会計処理」（企業会計基準委員会による修正会計基準第１号）では、IFRS第３号「企業結合」ののれんの非償却に関する規定を次のように「削除又は修正」している（J－58A項。IAS第28号「関連会社及び共同支配企業に対する投資」も同様）。 のれんの会計処理に関連する次の事項については、検討のうえ、「削除又は修正」しないこととされた。 ３ その他の包括利益の会計処理 「その他の包括利益の会計処理」（企業会計基準委員会による修正会計基準第２号）では、次のIFRSにおけるその他の包括利益項目のノンリサイクリング処理に関して、過去にその他の包括利益に認識した利得又は損失の累計額を、その他の包括利益累計額から純損益に組替調整額として振り替えるように「削除又は修正」している（IFRS第７号「金融商品：開示」、IAS第１号「財務諸表の表示」にも注意）。 Ⅲ 適用時期等 修正国際基準は、2016年３月31日以後終了する連結会計年度に係る連結財務諸表から適用できる。 四半期連結財務諸表に関しては、2016年４月１日以後開始する連結会計年度に係る四半期連結財務諸表から修正国際基準を適用できる。 Ⅳ 連結財務諸表規則等の改正案 平成27年６月30日、金融庁は「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令（案）」等を公表し、意見募集を行っている。意見募集期間は、平成27年７月30日までである。 これは、ASBJによる修正国際基準の公表を受け、修正国際基準の適用が制度上、可能となるように、連結財務諸表規則等（「財務諸表等の監査証明に関する内閣府令」、「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制に関する内閣府令」、「『連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則』の取扱いに関する留意事項について」など）について、所要の改正等を行うものである。 主な改正内容は次のとおりである。 （了）
《速報解説》 「平成27年分の類似業種比準価額計算上の業種目及び 業種目別株価等について」 ～日本標準産業分類等の改定等に伴う業種目の見直しに留意～ 税理士法人ネクスト 公認会計士・税理士 根岸 二良 平成27年６月１日付で「類似業種比準価額計算上の業種目及び類似業種の株価等の計算方法等について（情報）」が国税庁から公表された（ＨＰ公表日は６月15日）。 なお、平成27年４月分までの類似業種比準価額計算上の業種目及び業種目別株価等は６月11日付で公表されている（ＨＰ公表日は６月29日）。 平成27年分の類似業種比準価額計算における考え方は昨年までと変わっていないが、下記のとおり、日本標準産業分類等の改定等に伴い、類似業種比準価額計算上の業種目の見直しが行われているため留意したい。 １ 類似業種比準価額計算上の業種目の見直しの背景 類似業種比準価額計算上の業種目は、原則として、日本標準産業分類（※）に基づいて区分されており、また、標本会社の業種目の判定についても、日本標準産業分類に基づいて区分されている。 （※） 日本標準産業分類は、総務省統計局のホームページで閲覧できる。 「日本標準産業分類（平成25年10月改定）（平成26年４月１日施行）」 日本標準産業分類の第13回改定（平成26年４月１日施行）が行われたことに伴い、平成27年分類似業種比準株価等について、業種目の見直しが行われた。 また、産業構造の変化等に伴い、標本会社が少数となっている業種目については、特定の標本会社の個性が業種目の株価等に強く反映されることとなることから、このような影響を排除するため、類似する業種があり、他の業種目と統合等が可能な業種目については統合等が行われている。 ２ 平成27年分の類似業種比準価額計算上の業種目分類 平成27年分の類似業種比準価額計算上の業種目分類は、国税庁公表「（別表）日本標準産業分類の分類項目と類似業種比準価額計算上の業種目との対比表（平成27年分）」に従い行う。 なお、平成26年分の業種目と平成27年分の業種目とを比較すると、以下のように見直しが行われている。 （留意事項） 番号のみの変更については記載していない。 平成27年において、類似業種比準価額を用いて株式評価を行う場合には、業種目の見直しが行われていることに留意し、従前に業種目の判定を行っている場合でも、上述の「（別表）日本標準産業分類の分類項目と類似業種比準価額計算上の業種目との対比表（平成27年分）」に従って、業種目を再度確認しておく必要がある。 （了）
《速報解説》 日税連、書面添付制度の定着を目的とした「添付書面記載事例集」を公表 ～意見聴取の機会が与えられない「良好ではない添付書類」の記載事例も～ Profession Journal編集部 〇税務調査の省略・効率化を図る書面添付制度 日本税理士会連合会は６月25日、書面添付制度を定着させ、良好な内容の添付書面を作成することを目的として、「添付書面記載事例集「書面添付制度に係る書面の良好な記載事例と良好ではない記載事例集」」及び「業務チェックリスト（法人税用）」を同会のホームページ（いずれも会員専用）上に公表した。 書面添付制度について、事例集では以下のとおり紹介されている。 上記の書面（税理士法第33条の２第１項に規定する添付書面）を各申告書提出時に添付した場合は、実地調査前に税務署から顧問税理士への意見聴取の機会があるため、クライアントへの税務調査を事前に回避できる可能性がある。さらに意見聴取における質疑等のみに基因して提出した修正申告書については加算税が課されないなど、そのメリットは大きい。 ただし、「記載内容が良好ではない添付書面」であるとされた場合は、税理士法第33条の２第１項に規定する書面とは認められず、意見聴取は行われないことから、今回の事例集については一度目を通しておきたい。 〇良好な記載例を税目ごとに掲載 今回公表された記載例では、「記載内容が良好である添付書面の記載事例」として以下の５つが掲載されている。 例えば「２ 法人税記載事例 製造業」では「４ 相談に応じた事項」の「決算賞与の未払計上について」、今期業績好調につき決算賞与の支給をしたい旨の相談を受けた税理士が、決算期末までの全従業員に対する支給額の通知等、税務上の取扱いを説明したうえで、「未払賞与については、決算期末までに支給額を確定・通知して翌月全額支給しており、適正に処理していることを確認した。」といった記載例が示されている。 さらに「５ 相続税記載事例」では「３ 計算し、整理した主な事項」として、各相続財産（土地・建物・有価証券・現預金など）の評価にあたっての作業手順を説明する記載事例が紹介されている。 〇良好ではない添付書面に共通する９つの事項 事例集には「記載内容が良好ではない添付書面の記載事例」の記載は一例であるが、「添付書面全体に共通する良好ではない添付書面の記載」として、以下の事項が示されている。 税務調査の事前回避はクライアントからの信頼向上だけでなく、税理士事務所の運営負担も軽減されるため、書面添付時には上記に該当する事項がないか確認しておきたい。 なお、良好な内容の添付書面を作成するための「業務チェックリスト（法人税用）」も公表されており、事務所スタッフへの周知等、活用されたい。 （了）
2015年6月25日（木）AM10:30、 プロフェッションジャーナル No.125が 公開されました。 プロフェッションジャーナルのリーフレットは 全国のTAC校舎で配布中！ － ご 案 内 － プロフェッションジャーナルの解説記事は毎週木曜日（AM10:30）に公開し、《速報解説》については随時公開します。
山本守之の 法人税 “一刀両断” 【第12回】 「貸倒損失について」 税理士 山本 守之 １ 課税要件法定主義との関係 税法上の「貸倒れ」について、法律では何の規定も置いていないで、法人税法基本通達の９－６－１～３に、次のように取扱いを定めているだけです。 しかし、これでは「課税要件法定主義」に反するではないかという批判があります。これに対して課税庁では、「何が貸倒れか」というのは、専ら事実認定の問題で課税要件ではないから法律に規定を置く必要はないという態度です。 そう言えば、国税庁では解説書（『法人税基本通達逐条解説』税務研究会）で、 としています。国税庁、財務省のOBによる解説もほぼこのようになっています。 ただし、基本通達で定めた経理要件は次のようになっています。 通達で経理要件まで定めながら事実認定とするのは理解できません。 法人税基本通達９－６－１は法律的に金銭債権が消滅したものの取扱いですから、法人が貸倒損失の経理をしていようといまいと絶対的な損金です。そこで「損金の額に算入する」と表現したのです。 一般的には、法人が法人税基本通達９－６－１を適用した場合は、税務調査で「貸倒処理を否認する」という処理はできません。もっとも、回収可能な金銭債権を放棄したような場合は、「寄附金」という処理がなされるでしょう。 法人税基本通達９－６－２については、解説書等に損金経理を要すると書かれていますが、これは誤りです。確かに、昭和55年の通達改正前までは「損金経理した場合はこれを認める」とされていたのを「損金経理することができる」と改めたのです。 この改正理由については、課税庁で、 （『税経通信』Vol.36/No.5/488頁/1981戸島利夫氏） と説明しています。 つまり、回収不能が明確になった事業年度で貸倒処理をすべきで、「当期は赤字だから、次の事業年度で」という処理は認めないということですが、経理処理を「損金経理した場合はこれを認める」から「損金経理することができる」としたのは、貸倒れの経理処理を自由自在に行うのではなく、貸倒れがあった事業年度で貸倒れ処理するということです。 「法人税基本通達９－６－３では、貸倒れ処理をしたらこれを認める」としています。 いずれにしても課税庁は「課税要件法定主義を守る」という考え方をとるべきでしょう。 ２ 法人税基本通達９－６－１について 法人の有する金銭債権について次に掲げる場合に該当することになったときのその金額は、金銭債権が法律上も消滅したのですから、貸倒れとして損金の額に算入されます。法人が貸倒処理をしていない場合であっても、税務においてはすすんで損金の額に算入するのです（法基通９－６－１）。 注意したいのは、③の「合理的基準」とは何かということです。 課税庁OBの執筆した解説書では、「切捨額は一律でなければならない」としていますが、そのようなことはありません。 『法人税基本通達逐条解説』（税務研究会）では としています。 実際に行われている債権者会議では、債務者（子会社）の経営について責任がある親会社（債権者）は切捨額が多く、一般の債権者は切捨額が少ないということはいくらでもあることです。 ④の債務者の債務超過の状態が「相当期間継続」という表現がありますが、「相当期間」という不確定概念は何年かという疑問があります。 気になるのは「相当期間」について、３年～５年と解するとする解説書や質疑応答集があることです。しかし、ここで重要なことは「その貸金の弁済を受けることができない」と認められる場合であり、「債務超過の状態が相当期間継続」は、その弁済不能の判断期間における債務者の状態を表しているに過ぎません。 法人の取引先のなかには、債務超過にあるものが少なからず存在し、それだけで債権者が回収を断念することはないでしょう。 金銭債権の回収に関してはさまざまな方途を講じ、回収に関して努力をするものと思われます。しかし、ある時期には回収を断念しなければならない時期が到来するかもしれません。 「相当期間」は、債務者の経営状態を見るために、ある程度のウォッチ期間が必要であり、最終判断のための見極めをつける期間という意味を持っているのです。 したがって、債務者が天災地変などで回収不能の損害を受け、それが基因となって債務超過の状態になったとすれば、経営状態の判断はごく短期間でつくと考えられます。これに反して、取扱商品に対する消費者のニーズが低下したため慢性的に経営状態が悪化していく場合は、新製品の発売等により反発する機会も十分あるのですから、ある程度長期的に経営状態を判断しなければならないでしょう。 親会社が倒産した場合の子会社の「相当期間」は半年、単なる売上減少の場合は５年ということは十分考えられます。 どちらにしても、「相当期間」は課税庁が一方的に決めることではありません。 ３ 法基通９－６－２について 法人税基本通達９－６－２では、法律的に金銭債権が消滅した場合でなくとも、債務者の資産状況、支払能力等からみて、その全額の回収不能が明らかになった場合において、その明らかになった事業年度において貸倒れとして損金経理することができる（法基通９－６－２）としています。 「資産状況、支払能力からみて」と抽象的に表現したのは、貸倒れに関する事実認定に関し、個々の事案に即した弾力的運用を行うという意味のほか、通常の回収努力も払わずに意識的に貸倒損失にしたというようなものでない限りは、回収不能に陥るまでの動機なり、プロセスを問わないという考え方を表現したものです。 昭和42年の通達改正前では、事実認定に関して破産、和議、強制執行、資産の整理、死亡、行方不明、債務超過の状況が相当期間継続し事業再起の見通しがない場合、天災事故、経済事情の急変など対象となる事実が列挙されていたのです。 しかし「このような基準は・・・一般的には妥当であるが、個々の債権についてその回収不能を認定するに当っては、この基準は多くの場合厳格すぎるきらいがあり、税務官庁と企業との間にこれを巡って争いが絶えない」（昭41年11月「税法と企業会計原則との調整に関する意見書」）との批判によって列挙しないこととしたのです。 つまり、「資産状況、支払能力からみて」としたのは、貸倒れの判定について国側が弾力的に観察することを意味しています。 ４ 貸倒れの弾力的運用について 国税庁では平成24年11月２日にホームページ（質疑応答事例）を改訂し、貸倒処理について実質的（弾力的）処理方法を明らかにしました。 これは、従来通達等で硬直的に定めていたことを反省したものです。 その意味では、貸倒れについても通達の表現が硬直的であったのですが、これを実務上の処理として弾力的に改訂されるようになったホームページの記述は評価してよいでしょう。 （国税庁・質疑応答事例「第三者に対して債務免除を行った場合の貸倒れ」より） 〈ケース１〉の事例では、B社は債務超過の状態が相当期間継続して回収の見込みがないということですから、貸倒処理は容認されます。 なお、ホームページの説明では、 としていますが、「相当期間」を従来の庁内の研修で「３年～５年」としていた時代よりもかなり進歩しています。 （国税庁・質疑応答事例「担保物がある場合の貸倒れ」より） 貸倒れの一般的取扱いについては、法人の有する金銭債権につき、その債務者の資産状況、支払能力等からみてその全額が回収できないことが明らかになった場合には、その明らかになった事業年度において貸倒れとして損金経理をすることができる（法人税基本通達９－６－２）としています。 しかし、債権に対して担保物がある場合について、国税庁ホームページでは としていますし、基本通達９－６－２でもそのように書かれています。しかし、これでは、担保物が劣後であってもその担保物を処分した後でなければ貸倒処理ができないことになってしまいます。 幸いなことに、今次のホームページ改訂で としています。 〈ケース２〉では、担保物が第５順位で、担保物を処分しても配当が見込めないのですから、貸倒処理は容認されるでしょう。 （国税庁・質疑応答事例「保証人がいる場合の貸倒れ」より） 〈ケース３〉の場合は、金銭債権に保証人がいる場合について、国税庁のホームページでは、「保証人があるときには、保証人からも回収できないときに貸倒処理ができます。」と簡単な回答になっています。 ただ、〈ケース３〉の事情からみると、①保証人の収入は生活保護と変わらない、②有する資産は差押禁止財産（破産法34、民事執行法131）となっているというのですし、実質的に保証人からの回収が見込めない（債務者は自己破産）のですから、貸倒処理は容認されるでしょう。 筆者は今次のホームページの改訂について、次のような意見を持っています。 （了）
消費税の軽減税率を検証する 【第２回】 「税率構造に関する過去の答申」 税理士 金井 恵美子 Ⅰ 税率構造に関する答申 税制調査会においては、これまで消費税の税率構造について累次の検討が行われ、答申は、一貫して単一税率制度を維持すべきであるとしてきた。 主なものを挙げると次のとおりである。 ① 平成５年11月「今後の税制のあり方についての答申－『公正で活力ある高齢化社会』を目指して－」 ② 平成６年６月「税制改革についての答申」 ③ 平成12年７月「わが国税制の現状と課題－21世紀に向けた国民の参加と選択－」 ④ 平成14年６月「あるべき税制の構築に向けた基本方針」 ⑤ 平成15年６月「少子・高齢社会における税制のあり方」 ⑥ 平成16年11月「平成17年度の税制改正に関する答申」 ⑦ 平成19年11月「抜本的な税制改革に向けた基本的考え方」 ⑧ 民主党政権下における答申 平成22年度改正から３年間の民主党政権下における税制調査会は、民主党の議員で構成され、その答申は、軽減税率の導入を否定し、低所得者対策として給付付き税額控除を提言した。 ⑩ 現税制調査会での議論 現税制調査会（平成25年６月発足）には、消費税の税率構造に関する答申はない。ただし、平成26年６月11日の第９回会議では、16人の委員、特別委員が軽減税率の導入に反対の意見を述べ（書面提出を含む）、明確な賛意を示したのは１人（新聞社論説委員）であった。 Ⅱ ヨーロッパ諸国の実態 平成19年の答申（上記⑦）は、平成18年９月に任期満了で小泉首相が退任した後に公表されたものである。小泉首相は、「私の任期中は消費税を上げない」（※１）と公約していた。その小泉政権が終了して１年が経過し、財政再建のための消費税率引上げの議論が緊迫した現実性を増す中で、答申は、複数税率制度の検討にあたっては、ヨーロッパ諸国の教訓に学ぶべきことを指摘したのである。 （※１） 平成17年３月２日第162回国会財政金融委員会第９号会議録。 答申が参考にするべきとした「高い税率水準の下で複数税率を採用しているヨーロッパ諸国の実態」とは、どのようなものか。 諸外国では、日本に消費税が創設される以前から、多くの研究者が軽減税率の存在に否定的な見解を示している。たとえば、1981年、ブルッキングズ研究所のヘンリー･J･アーロンは、ヨーロッパ６ヶ国の実例からの教訓として、 と報告している（ヘンリー・Ｊ・アーロン編（塩崎潤訳）『付加価値税－ヨーロッパからの教訓－』（今日社、昭和61年）６頁）。 フランスでは、1982年のEgretに、 という意見が見られる（矢野秀利「消費税の政治経済学第18回軽減税率の適用とその問題点－フランスの事例からみる－」税経通信68巻４号15頁（2013年））。 2004年９月の税制調査会海外調査報告では、 とされている。 2010年に公表されたマーリーズ・レビュー（※２）は、軽減税率の理論的な根拠が明確ではないことを指摘し、税務行政的観点から、 再分配の観点から、 としている（藤原一哉「マーリーズ・レビューの世界その１」商学論叢81巻４号200頁（2013年））。 （※２） 「Value Added Tax and Excises」（Ian Crawford、 Michael Keen、 and Stephen Smith）。ノーベル経済学者ジェームズ・マーリーズ卿を座長とする民間シンクタンク Institute for Fiscal Studies の研究グループによって行われたイギリス政府への税制改革の提言レポート。所得課税から消費課税への転換を求めた初の本格的な提言であるミード報告（1978年）の後継と位置付けられる。 2011年５月の社会保障改革に関する集中検討会議においては、ＥＵの付加価値税について研究機関等が公表した資料の概要が報告されている（※３）。その中でも、複数税率制度についてのコメントは多く、マーリーズ・レビューのほか、IMF、欧州委員会、OECDのいずれもが、複数税率制度に否定的である。 （※３） 社会保障改革に関する集中検討会議第９回（平成23年５月30日）資料３-７。 （了）
