2021年３月期決算における会計処理の留意事項 【第１回】 RSM清和監査法人 公認会計士 西田 友洋 Ⅰ 税制改正等 令和元年度及び令和２年度税制改正並びに令和３年度税制改正大綱（以下、「税制改正大綱」という）のうち、主要な改正点等としては、以下が挙げられる。 （注） なお、本解説では、令和元年度及び令和２年度税制改正並びに税制改正大綱のうち、会計処理等において特に留意すべき改正点のみを解説しているため、全てを解説しているわけではない。 １ 税率 以下の令和元年度における税制改正が2019年10月１日以後に開始する事業年度から適用されている。 なお、税制改正大綱において税率の改正は予定されていない。 （１） 地方法人特別税の廃止 ① 資本金の額１億円超で、年800万円超の所得の場合 また、資本金１億円超の普通法人の所得割の制限税率は、標準税率の1.2倍から1.7倍に引き上げられる。 ② 資本金の額１億円以下で、年800万円超の所得の場合 （２） 特別法人事業税の創設 法人事業税の一部を分離して、「特別法人事業税」が創設される。その分、法人事業税の税率が引き下げられる。結果として、「改正前の法人事業税の税率」と「改正後の法人事業税と特別法人事業税の税率の合計」は同じである。 また、特別法人事業税は国税であるが、申告納付は法人事業税と併せて行う。そして、特別法人事業税の課税標準は法人事業税額（標準税率により計算された所得割額）である。 ◆ ◇ 会計上の論点 ◇ ◆ 法定実効税率について、前期に使用した法定実効税率から変更はない（※）。 具体的な税率は、下記の設例①②を参照されたい。 （※） なお、今後、各地方公共団体で超過税率が改正された場合、法定実効税率が変わる可能性がある。 設例① 当社は東京都に本社があり、外形標準課税適用法人である。 また、税率は以下のとおりである。 設例② 当社は東京都に本社があり、外形標準課税適用外法人である。 また、税率は以下のとおりである。 ２ 特定税額控除規定の適用要件の見直し【令和２年度税制改正】 大法人における特定税額控除規定の適用要件の見直しが行われている。 （１） 改正内容 大法人（※）において、特定税額控除規定の適用要件の見直しが行われている。 （※） 大法人とは、中小企業者（適用除外事業者を除く）等以外の法人をいう。例えば、以下の法人が該当する。 ➤ 資本金１億円超の法人 ➤ 資本金１億円以下の法人で、発行済株式等の50％以上を同一の大規模法人に所有されている法人又は発行済株式等の３分の２以上が複数の大規模法人に所有されている法人 上記の改正の結果、特定税額控除規定の適用要件の判断は、以下のように行われる。 【大法人の特定税額控除規定の適用要件の判断フロー】 （２） 適用時期 2020年４月１日以後に開始する事業年度から適用する。 ３ 賃上げ及び投資促進税制の適用要件の見直し【令和２年度税制改正】 賃上げ及び投資促進税制における設備投資要件の見直しが行われている。 （１） 改正内容 （２） 適用時期 2020年４月１日以後に開始する事業年度から適用する。 ４ 交際費等の損金不算入制度の見直し【令和２年度税制改正】 交際費等の損金不算入制度について見直しが行われている。 （１） 改正内容 交際費等の損金不算入制度について、適用期限が２年間延長され、2022年３月31日までとなった。また、接待飲食費に係る損金算入の特例（※）の対象法人から、事業年度終了の日における資本金の額が100憶円を超える法人が除外された。 （※） 接待飲食費に係る損金算入の特例とは、交際費等のうち飲食のための支出（１人当たり5,000円超の分）の50％を損金算入可能とする特例をいう。 （２） 適用時期 2020年４月１日以後に開始する事業年度から適用する。 ５ 過大支払利子税制の見直し【令和元年度税制改正】 過大支払利子税について見直しが行われている。 （１） 改正内容 【過大支払利子税制の概要】 （出所：財務省「過大支払利子税制の概要」） （２） 適用時期 2020年４月１日以後に開始する事業年度から適用する。 ６ 国際的なＭ＆Ａを利用した租税回避防止【令和２年度税制改正】 子会社が配当を行うとその分、純資産が減少し、子会社株式の時価は下落するが、簿価は変動しないため、配当後に第三者に譲渡すると、売却損を損金算入できる場合がある。一方、受領した配当は親会社で益金不算入となり課税されない。 そのため、改正前は、子会社の配当後に子会社株式を第三者に譲渡することによる過度な節税対策が行われていた。そこで、子会社からの配当と子会社株式の譲渡を組み合わせた租税回避への対応のための見直しが行われた。 （出所：経済産業省「令和２年度（2020年度）経済産業関係 税制改正について」P.25） （１） 改正内容 ① 株式等の帳簿価額の引下げ 内国法人が、他の法人（当該内国法人との間に連結完全支配関係がある連結子法人を除く）から対象配当等の額（※１）を受ける場合（当該配当等の額に係る決議日等において、内国法人と他の法人との間に特定支配関係（※２）がある場合に限る）、当該配当等の額が内国法人が保有する株式等の帳簿価額の10％超の場合、その配当等の額のうち益金不算入相当額を、その株式等の帳簿価額から減額する。 （※１） 対象配当等の額とは、受け取る配当等の額から法人税法61条の２第17項の適用がある完全支配関係内のみなし配当等の額を除いた額をいう。 （※２） 「特定支配関係」とは、以下の関係をいう。 ✓ 当事者間の支配関係（一の者が法人の発行済株式の総数又は総額の50％を超える数又は金額の株式若しくは配当等議決権又は出資を保有する場合における当該一の者と法人との間の関係等） ✓ 一の者との間に当事者間の支配関係がある法人相互の関係 ② 適用免除 以下のいずれかに該当する場合は、適用免除（本制度の適用対象外）となる。 （２） 適用時期 2020年４月１日以後に開始する事業年度から適用する。 ７ 連結納税制度からグループ通算制度への移行【令和２年度税制改正】 グループ通算制度が導入された。 （１） 改正内容 連結納税制度は、企業グループの各法人を納税主体とするのではなく、グループ全体で１つの納税主体とするものである。しかし、連結納税制度は、企業グループ内の損益を通算できるメリットがある一方で、税額計算が煩雑であったり、どこか１つの法人で誤りがあった場合、グループ全体で税金の再計算をしないといけないなどのデメリットもある。そのため、より使いやすくするために、企業グループ内の損益通算は残しつつ、各社ごとに申告及び納税する「グループ通算制度」へ移行する改正が行われている。 （出所：経済産業省「令和２年度（2020年度）経済産業関係 税制改正について」P.16） （２） 適用時期 2022年４月１日以後の開始事業年度から、原則として自動的に移行される。 ◆ ◇ 会計上の論点 ◇ ◆ グループ通算制度は各法人を納税主体とする個別申告方式であるため、連結納税における繰延税金資産の計上額と異なる可能性がある。詳しくは、下記「Ⅱ 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い」を参照されたい。 ８ ＤＸ投資促進税制の創設【令和３年度税制改正大綱】 ウィズコロナ・ポストコロナを見据え、デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）投資を行った場合の優遇制度が創設される。 ◎ 改正内容 （※１） 「事業適応設備」とは、事業適応計画に従って実施される事業適応（生産性の向上又は需要の開拓に特に資するものとして主務大臣の確認を受けたものに限る）の用に供するために新設又は増設をするソフトウェア、ソフトウェアとともに事業適応の用に供する機械装置及び器具備品をいい、開発研究用資産を除く。 （※２） 会社法上の親子会社関係にある会社によって構成されるグループをいう。 ９ 研究開発税制の見直し【令和３年度税制改正大綱】 研究開発税制について見直しが行われている。 ◎ 改正内容 ① 税額控除率の見直し 試験研究費の総額に係る税額控除制度（総額型・一般型）及び中小企業技術基盤強化税制の税額控除率の見直しが行われ、また、適用期限も２年延長（2023年３月31日まで）されている。また、控除税額の上限の見直しも行われ、2021年４月１日から2023年３月31日までの間に開始する事業年度において適用される。 ※画像をクリックすると、別ページで拡大表示されます。 （※） ここでは、「増減試験研究費割合」を「割合」としている。 （注） ＯＩ型とは、オープンイノベーション型のことをいう。改正は予定されていない。 （出所：経済産業省「令和３年度（2021年度）経済産業関係税制改正について」P.13） ② 試験研究費の範囲の拡大 試験研究費のうち、研究開発費として損金経理をした金額で非試験研究用資産（※）の取得価額に含まれるものも試験研究費の範囲に加える。これにより、クラウド環境で提供されるソフトウェアなどの試験研究費が研究開発税制の対象になる。 （※） 「非試験研究用資産」とは、棚卸資産、固定資産及び繰延資産で、事業供用の時に試験研究の用に供さないものをいう。 なお、適用時期は、税制改正大綱では明記されていない。 （出所：経済産業省「令和３年度（2021年度）経済産業関係税制改正について」P.14） 10 賃上げ及び投資促進税制の見直し【令和３年度税制改正大綱】 新規雇用者の給与及び教育訓練の増加に対する税制の見直しが行われている。 （１） 改正内容 （※１） 「新規雇用者給与等支給額」とは、国内の事業所において新たに雇用した雇用保険法の一般被保険者（支配関係がある法人から異動した者及び海外から異動した者を除く）に対してその雇用した日から１年以内に支給する給与等の支給額をいう。なお、「新規雇用者給与等支給額」からは雇用調整助成金等の額は控除しない。 （※２） 「控除対象新規雇用者給与等支給額」とは、国内の事業所において新たに雇用した者（支配関係がある法人から異動した者及び海外から異動した者を除く）に対してその雇用した日から１年以内に支給する給与等の支給額をいう。また、雇用者給与等支給額から前期の雇用者給与等支給額を控除した金額を上限とする。「新規雇用者給与等支給額」と「控除対象新規雇用者給与等支給額」は、対象範囲が異なるため、留意が必要である。 なお、外形標準課税適用法人が上記の適用要件を満たす場合には、控除対象新規雇用者給与等支給額を付加価値割の課税標準から控除することになる。 （２） 適用時期 2021年４月１日から2023年３月31日までの間に開始する事業年度について適用される。 11 繰越欠損金の控除上限の特例の創設【令和３年度税制改正大綱】 コロナ禍で経営状況が厳しい企業のため、繰越欠損金の控除上限の特例が創設されている。 （１） 改正内容 青色申告書を提出する法人で産業競争力強化法の改正法の施行の日から同日以後１年を経過する日までの間に産業競争力強化法の事業適応計画（仮称）の認定を受けていて、事業適応計画に従って事業適応（仮称）（※）を実施するものの、適用事業年度（下記（２）参照）において特例対象欠損金額（原則、2020年４月１日から2021年４月１日までの期間内の日を含む事業年度（最長２年間）に生じた青色欠損金額）がある場合には、最大で５年間、欠損金の繰越控除前の所得の金額（所得の金額の50％を超える部分については、累積投資残額（下記（３）参照）に達するまでの金額に限る）の範囲内で損金算入できる。累積投資残額の範囲内であれば、大法人であっても100％控除できる。 （※） 事業適応とは、投資のことをいう。 （出所：経済産業省「令和３年度（2021年度）経済産業関係税制改正について」P.10） （２） 適用事業年度 以下のすべてを満たす事業年度において、本制度が適用される。 （３） 累積投資残額 「累積投資残額」とは、事業適応計画に従って行った投資額（ＤＸやカーボンニュートラル等の事業再構築・再編に係る投資額）から既に本特例により欠損金の繰越控除前の所得の金額の50％を超えて損金算入した欠損金額に相当する金額を控除した金額をいう。 ◆ ◇ 会計上の論点 ◇ ◆ 繰越欠損金の解消時期に影響するため、繰延税金資産の回収可能性（計上額）に影響する。 12 株式交付制度促進のための措置【令和３年度税制改正大綱】 会社法改正により、株式交付制度が創設されたため、この制度の利用を促進するために、新たな措置が設けられている。 （１） 改正内容 会社法の改正により、新たに株式交付制度（※）が創設された。この株式交付により、買収対象会社の株主が保有する株式を譲渡し、株式交付親会社（買収会社）の株式等の交付を受けた場合には、譲渡した株式の譲渡損益は、繰り延べる。 （※） 株式交付とは、株式会社が他の株式会社をその子会社とするために当該他の株式会社の株式を譲り受け、当該株式の譲渡人に対して当該株式の対価として当該株式会社の株式を交付することをいう（会社法２三十二の二）。 なお、対価として交付を受けた資産の価額のうち株式交付親会社の株式の価額が80％以上である場合に限られ、株式交付親会社の株式「以外」の資産の交付を受けた場合には株式交付親会社の株式に「対応する部分」の譲渡損益の計上を繰り延べる。 （出所：経済産業省「令和３年度（2021年度）経済産業関係税制改正について」P.17） （２） 適用時期 適用時期は、税制改正大綱では明記されていない。 ◆ ◇ 会計上の論点 ◇ ◆ 譲渡損益の繰り延べが一時差異に該当する場合、税効果会計に影響する。 13 軽減税率の延長【令和３年度税制改正大綱】 中小企業者等に適用されている800万円以下の所得金額に係る法人税の軽減税率（19％⇒15％）の適用期限を２年間延長し、2023年３月31日までに開始する事業年度とする。 14 所得拡大促進税制の見直し【令和３年度税制改正大綱】 中小企業者等における所得拡大促進税制について、見直しが行われている。 （１） 改正内容 （２） 適用時期 適用期限を２年間延長し、2021年４月１日から2023年３月31日までの間に開始する事業年度に適用される。 15 中小企業の経営資源の集約化に資する税制の創設【令和３年度税制改正大綱】 中小企業者の経営資源の集約化に資する税制が創設された。 （１） 改正内容 ① 適用対象 青色申告書を提出する中小企業者（中小企業等経営強化法の中小企業者等であって租税特別措置法の中小企業者に該当するもの）が、同法の改正法の施行日から2024年３月31 日までの間に経営力向上計画（経営資源集約化措置（仮称）が記載されたものに限る）の認定を受け、その認定に係る経営力向上計画に従って他の法人の株式等を取得（購入による取得に限る）し、かつ、これをその取得の日を含む事業年度終了の日まで引き続き有している場合（その株式等の取得価額が10 億円を超える場合を除く）が対象となる。 ② 準備金の積み立て 上記①で取得した株式等の価格下落による損失に備えるため、その株式等の取得価額の70％以下の金額を中小企業事業再編投資損失準備金として積み立てた場合、その積立て金額を、その事業年度において損金算入できる。 ③ 準備金の取り崩し 上記②で積み立てた準備金は、その株式等の全部又は一部を有しなくなった場合や、その株式等の帳簿価額を減額した場合等において取り崩すほか、その積み立てた事業年度終了の日の翌日から５年を経過した日を含む事業年度（５年間据え置き）から５年間でその経過した準備金残高の均等額を取り崩した場合に、益金算入する。 （出所：経済産業省「令和３年度（2021年度）経済産業関係税制改正について」P.27） （２） 適用時期 改正中小企業等経営強化法の施行日（未定）から2024年３月31日までに経営力向上計画の認定を受けた株式等の取得に対して適用する。 ◆ ◇ 会計上の論点 ◇ ◆ 中小企業事業再編投資損失準備金は、一時差異に該当するため、税効果会計に影響する。 16 国税関係帳簿書類の電磁的記録等による保存制度の見直し【令和３年度税制改正大綱】 国税関係帳簿書類の電磁的記録等による保存制度について見直しが行われている。 （１） 改正内容 税務署による事前承認が廃止され、また、高度なシステムでない電子帳簿であっても、一定の要件を満たす場合には、電子データのまま保存することが可能となった。そのため、電子帳簿等保存制度は、「高度な保存（改正前と同様）」と「簡便的な保存」に分類されることになる。 （２） 適用時期 2022年１月１日以後から適用される。 17 スキャナ保存制度の見直し【令和３年度税制改正大綱】 国税関係書類に係るスキャナ保存制度について見直しが行われている。 （１） 改正内容 税務署の承認制度が廃止され、要件も緩和されている。 （２） 適用時期 2022年１月１日以後に保存を開始する国税関係書類から適用される。 18 電子取引のデータ保存制度の見直し【令和３年度税制改正大綱】 電子取引のデータ保存制度について見直しが行われている。 （１） 改正内容 要件が緩和されている。 （※） 国税庁等の職員の質問検査件に基づく電磁的記録のダウンロードの求めに応じない場合には、範囲指定及び項目を組み合わせて設定できる機能を確保する必要がある。 （２） 適用時期 2022年１月１日以後に行う電子取引のデータについて適用する。 Ⅱ 連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い 2020年３月31日にASBJより実務対応報告第39号「連結納税制度からグループ通算制度への移行に係る税効果会計の適用に関する取扱い（以下、「グループ税効果」という）」が公表された。 当該グループ税効果は、令和2年度税制改正において従来の連結納税制度が見直され、グループ通算制度に移行する税制改正法（「所得税法等の一部を改正する法律」（令和２年法律第８号））（以下「改正法人税法」という）が2020年３月27日に成立していることから、改正法人税法の成立日以後に終了する事業年度の決算（四半期決算を含む）における、グループ通算制度の適用を前提とした繰延税金資産の回収可能性の会計処理についてまとめたものである。 （１） 会計処理 改正法人税等の成立日以後に終了する事業年度の決算（四半期含む）についてグループ通算制度の適用を前提とした税効果会計における繰延税金資産及び繰延税金負債の額については、実務対応報告第５号「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その１）」及び実務対応報告第７号「連結納税制度を適用する場合の税効果会計に関する当面の取扱い（その２）」に関する必要な改廃が行われるまでの間は、グループ通算制度への移行及びグループ通算制度への移行にあわせて単体納税制度の見直しが行われた項目について、企業会計基準適用指針第28号「税効果会計に係る会計基準の適用指針」第44項の定めを適用せず、改正前の税法の規定に基づいて会計処理することができる（グループ税効果３）。 （２） 注記 繰延税金資産及び繰延税金負債の額について、追加情報として、改正前の税法の規定に基づいている旨を注記する（グループ税効果４）。なお、計算書類においても重要性に応じて注記するかどうかを検討する必要がある。 【事例】（株）りそなホールディングス 2020年３月期 有価証券報告書 （３） 適用時期 公表日以後適用する。 （４） 今後 本解説時点では、グループ税効果に代わる基準は公表されていない。しかし、ASBJから公表されている「現在開発中の会計基準に関する今後の計画」によると、2021年３月に公開草案を公表することを目標としている。そのため、今後の動向も注視する必要がある。 Ⅲ 監査上の主要な検討事項（KAM） 2018年７月５日に、金融庁・企業会計審議会から「監査基準の改訂に関する意見書」が公表された。この公表により、「監査上の主要な検討事項（Key Audit Matters：KAM）」が導入された。 KAMとは、「監査の過程で監査役等と協議した事項の中から、当年度の財務諸表の監査において、職業的専門家として特に重要であると判断した事項」をいう（日本公認会計士協会 監査基準委員会報告書701.７）。 今まで、監査報告書はどの会社も同じ文面であった。しかし、KAM導入後は、企業によって、KAMが異なるため（KAMは会社固有の事項について記載するため）、金融商品取引法の監査報告書は、企業によって異なることになる。 そして、2021年３月31日以後に終了する連結会計年度及び事業年度から強制適用される。 詳細は、下記拙稿を参照されたい。 （了）
〔中小企業のＭ＆Ａの成否を決める〕 対象企業の見方・見られ方 【第12回】 「他人事ではいけない調査の心得」 ～資料準備編～ 公認会計士・税理士 荻窪 輝明 《今回の対象者別ポイント》 買い手企業 ⇒Ｍ＆Ａの調査をするために必要な買い手の心得を知る。 売り手企業 ⇒Ｍ＆Ａの調査ではどこを見られているのかポイントを知る。 支援機関（第三者） ⇒支援機関が調査で果たす役割とポイントを知り、Ｍ＆Ａの助言や支援に活かす。 その他の対象者 ⇒Ｍ＆Ａ調査の視点を通じて対象企業の見方・見られ方のポイントをつかむ。 １ 調査は売り手の実態を知る大事なステップ 中小企業のＭ＆Ａの過程で売り手に対して行われる調査は、Ｍ＆Ａ当事者にとって大事なステップであり、売り手の実態を知る上で欠かせません。 Ｍ＆Ａの多くのケースで、この調査はデューデリジェンス（デュー・ディリジェンス）という手法が取られます。デューデリや、デューデリジェンスのアルファベットの頭文字を取って「ＤＤ」と呼ばれる場合もあります。 Ｍ＆Ａの買い手候補者が売り手企業の株式や事業取得の是非を判断できる材料、Ｍ＆Ａ後に想定される売り手に特有のリスク要因、取得価額を算定するための前提などを明らかにするのがデューデリジェンスの主な目的で、売り手の状況や実態把握を通じて買い手の判断に役立つ情報提供がなされます。 どの視点で売り手を見るかによって、たとえば、経営（ビジネス）、財務、法務、税務、環境、ＩＴ（システム）といった括りをした上で、売り手の規模や業種特性に応じてすべての調査がされる場合がある一方で、いずれか単独又は複数での実施となる場合もあります。 中小企業のＭ＆Ａでは、なかでも財務の視点が重視される場合が多く、財務デューデリジェンスを行うなかで、買い手の判断に必要と予想される範囲や予算（報酬）の範囲で、経営（ビジネス）をはじめ各視点について多少の検討を加えるのが一般的です。そのため、本稿でも財務デューデリジェンスを前提に話を進めます。 本稿では詳しい説明は省きますが、デューデリジェンスを実施するのは、通常、買い手側についている支援機関です。財務デューデリジェンスですと、多くの場合、公認会計士のいる事務所（個人の公認会計士、監査法人、コンサルティング会社など）が担当します。 それならば安心だ、買い手からすれば売り手の調査は専門家に任せているから、買い手は調査結果をただ待てばよい、と考える買い手企業の経営者は実務上案外多いですが、これは危険です。Ｍ＆Ａは買い手のためにあり、デューデリジェンスは買い手の判断のためにあります。ですから、準備段階から買い手として、調査を通じて何の情報を得たいのか、得られる情報をどのように活用するかなど、主体的にデューデリジェンスの実施機関とコンタクトを取って、デューデリジェンスに対する理解を深める必要があります。 今回は、売り手の調査段階におけるデューデリジェンスのための心得、このうち売り手の資料準備段階におけるポイントを中心に説明します。 ２ 依頼資料の準備に見える売り手の状況 デューデリジェンスの実施にあたっては、事前に売り手に対して調査や状況の聞き取りに必要な資料を依頼するのが常です。資料依頼するのは調査を実施する機関ですが、買い手としてこの機会に依頼資料から売り手の何を読み取るのかを知っておくとよいでしょう。 《事前依頼資料の例示と資料から読み取れる売り手情報の例》 ◆定款 ● 事業目的 ⇒許認可有無の判断にもつながります。 ● 機関設計 ⇒監査役、監査役会、取締役会など設置必要機関を探ります。役員数、任期も把握します。 ● 株式の譲渡制限の有無 ⇒会社法上のいわゆる公開会社か否かを確認します。 ● 株券発行会社かどうか ⇒株券発行会社の場合、株券紛失事例がよくみられます。 ● 決算期（事業年度） ⇒なぜその決算期になったかを調査時に確認します。 （※） ちなみに、中小企業の決算期の決定で意外に多いのが、顧問の要請（３月や12月決算期の顧問先が集中すると顧問側の業務が一時期に集中するため回避したい）によるもので、売り手が特に意識せずに従ったケースです。決算期は企業にとって大事なもので、企業の置かれている経営環境に応じて定めるものですから、このような決め方や企業重視ではない顧問の姿勢はあまりおすすめできるものではありません。 ◆履歴事項全部証明書 ● 資本金、発行済株式総数の異動状況 ● 役員の異動状況 ● 異動の背景 ◆会社案内 ● 理念 ● 事業の特色 ● 経営者の経営に対する考え方 ● 主要拠点 ◆規程一覧 ● 社内規程を一覧化できているか ● 更新状況と頻度 ◆各種規程 ● 規程の数 ● 規程の充実度（質）・充足度 ● 制度の把握 ⇒退職金制度など売り手の制度の有無や適用状況を把握します。 ◆組織図 ● 主な事業と各事業部門の概要 ● 組織方針 ● 各部門の人数バランス（人数や所属者が組織図に掲載される場合） ◆株主名簿、親族関係図 ● 株主構成と持株割合 ● 親族株主 ● 不明株主の有無 ● 交渉時の留意点の事前把握 ● 取得価額の算定材料 ● （可能ならば）異動時期や経緯 ◆従業員名簿、給与台帳 ● 世代バランス ● 従業員の定着度 ● 給与・賞与・法定福利の負担程度 ● キーパーソンの存在 ● 属人的か否かの判断 ◆株主総会議事録 ● 議事録の保管状況 ● 適法・適切に開催され記録が残っているか ● 決議事項 ● 準備金（積立金）や配当政策・方針 ◆取締役会議事録 ● 議事録の保管状況 ● 適時、適切に開催され記録があるか ● 毎回の議題と議事内容 ⇒きちんと議論されているか、形骸化していないか。 ◆稟議書 ● 稟議制度の有無 ● 決裁が組織的に行われているか、社長や特定権限者により属人的に行われているか ● 例外や逸脱が多くないか ◆注文書・契約書・請求書・領収書などの書類の束 ● 作成・入手状況（抜けがないか）と保管状態 ● 帳簿書類や各書類との整合性 ● 更新が必要な契約を失念していないか ◆決算書類 ● 過去からの推移と経営状況の把握 ● 不明事項の事前洗い出し ● 役員や株主などの特定の利害関係者との取引の有無 ● 取引依存先や主要取引先の把握 ● 長期滞留の疑いの事前理解 ● 時価評価が必要な項目の特定 ● 会計方針の把握 ● メインバンクや主な取引銀行の理解 ◆試算表、総勘定元帳、仕訳日記帳 ● 月次決算に要する日数 ⇒直前の月次決算書が何ヶ月遅れで入手可能かで決算レベルや精度を推しはかります。 ● 自社内で完結しているか、顧問への依頼や丸投げ体制になっているか ⇒データ出力の仕方が分からないという場合は、決算内容を把握できていない可能性があり、決算内容に関する説明や資料入手を顧問経由で行わないといけないかもしれません。 ◆決算書の勘定科目ごとの依頼資料 ● 決算ファイルの有無と資料の整備状況 ● 決算処理の精度 ● 社内管理体制のレベル感 ３ 依頼資料の準備状況に見える売り手企業の特性 依頼資料の準備状況や対応状況から、たとえば次のような売り手企業の特性をつかむことができます。 こうしてみると、調査に入る前の段階からすでに、ある程度の売り手企業の状況や事務処理などのレベルが分かります。資料準備では、企業の素の部分や、企業の姿勢が出やすい面があり、いかに普段から社内体制を整備しておくのが大事かを思い知ることになるのです。その意味で、中小企業のＭ＆Ａではこうした過程も軽視してはなりません。 （了）
計算書類作成に関する “うっかりミス”の事例と防止策 【第34回】 「決算書の勘定科目を素読せよ」 公認会計士 石王丸 周夫 １ 同じ科目を２つ載せてしまったミス 計算書類にはうっかりミスがつきものです。 実際、こんなミスが起きています。 【事例34－１】 連結損益計算書で同じ科目が２つ記載されている。 （出所） 株式会社フェイス「第28期 定時株主総会招集ご通知（訂正前のもの）」 特別損失の内訳に「投資有価証券評価損」が２つ記載されています。この連結損益計算書を見た人は、なぜ２つあるのか不思議に思うはずです。２つに分ける以上は、その違いを明示しなければなりませんが、そうなっていません。注記にでも書いてあるかと探してみても、そうした記載はやはりどこにもありません。したがって、「これは間違いではないか」と思うわけです。 実際、これは間違いでした。 この会社は、【事例34－１】を含む定時株主総会招集通知を2020年６月２日に公表していますが、訂正版を2020年６月９日に公表しています。訂正版によると、【事例34－１】で「投資有価証券損 7,088」となっていたのは、正しくは「投資有価証券損 7,088」でした。「投資有価証券損」と「投資有価証券損」の書き間違いだったのです。 ２ ミスは起こらないに越したことはない 人間は誰しもこうしたミスを犯してしまうものです。限られた時間内で膨大な量の開示資料を完成させるのは、並大抵なことではありません。「この程度のミスであれば、訂正をすればそれでよい」そういう考え方も確かにあります。 しかし、訂正には手間もかかります。決算情報の修正というのは、１ヶ所修正すると、それに連動して複数箇所を修正しなければならないことがよくあります。【事例34－１】の場合は、他の箇所への波及はなかったようですが、連結計算書類の間違いが発覚すると、それに連動して事業報告の記載も修正になることがあります。上場会社であれば決算短信や有価証券報告書で同様のミスが起きることもあります。同様のミスをもれなく直すことに多大な労力を費やしているのです。 修正作業が終われば、今度はその報告も行わなければなりません。すでに間違った版を渡してしまった関係者に訂正報告するとともに、訂正版を届けるのです。訂正の内容によっては、修正作業に入る前に、間違いがあった旨だけを先に伝えなければいけないこともあるでしょう。そうした関係各方面との調整も、これまた大変です。 トラブル対応の担当者には、その後のスケジュールにも影響が及びます。本来その時期に予定していた別の業務を後回しにすることになり、仕事がどんどん遅れていくからです。 要するに、“この程度のミス”であっても、起こらないに越したことはないのです。 ３ 素読のススメ では、【事例34－１】のミスの防止・発見法を考えていきましょう。 決算開示資料の作成作業には、人間の手作業による部分がどうしても多いため、ミスを防止することは困難です。したがって、起きてしまったミスを公表前に発見して修正することが適切な対処法になります。 【事例34－１】のミスは、勘定科目名の記載ミスでした。同じ科目が２つ記載されるというミスです。これは極めて容易に発見できるミスです。できあがった連結損益計算書を手に取り、科目名を上から順に読み上げていくだけで気がつきます。この会社の決算内容に詳しくない人であっても、すぐに気がつくミスです。 公認会計士の会計監査では、誰もが例外なくそうしているかどうかは知りませんが、筆者個人の考えとしては、勘定科目名の素読は大事な監査手続だと思っています。同様に、決算書の作成者が自己点検するに際しても、周囲の人に迷惑にならない程度に、小声で上から順に読んでいくということを実践すべきです。その際、科目の意味や内容は二の次で構いません。「常識的に考えて異常がないかどうか」という１点だけに注意して素読するのです。 経理の専門家が、決算書を作成するときに最も注意を向けるのは「数字」ではないでしょうか。その場合、人間の注意力には限界があるので、数字に多くの注意を向けた結果、それ以外のところに向ける注意力が不足してしまう可能性があります。勘定科目に注意を向ける機会をしっかり確保するためにも、素読が効果的だと考えます。 〈今回のまとめ〉 できあがった決算書の自己点検として、勘定科目を上から順に素読するとよいでしょう。 （了）
空き家をめぐる法律問題 【事例32】 「空き家をＤＩＹ型賃貸借契約に利用する場合の留意点」 弁護士 羽柴 研吾 － 事 例 － 私は、相続をした空き家を所有していますが、住環境や都市圏へのアクセスが比較的良いことから、自己負担で改修するので、安く賃借させてもらえないかとの問合せを受けました。当分、空き家を利用・処分をする予定もなかったので、前向きに検討しています。 賃借人に改修工事をさせて賃貸借契約を締結する上で、どのようなことに留意するべきでしょうか。 １ はじめに 全国的に空き家が増加している状況を受け、国土交通省を中心に、個人の所有する空き家を賃貸住宅として流通させる取組みが行われている。その取組みの中心になっているのが、ＤＩＹ型賃貸借契約の利用である。 これまでもＤＩＹ型賃貸借契約は利用されてきたところであるが、近時は、リモートワークの普及に伴って地方都市への移住の機運も高まっており、その利用が注目されるところである。 そこで、今回は賃貸人がＤＩＹ型賃貸借契約を締結する際の留意点を検討することとしたい。 ２ ＤＩＹ型賃貸借契約の特徴 ＤＩＹ（Do It Yourself）型賃貸借契約とは、法律上の定義はないが、一般的には、費用負担者の主体にかかわらず、借主の意向を反映して住宅の改修（設備や造作の取替え又は取付けを含む）を行うことができる賃貸借契約をいうものとされている。たとえば、賃借人が自らの費用負担で、外壁や壁紙等を変更し、その代わりに賃料を相場よりも低廉なものに設定するものから、サブリース事業者のような転貸人が介在して行われる比較的複雑なものまである。 一般的な賃貸借契約においては、賃借人が賃借物に附属させた物は、当該附属物が賃借人の所有に属する場合だけでなく、付合によって賃貸人の所有に属することになった場合であっても、賃借人は収去義務を負うことが前提となっている（民法第622条、同第599条第１項本文）。また、契約終了時点において、附属させた物に係る費用償還請求権や造作買取請求権が問題になることもある。 このことを踏まえ、ＤＩＹ型賃貸借契約は、契約締結時点において、①契約期間中及び明渡時の附属物に関する所有権の帰属、②契約終了時の収去義務や原状回復義務の有無、③費用償還請求権や造作買取請求権の有無を詳細に合意しておくところに特徴がある。 ３ 定期賃貸借契約の利用の可否について 賃貸人は、ＤＩＹ型賃貸借契約を締結するにあたって、定期建物賃貸借契約を利用するかを検討することもあるように思われる。空き家の所有者である賃貸人は、当該空き家を当分の間利用する必要性が低いことが想定されるが、将来の利用の可能性が見込まれるのであれば、定期建物賃貸借契約を選択し、必要に応じて期間終了前に再契約の合意を締結するべきである。 この時、賃貸人は、定期建物賃貸借契約に係る契約書とは別に、賃借人に対し、契約の更新がなく、期間満了によって賃貸借が終了する旨記載した書面を交付して説明しなければ、賃借人の認識にかかわらず、定期建物賃貸借契約としての効力を有さず、普通建物賃貸借契約となるため留意が必要である（最判平成24年９月13日民集66-9-3263）。 また、ＤＩＹ型賃貸借契約を定期建物賃貸借にする場合、相当の資本を投下して居住等のために改修を行っていることから、賃貸期間は１年以上になることが多いと考えられる。この場合、賃貸人は、再契約の合意をせず契約を終了させるためには、期間満了の１年前から６ヶ月前までの間に、賃借人に対して期間満了によって賃貸借が終了する旨の通知をする必要がある（借地借家法第38条第４項）。 このように、個人の賃貸人が定期建物賃貸借契約を利用する場合、契約期間の管理を適切に行う必要がある。賃貸人がこれを怠り、上記の通知期間経過後も賃借人に利用を継続させた場合、契約終了通知を送達することによって６ヶ月経過後に契約を終了させることはできるものの（同項）、期間満了時点からの経過時間や賃貸人の言動（賃料を継続して受領し続けていた等）等の事情によっては、再契約の合意が認められるおそれもある。 ４ 改修工事を念頭に置いた留意点 賃借人は、賃貸人の所有物である空き家に関して、賃貸人の承諾がなければ、改修工事を行うことはできないのが原則である。特に、建物の外観や躯体部分に影響のある改修工事については、慎重な考慮が必要である。賃貸人としては、賃借人から改修工事の内容について書面で提出させ、工事内容の是非を判断し、実際の工事に当たっては、必要に応じて立会いをし、是正を求めること等を合意しておくべきである。 また、賃貸人は、空き家が老朽化したものである場合、賃借人による改修工事に際して第三者に損害が生じた場合の対応も検討しておく必要もある。この点に関して、民法第717条に基づく工作物責任は、占有者が一次的に損害賠償責任を負わせているところ、ここでいう「占有者」は、当該被害者に対する関係で工作物から生ずる危険を管理、支配し、損害の発生を防止し得る地位にある者とされている。 賃貸人は、間接占有者であるため、そのことのみをもって同条の占有者には該当するとは考えにくいが、賃貸人が当該空き家から生じる危険を管理・支配し、損害の発生を防止する地位にある場合には、同条の占有者に該当する可能性があることになる。 賃貸人が民法第717条の占有者に該当するかの問題は、賃借人に十分な賠償能力がない場合に顕在化する。なぜなら、民法第717条は所有者が二次的に損害賠償責任を負う場合を、占有者が損害の発生を防止するのに必要な注意をしたときと規定しているにとどまり、賃借人が賠償能力のない場合を、所有者が損害賠償責任を負う場合に含めていないからである。このような場合に、第三者が、賃貸人に対して、改修工事の是正権や立会権を有していることを理由に、占有者として損害賠償請求を行う可能性がある。 もっとも、賃貸人は賃借人が行う改修工事を承諾したに留まることから、一般的には賃貸人が空き家から生ずる危険を管理支配していると認められる事案は限られるように思われる。賃貸人としては、賃借人との間で、①改修工事に際して第三者に損害が生じた場合に、賃借人の負担と責任で被害者に対応することや、②改修工事に関する付保書類を提出すること等を合意しておくべきである。 （了）
〈知識ゼロからでもわかる〉 ブロックチェーン技術とその活用事例 【第５回】 「公共サービス×ブロックチェーン（後編）」 公認会計士・公認不正検査士 松澤 公貴 今回は前回に引き続き、行政機関におけるブロックチェーンの活用事例を紹介しながら、概説を行うこととする。 １ 身分証明・本人確認 世界には公式な法的身分証を持たない人が11億人以上もいると言われており、日本のように本人確認書類の取得がしやすい国・地域ばかりではない。紛争が続いている、政治不安がある国・地域では、住民に対して本人を確認する手段を提供できていない国・地域があり、本人確認書類がない場合には、医療や教育、金融サービスが容易には受けられない。 このような人々に法的身分証を提供する国連支援プロジェクト「ID2020」の一環として、ブロックチェーンを使用したデジタルＩＤネットワークを構築しようという動きがある。これを使えば、難民などの個人が、自分が誰であるかを証明することが可能になり、医療や教育、金融サービスなどの個人サービスを受けることが可能となる。当該ネットワークでは、ブロックチェーンを使い様々な組織にある既存の記録保管システムと接続し、利用者はこれらのシステムを通じて資格証明を取得できるようにするというものである。個人の機密情報の保存、転送、そして認証は、より安全な方法が必要であり、ブロックチェーンの活用が重要となる。 一方、日本においては、多くの国民が当たり前のように運転免許証や健康保険証、マイナンバーカードなど本人を確認するものを保有している。ブロックチェーンの活用により、本人証明取得のための印鑑文化や、各種契約時（携帯電話、銀行口座開設等）の際の本人確認のための書類提出等のプロセスを変更できる可能性がある。 ２ 医療データ・電子カルテ管理 医療業界では、データ管理が紙のカルテから電子カルテに発展するなどし、他の業界に比べてＩＴ化が進んでいる。しかし、当該データは依然として病院、施設ごとに独自の管理システムで管理がされているため、患者の過去の情報がわからないまま診断が行われている。 今後、患者の医療情報を管理・共有することで、過去の病歴を把握した上で診断が実施でき、医療用画像や診断データの改ざんを防止し、予約や支払いも一元管理できるといったことがブロックチェーンで可能となる。 ３ 法的証拠・裁判記録 現代の裁判において、法廷に提出される物的証拠はWi-Fiのアクセスデータやプロバイダーのログ、また電子メールやコンピュータのハードドライブに保存されているデータ、スキャンした文書など、電子的な形態のものが圧倒的に多い。 主張を証明する証拠の提示は非常に重要であり、裁判でこれを適切に行うためには、全ての証拠がきちんと管理されていなければならない。主張の立証に必要となるあらゆる電子データをブロックチェーンに書き込むと、コピーや改ざんは実質的に困難になるので、証拠隠滅や紛失の恐れはなくなる。そのため、ブロックチェーン上の記録は証拠となり得るであろう。 （了）
〈小説〉 『所得課税第三部門にて。』 【第42話】 「所得金額調整控除」 公認会計士・税理士 八ッ尾 順一 「・・・おかしいな・・・」 浅田調査官は、電卓を叩きながら、頸を傾ける。 机の上には、「令和２年分の所得税の確定申告書Ｂ」がある。 「もしかして・・・コンピュータが間違っているのかな・・・」 令和２年の確定申告書はコンピュータで計算されているので、計算ミスはないだろうと思いながらも、浅田調査官は申告書に書かれている数字を何度も検算している。 「・・・何をそんなにムキになって、電卓を叩いているんだ？」 トイレから戻った中尾統括官は、ハンカチで手を拭きながら尋ねる。 「計算が・・・合わないんですよ。」 浅田調査官の顔は、興奮して赤くなっている。 中尾統括官は、机上にある確定申告書を覗く。 「・・・給与の所得金額が合わないんです・・・」 浅田調査官は、中尾統括官を見上げる。 「・・・給与の収入金額が2,400,000円だから・・・令和２年分の給与所得控除額は800,000円になります・・・」 浅田調査官は電卓を叩いて、その数字を見せる。 「その計算は、正しいだろう。」 中尾統括官は、電卓の表示の金額を見て頷く。 「ところが・・・この確定申告書にプリントアウトされている［６］欄の給与の所得金額が1,500,000円になっているのです・・・」 浅田調査官は、再び、頸を傾ける。 「・・・そして、この納税者は、他に公的年金等の収入金額がありまして・・・」 と言って、浅田調査官は再び確定申告書に目を向ける。 令和２年分の確定申告書の公的年金等に係る収入金額は、「4,315,050円」と記載されている。 浅田調査官は、机の上に置いてある「公的年金等に係る雑所得の速算表（令和２年分以後）」を見ながら、電卓を叩く。 「納税者は、昭和23年生まれだから・・・65歳以上の速算表に該当します。」 そう言いながら、浅田調査官は、電卓を叩く。 「この金額は、確定申告書の［７］欄に記載されている数値と一致します。」 そのとき、中尾統括官は突然、ニヤニヤとした笑みを浮かべて言う。 「浅田君・・・確定申告書の給与の所得金額が10万円違う原因は、平成30年度の税制改正で創設された「所得金額調整控除」だろう・・・これは令和２年分の所得税から適用されるものなのだが・・・」 中尾統括官は、令和２年分の確定申告のパンフレットを手に取って説明する。 「所得金額調整控除には、①子ども・特別障害者等を有する者等のものと、②給与所得と年金所得の双方を有する者に対するものとがある・・・そして、浅田君の手元にある申告書は②のケースに該当し、次の者が適用対象者になる。」 そう言うと、中尾統括官は、適用対象者の定義を読み上げる。 「・・・給与と年金の収入がある人に対して、所得金額調整控除が設けられた理由は・・・」 中尾統括官は、浅田調査官の机の上にある罫紙に、几帳面な字を書く。 「・・・すなわち、基礎控除額は10万円増加したけれど、給与所得控除額と公的年金等控除額は、それぞれ10万円ずつ、合わせて20万円減少しているので、給料と年金の両方をもらっている人は、前年と比べると税金の負担が増えてしまう・・・そこで、所得金額調整控除を使って調整をしているわけだ。・・・子ども・特別障害者等を有する者等の所得金額調整控除と同様に、給料の控除の調整のため、給料をもらっていない人は、所得金額調整控除を受けることはできない。」 中尾統括官は、自分の書いた罫紙の金額を見ながら、説明を続ける。 「そして、租税特別措置法施行令26条の５で、所得金額調整控除の適用がある場合、その適用後の給与所得の金額から他の所得の損失を差し引くことになっている・・・だから、この確定申告書の［６］欄に記載されている給与所得金額は、1,600,000円から100,000円（所得金額調整控除）を控除した1,500,000円になっているんだ。ちなみに給与等の収入金額を記載する［カ］欄の「区分」に「２」と書かれていると思うが、これは上記②に該当することを示している。」 浅田調査官は、中尾統括官の言葉を黙って聞いている。 「・・・さらに令和２年分の所得税の確定申告書では、新たに『公的年金等以外の合計所得金額』［53］という欄が設けられている・・・この中に給与所得金額は当然含まれるが、このときには、100,000円を控除しない1,600,000円を記載することになる・・・」 中尾統括官は、令和２年分の所得税確定申告書Ｂの［53］欄を指さしながら言う。 「所得税の確定申告書の記載欄も、変わることがあるから。」 浅田調査官は、電卓を叩きながら、今の説明を確認する。 「今年の所得税の確定申告は、税法改正の影響を受ける項目が多いから、特に注意しないとな・・・」 中尾統括官は、浅田調査官の肩をポンと叩いて、自分の机に戻る。 （つづく）
《速報解説》 会計士協会、東証の有価証券上場規程に定める 結合財務情報の作成に係る保証業務に関する実務指針案を公表 ～保証実3420の公表を受け、結合財務情報に係る保証業務実施上の留意点等示す～ 公認会計士 阿部 光成 Ⅰ はじめに 2021年３月２日、日本公認会計士協会は、保証業務実務指針3700「東京証券取引所の有価証券上場規程に定める結合財務情報の作成に係る保証業務に関する実務指針」（公開草案）を公表し、意見募集を行っている。 これは、保証業務実務指針3000「監査及びレビュー業務以外の保証業務に関する実務指針」（2017年12月19日）等の公表に伴い、東京証券取引所意見表明業務に関する従来の監査・保証実務委員会研究報告第17号「東京証券取引所の有価証券上場規程に定める結合財務情報に関する書類に対する公認会計士又は監査法人の報告業務について（中間報告）」に代わるものである。 意見募集期間は2021年４月２日までである。 文中、意見に関する部分は、私見であることを申し添える。 Ⅱ 主な内容 １ 結合財務情報 東証では、新規上場申請者が持株会社であって、持株会社になった後、上場申請日の直前事業年度末日までに２年以上を経過していない場合（他の会社に事業を承継させる又は譲渡することに伴い持株会社になった場合を除く）で、かつ、持株会社になった日の子会社が複数あるときに、結合財務情報の提出を求めている。 結合財務情報とは、当該期間のうち持株会社になる前の期間における当該複数の子会社（以下「結合対象会社」という）の損益計算書等を結合して作成される損益計算書（新規上場申請者が新規上場申請日の属する事業年度の初日以後持株会社になった場合には、結合対象会社の貸借対照表等を結合した貸借対照表を含む）をいう。 東証が定める「結合財務情報の作成基準」により作成される結合財務情報は、持株会社になる前の企業集団における財務及び業績の概況について把握するために、結合財務情報の作成対象期間における結合対象会社の損益計算書等又は貸借対照表等を合算した上で、作成基準に示した事項を調整して作成されるものである。 結合財務情報は、連結財務諸表又は四半期連結財務諸表とは異なる目的、手続により作成される財務情報であり、新規上場申請者である持株会社が提出する連結財務諸表又は四半期連結財務諸表とは異なるものである。 ２ 業務を実施する上での留意事項 本実務指針は、保証業務実務指針3420「プロフォーマ財務情報の作成に係る保証業務に関する実務指針」が公表されたことを受け、当該保証業務実務指針3420を前提として、公認会計士等が結合財務情報に対して、業務実施者として実施する保証業務に係る実務上の指針を提供するものである。 次の事項に関する留意点が記載されている。 （了）
《速報解説》 会計士協会、「新型コロナウイルス感染症に関連する監査上の留意事項（その７）」を公表 ～平時よりも経営者等との適時かつ適切なコミュニケーションの実施を求める～ 公認会計士 阿部 光成 Ⅰ はじめに 2021年３月２日、日本公認会計士協会は、「新型コロナウイルス感染症に関連する監査上の留意事項（その７）」を公表した。 これは、2021年２月10日に、企業会計基準委員会の第451回企業会計基準委員会議事概要が公表されたことを受けたものである。 文中、意見に関する部分は、私見であることを申し添える。 Ⅱ 会計上の見積りの監査に関する留意事項 「新型コロナウイルス感染症に関連する監査上の留意事項（その２）」では、概ね次の事項が記載されており、引き続き留意する必要がある。 Ⅲ 経営者及び監査役等との適時かつ適切なコミュニケーション 日本公認会計士協会の会員は、新型コロナウイルスの感染拡大が企業業績等に与える影響を的確に認識し、監査リスクを適切に評価するとともに、見積りに関する会計処理について、被監査企業の経営者及び監査役等と通例よりも注意を払って適時かつ適切にコミュニケーションを実施することが求められる。 その際、経営者の過度に楽観的な会計上の見積りを許容することは適切ではないが、他方、監査人が、企業の収益力やキャッシュ・フローの獲得能力について、実態と乖離した過度に悲観的な予測を行い、経営者の行った会計上の見積りを重要な虚偽表示と判断することも適切でないことに改めて留意されたいとのことである。 （了）
《速報解説》 会計士協会、「企業及び企業環境の理解を通じた 重要な虚偽表示リスクの識別と評価」等の改正案を公表 ～現行監基報315から大幅な項目の追加・削除等行う～ 公認会計士 阿部 光成 Ⅰ はじめに 2021年２月26日、日本公認会計士協会は、「監査基準委員会報告書315「企業及び企業環境の理解を通じた重要な虚偽表示リスクの識別と評価」等の改正（公開草案）」を公表し、意見募集を行っている。 これは、2019年12月に国際監査・保証基準審議会（IAASB）から公表されたISA 315（Revised 2019）及び監査基準の改訂（2020年11月６日、企業会計審議会）に対応するものである。 現行監基報315「企業及び企業環境の理解を通じた重要な虚偽表示リスクの識別と評価」を、改正監基報315では、「重要な虚偽表示リスクの識別と評価」に変更する予定である。 意見募集期間は2021年３月26日までである。 文中、意見に関する部分は、私見であることを申し添える。 Ⅱ 主な内容 監査基準委員会報告書315「重要な虚偽表示リスクの識別と評価」の公開草案は、現行の監査基準委員会報告書315「企業及び企業環境の理解を通じた重要な虚偽表示リスクの識別と評価」から大幅な項目の追加・削除等を行っており、表紙を含めて101ページに及ぶものである。 １ 本報告書の目的と定義 監査人の目的は、不正か誤謬かを問わず、財務諸表全体レベルの重要な虚偽表示リスクと、アサーション・レベルの重要な虚偽表示リスクを識別し評価することである（10項）。 アサーションとは、経営者が財務諸表において明示的か否かにかかわらず提示するものであり、財務諸表が、情報の認識、測定、表示及び注記に関して適用される財務報告の枠組みに準拠して作成されていることを表すものである（11項（４））。 本報告書では、識別したアサーション・レベルの重要な虚偽表示リスクについては、固有リスクと統制リスクとに分けて評価することが要求されている（５項）。 また、特別な検討を必要とするリスクとは、識別された次のような重要な虚偽表示リスクをいう（11項（10））。 固有リスク要因とは、関連する内部統制が存在しないとの仮定の上で、不正か誤謬かを問わず、取引種類、勘定残高又は注記事項に係るアサーションにおける虚偽表示の生じやすさに影響を及ぼす事象又は状況の特徴をいう（11項（６））。 内部統制とは、企業が、経営者、又は取締役会、監査役若しくは監査役会、監査等委員会又は監査委員会の統制目的を達成するために策定する方針又は手続をいう（11項（11））。 内部統制システムとは、企業の財務報告の信頼性を確保し、事業経営の有効性と効率性を高め、事業経営に係る法令の遵守を促すという企業目的を達成するために、経営者、取締役会、監査役等及びその他の企業構成員により、整備（デザインと業務への適用を含む）及び運用されている仕組みをいう（11項（12））。 ２ リスク評価手続とこれに関連する活動 リスク評価手続には以下を含めなければならない（13項）。 ３ 企業及び企業環境並びに適用される財務報告の枠組みの理解 監査人は、以下の事項を理解できるように、リスク評価手続を実施しなければならない（18項）。 ４ 企業のリスク評価プロセス 監査人は、リスク評価手続を通じて得た以下の理解や評価により、財務諸表の作成に影響を及ぼす企業のリスク評価プロセスを理解しなければならない（21項）。 ５ 重要な虚偽表示リスクの識別 監査人は、以下の２つのレベルで重要な虚偽表示リスクを識別しなければならない（27項）。 Ⅲ 適用時期等 （了）
《速報解説》 監査役協会より「改正会社法及び改正法務省令に対する 監査役等の実務対応」が公表される ～主に３月決算会社を念頭に株主総会等に係る対応を取りまとめる～ 公認会計士 阿部 光成 Ⅰ はじめに 2021年２月26日、日本監査役協会 監査法規委員会は、「改正会社法及び改正法務省令に対する監査役等の実務対応」を公表した。 これは、2021年３月１日に施行される改正会社法及び改正法務省令に対応した監査役等の実務対応を取りまとめたものである。 文中、意見に関する部分は、私見であることを申し添える。 Ⅱ 主な内容 主として大会社かつ公開会社を念頭に置き、かつ、３月決算会社（６月定時株主総会開催会社）を念頭に、次の事項について記載している。 「社債の管理」（社債管理補助者制度、社債権者集会）を含む一部の改正については言及していないとのことである。 表紙を含めて52ページに及ぶので、以下では主なものについて解説する。 Ⅲ 株主提案権の濫用的な行使を制限するための規定の整備 １ 法令の概要 取締役会設置会社の株主が議案要領通知請求をする場合において提出する議案の数の上限を10とする（会社法305条４項）。 株主総会の目的事項である議題提案権及び議場における議案提案権については、制限されていない。 ２ 適用時期 改正会社法施行後（2021年３月１日以降）に開催される定時株主総会から適用される。 ただし、施行後に株主総会が開催される場合でも改正会社法施行前に行われた議案要領通知請求については、従前の例による。 ３ 監査役等の対応 監査役等としては、10を超える議案については、取締役が定めるとされていることから、自社に「株式取扱規程」があり、当該規程に対応する規定を設ける場合は、改正趣旨を反映した規程となっているか、当該規定に基づいた対応がなされているかについて確認する必要がある。 Ⅳ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針 １ 法令の概要 有価証券報告書の提出義務を負う監査役会設置会社（公開会社であり、かつ、大会社であるものに限る）の取締役会及びすべての監査等委員会設置会社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等の内容について、定款又は株主総会の決議により取締役の個人別の報酬等の内容が具体的に定められていない場合には、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針（会社法施行規則98条の５）を決定しなければならない（会社法361条７項）。 ２ 適用時期 本規定は、特段の経過措置が定められていないため、対象となる会社は改正法の施行日である2021年３月１日よりも前に取締役会においてこれらの事項を決定しておかなければ、形式的には決定義務違反になることに留意が必要となる。 ３ 監査役等の対応 監査役等は決定手続等の透明性を高めるという法改正の趣旨に従って取締役会の決議がなされているかを確認する。 Ⅴ 会社役員の報酬等に関する事業報告による開示の充実化 １ 法令の概要 事業年度の末日において公開会社である会社の事業報告では、会社役員に関する事項として報酬等に関する事項を記載しなければならない（会社法施行規則119条１項２号）とされており、新たに事業報告に記載すべき事項が追加されている（会社法施行規則121条１項４号、５号の２～６号の３）。 例えば、取締役、会計参与、監査役もしくは執行役ごとの報酬等の総額又は会社役員ごとの報酬等の額について、当該報酬等が業績連動報酬等又は非金銭報酬等を含む場合には、業績連動報酬等、非金銭報酬等及びそれら以外の報酬等の（総）額である。 ２ 適用時期 当該改正に係る経過措置として、施行日である2021年３月１日より前にその末日が到来した事業年度のうち最終のものに係る事業報告の記載については、なお、従前の例による（省令附則２条11項）。 そのため、３月決算の会社の2021年３月期の事業報告は、当該経過措置の対象とならないため、新たに事業報告に記載すべき事項を要することに留意が必要となる。 ３ 監査役等の対応 監査役等としては、当該記載が行われているか、並びにその内容が法改正の趣旨に沿うものとなっているかを確認することが求められる。 本改正は会社役員に対して適切なインセンティブが付与されているかどうかについて株主が判断し得るようにすることを目的としており、記載の確認の際には、かかる趣旨を満たす程度の記載がなされているかを検討することが必要となる。 Ⅵ 社外取締役に期待される役割に関する開示義務 １ 法令の概要 取締役の選任議案において、その候補者が社外取締役候補者であるときは、当該候補者が社外取締役に選任された場合に果たすことが期待される役割の概要を株主総会参考書類に記載しなければならない（会社法施行規則74条４項３号、74条の３第４項３号）。 事業年度の末日において公開会社である場合には、会社役員に関する事項として、社外役員である社外取締役について、当該社外役員が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要を事業報告に記載しなければならない（会社法施行規則119条２号、124条４号ホ）。 ２ 適用時期 本規定につき、施行日前に招集の手続が開始された株主総会又は種類株主総会に係る株主総会参考書類の記載については、なお従前の例による（省令附則２条９項）。 施行日より前にその末日が到来した事業年度のうち最終のものに係る株式会社の事業報告については、なお従前の例による（省令附則２条11項）。 したがって、３月決算会社を例にとると、2021年３月期に係る事業報告、並びに2021年６月開催の定時株主総会参考書類における記載においてそれぞれ対応が必要となる。 なお、事業報告への記載については、規定上株主総会参考書類における記載との対応が示されていないため、施行以前に選任された社外取締役（当該社外取締役の選任議案において、選任された場合に果たすことが期待される役割についての記載がなかった場合）についても、期待される役割に関して行った職務の概要を記載しなければならない。 ３ 監査役等の対応 監査役等としては、当該記載が行われているか、並びにその内容が法改正の趣旨に沿うものとなっているかを確認することが求められる。 （了）
