収益認識会計基準（案）を学ぶ 【第３回】 「収益の認識基準①」 －契約の識別－ 公認会計士 阿部 光成 Ⅰ はじめに 前回、「収益認識に関する会計基準（案）」（以下「収益認識会計基準（案）」という）における収益認識のためのステップとして、次の５つがあることを解説した。 今回は、ステップ１の「顧客との契約を識別する」のうち「契約の識別」を解説する。 なお、文中、意見に関する部分は、私見であることを申し添える。 Ⅱ 契約の識別 １ 契約の定義 契約の定義は、法的な強制力のある権利及び義務を生じさせる複数の当事者間における取決めである（収益認識会計基準（案）４項）。 契約における権利及び義務の強制力は法的な概念に基づくものであり、契約は書面、口頭、取引慣行等により成立するものである（収益認識会計基準（案）17項）。 契約の識別は「５つのステップ」の入り口になるものであり、また、次のように規定されていることから（収益認識会計基準（案）17項、18項）、収益認識を適切に行うためには、法令上の取扱いに注意する必要があると考えられる。 ２ 契約の識別の要件 収益認識会計基準（案）の適用にあたっては、次の①から⑤の要件のすべてを満たす顧客との契約を識別する（収益認識会計基準（案）16項）。 今後の収益認識会計基準（案）の適用に備えて、現在使用している契約（書）が当該契約の識別の要件を充足するかどうかについて検討しておくことが考えられる。 契約の識別の要件を適用する際には、次のことに注意する。 ３ 完全に未履行の契約 契約の当事者のそれぞれが、他の当事者に補償することなく完全に未履行の契約を解約する一方的で強制力のある権利を有している場合には、当該契約に本会計基準を適用しないとされている（収益認識会計基準（案）19項）。 「完全に未履行の契約」とは、次の①及び②のいずれも満たす契約である。 （了）
〔経営上の発生事象で考える〕 会計実務のポイント 【第16回】 「親会社が子会社を吸収合併する場合」 仰星監査法人 公認会計士 竹本 泰明 １ 親会社が子会社を吸収合併する場合の会計処理 《解説》 （１） 親会社の受入資産及び負債の会計処理 今回の親会社による子会社の吸収合併は、共通支配下の取引に該当する（企業結合に関する会計基準（以下、「会計基準」）第16項）。そのため、親会社では原則として子会社から受け入れる資産及び負債は、合併期日の前日に付された適正な帳簿価額により計上する（適用指針第206項（１））。 ただし、親会社が作成する連結財務諸表において、当該子会社の資産及び負債の帳簿価額を修正しているときには、個別財務諸表上も、連結財務諸表上の金額である修正後の帳簿価額（のれんを含む）により計上する（適用指針第207項）。 例えば、資本連結にあたり子会社の資産及び負債を時価評価している場合には、親会社の個別財務諸表上で時価評価後の資産及び負債の金額で受け入れる。また、連結財務諸表上で、当該子会社株式の取得に係るのれんが計上されている場合には、親会社の個別財務諸表上で当該のれんを計上することになる。さらに、連結財務諸表の作成にあたり、親会社から子会社に売却した資産に係る未実現損益を消去している場合には、親会社の個別財務諸表上も、当該未実現損益消去後の金額で受け入れる。 【親会社の受入資産及び負債の会計処理】 （２） 親会社の純資産の会計処理 株主資本と株主資本以外の項目で取扱いが異なる（適用指針第206項（２））。 株主資本は非支配株主（改正前の少数株主）の有無によって会計処理が異なる。 子会社の株主資本のうち親会社持分相当額については、親会社持分相当額と親会社が合併直前に保有していた子会社株式（抱合せ株式という）の適正な帳簿価額との差額を特別損益に計上する。 一方、子会社の株主資本のうち非支配株主持分相当額については、非支配株主持分相当額と、非支配株主に交付した親会社株式の時価との差額をその他資本剰余金に計上する。新株発行により増加する親会社の株主資本の額は、払込資本とし、会社法の規定に基づき資本金、資本準備金又はその他資本剰余金に計上する。 株主資本以外の項目（評価・換算差額等及び新株予約権）は合併期日の前日の子会社の適正な帳簿価額によって引き継がれるが、親会社が作成する連結財務諸表において投資と資本の消去の対象とされたものがあれば、これを除いた帳簿価額、つまり支配獲得後に子会社で計上した金額で引き継ぐことになる。 【親会社の純資産の会計処理】 （３） 仕訳例 ① 前提条件 親会社（P社）は子会社（S社）をX2年４月１日に吸収合併した（存続会社はP社）。 P社は新株をS社の非支配株主に20株（合併期日の時価300）発行した。また、P社は新株発行に伴う増加すべき株主資本の全額をその他資本剰余金とした。 P社のS社株式の取得価額は1,480であり、過去減損処理は行っていない。 P社のX1年３月31日の連結財務諸表には、S社株式取得時に発生したのれんが200計上されており、当該のれんのX1年４月１日～X2年３月31日の償却額は100である。 S社の合併期日前日（X2 年３月31日）の貸借対照表は次のとおりである。 （＊１） P社は資本連結にあたりS社の土地を600に時価評価している。 （＊２） P社による支配獲得時の金額はいずれもゼロであった。 ② P社の合併時の個別財務諸表上の仕訳 （＊１） 時価評価後の金額600×80％＝480 （＊２） のれんの未償却残高100は、親会社持分に相当するものであるため、合併時にも親会社持分相当額にのみ含める。 （＊３） （S社個別貸借対照表上の株主資本1,700＋土地時価評価差額100）×80％＋のれん100－S社株式1,480＝60 （＊４） 時価評価後の金額600×20％＝120 （＊５） S社の非支配株主に発行した新株20株の合併期日の時価300 （＊６） （S社個別貸借対照表上の株主資本1,700＋土地時価評価差額100）×20％－S社非支配株主に交付したP社株式300＝60 （参考）親会社持分相当と非支配株主持分相当の仕訳を合算した仕訳 ２ 子会社が親会社に事業譲渡する場合の会計処理 《解説》 （１） 親会社（事業譲受会社）の会計処理 今回の子会社の親会社への事業譲渡は、１の吸収合併と同様に、共通支配下の取引に該当する。そのため、親会社（事業譲受会社）では、子会社（事業譲渡会社）から受け入れる資産及び負債は、子会社における移転した事業に係る資産及び負債の移転直前の適正な帳簿価額により計上する。 移転事業に係る株主資本相当額と対価として交付した現金等の財産の適正な帳簿価額との差額は、のれん（又は負ののれん）として処理する。 純資産については、株主資本は今回は対価が現金のため増加せず、評価・換算差額等は移転直前の適正な帳簿価額により引き継ぐことになる（適用指針第224項）。 なお、１の吸収合併の場合は、連結財務諸表でのみ計上していた子会社株式の取得に係るのれん残高や資産・負債の時価評価差額の反映等を個別財務諸表上で行ったが、今回の事業譲渡ではこれらの個別財務諸表上での処理はない。これは、１の吸収合併の場合は合併によって子会社が消滅するため、個別財務諸表上でのれん等を反映させておかなければ、連結グループ内の取引にもかかわらず合併前後で連結財務諸表の金額が異なってしまう可能性がある一方、今回の事業譲渡では、事業譲渡を行ったとしても子会社は消滅せず、資本連結等の連結修正仕訳が事業譲渡前後で変わらないためだと考えられる。 （２） 子会社（事業譲渡会社）の会計処理 子会社（事業譲渡会社）では、親会社（事業譲受会社）から受け取った現金等の財産を移転前に付された適正な帳簿価額により計上し、当該価額と移転事業に係る株主資本相当額との差額を、原則として、移転損益として認識する（適用指針第223項）。 （３） 仕訳例 ① 前提条件 子会社（S社）は親会社（P社）にX2年４月１日にa事業を譲渡した。 P社はS社に当該事業譲渡の対価として現金1,500を交付した。 P 社は、S 社の設立時から S 社の株式を保有している。 事業譲渡前日（X2 年３月31日）の各貸借対照表は次のとおりである。 ② P社の事業譲受時の個別財務諸表上の仕訳 （＊１） 子会社から受け入れる資産及び負債は、子会社における移転した事業に係る資産及び負債の移転直前の適正な帳簿価額により計上。 （＊２） 移転事業に係る株主資本相当額1,400と対価として交付した現金等の財産の適正な帳簿価額1,500との差額100は、のれん（又は負ののれん）として処理。 ③ S社の事業譲渡時の個別財務諸表上の仕訳 （＊１） 親会社から受け取った現金等の財産を移転前に付された適正な帳簿価額により計上。 （＊２） （＊１）の価額1,500と移転事業に係る株主資本相当額1,400との差額を、移転損益として認識。 ④ P社の連結財務諸表上の仕訳 （＊１） 当該事業譲渡は連結グループ内の資産の移動に過ぎないため、個別財務諸表上で発生したのれん及び移転損益を連結財務諸表上で消去。 ３ 吸収合併と事業譲渡の異同点 【検討事項のチェックリスト】 ～親会社が子会社を吸収合併する場合～ ※画像をクリックすると、別ページでPDFファイルが開きます。 （了）
外国人労働者に関する 労務管理の疑問点 【第６回】 「外国人社員の入社前後に行う手続き」 ～雇用保険・国民年金・マイナンバー等はどうなる？～ 社会保険労務士・行政書士 永井 弘行 １ 従業員が入社する時の手続き概要 従業員が会社に入社する時は、従業員の国籍を問わず、法律で定められた各種手続きを行います。この法定業務は、どんな会社でも必須の手続きです。 さらに、会社の規則や制度（勤務実績の報告方法、事業所特有のルールなど）を説明することや、給与の振込みに必要な銀行口座の情報を得ることなど、人事部としての手続きも必要です（今回は説明を省略します）。 法律で定められた手続きは、厚生年金保険、健康保険（介護保険を含む）、雇用保険などの労働・社会保険の加入手続きです。さらに所得税、住民税に関する手続きも必要です。なお、会社が労災保険に加入していれば、従業員は当然、労災保険の対象者になります。 これらの手続きは、フルタイム勤務の社員を雇用する場合は、日本人、外国人を問わず、同様に手続きすることが必要です。 ２ 一般的な社員入社時の手続き（法定業務） （１） 新卒者（学生など）を採用する場合 新卒者（学生など）を採用する場合、従業員から提出・提示してもらう書類等としては、 ・年金手帳 ・マイナンバーカード などがあります。 〈必要な届出等〉 これらの手続きが終了した後には、次の書類を従業員に交付・返却します。 ・健康保険被保険者証 ・雇用保険被保険者証 ・年金手帳 ・マイナンバーカード など なお、雇用保険被保険者証などは従業員に代わり、会社の人事部で保管する場合があります。 （２） 転職者・経験者などを採用する場合 転職者・経験者などを採用する場合は、（１）に加えて、従業員から次の書類を提出してもらいます。 ・雇用保険被保険者証 ・源泉徴収票（ある場合） ・住民税異動届（特別徴収に係る給与所得者異動届出書）（ある場合） 前職の源泉徴収票は、年末調整時に使用します。前の勤務先の給与や社会保険料控除額などを合算して、年末調整の計算をします。特別徴収に係る給与所得者異動届出書がある場合は、新しい勤務先の給与から住民税を源泉徴収することが必要です。 ３ 雇用保険被保険者資格取得届 従業員採用後に、ハローワークに届け出る「雇用保険被保険者資格取得届」には、次の記入欄があります。 この記入欄（下図（雇用保険被保険者資格取得届）の赤い囲み部分）は、外国人従業員を雇用するときにだけ記入します。これらの情報の届出は、雇用対策法第28条第１項により、厚生労働大臣への届出が義務付けられています。 〈雇用保険被保険者資格取得届（サンプル）〉 ※画像をクリックすると、別ページで拡大表示されます。 なお、雇用保険被保険者資格取得届は、下記のハローワークのホームページから、個人情報の取り扱いに同意して「様式のみ印刷」をクリックすれば、用紙がダウンロードできます。 ４ 在留カードの確認 会社の人事担当者は、あらかじめ採用内定の時に、外国人の在留カードを見て、就労が可能か、有効期間を経過していないかを確認しましょう。具体的には、在留カードの在留資格、在留期間（満了日）の欄を見て確認します（詳しくは【第２回】を参照）。 留学生など、採用内定時に「留学」の在留資格の場合は、入社するまでに「技術・人文知識・国際業務」など就労可能な在留カードへの変更が必要です。入社日までに、就労可能な在留カードを持っていることを確認してください（詳しくは【第３回】を参照）。 仮に「留学」の在留資格のままであれば、就労可能な在留資格を得るまで、入社日を後ろにずらすといった対応が必要です。 ５ 入管法上の届出の要否 ときどき人事担当者から、「外国人を採用後に、入国管理局への届出は必要ないのですか？」と尋ねられることがありますが、先に述べた雇用保険の被保険者資格取得届に、在留資格や在留期間などの情報を記して届出すれば、入国管理局への届出は不要です。 入管法第19条の17により、中長期在留の外国人を受け入れている所属機関には、入国管理局への届出の努力義務がありますが、ハローワークへの届出が義務づけられている事業主には、入国管理局への届出が免除されているからです。 ６ 外国人の住民票と個人番号（マイナンバー） 在留カードを持っている外国人には、住民票が作成されます（住民基本台帳の対象者となります）。そして住民票のある人には、国籍を問わず、個人番号（マイナンバー）が付与されます。つまり、在留カードを持っている外国人には、個人番号が付与されます。一人ひとりの個人番号は「通知カード」により、各人に通知されます。 少し詳しく述べますと、日本に入国し、空港で入国管理局から「住居地（未定）」と書かれた在留カードを付与された外国人が、日本での住居地を定めて、市区役所に転入届を行った時に、住民票が作成されます。同時に市区役所で、在留カードの裏面の住居地（ADDRESS）欄に「住民票の住所」が記されます。 一方、「短期滞在」で来日中の外国人や、在留期間が３月以下の在留資格の外国人には、在留カードが付与されません。このため、これらの外国人には住民票が作成されません。 「留学」の在留資格を持つ留学生にも住民票が作成されます。そして個人番号が付与され、通知カードが発行されます。 留学生などは、顔写真付きの「個人番号カード」を作成せずに、「通知カード」のままで所持している人が多いと思います。「通知カード」は、「個人番号カード」とは異なり、有効期限がないからです（いつまでも「通知カード」のままで所持していてもよい、という取扱いです）。 日本人を対象に発行される「個人番号カード」の有効年数は、原則10年です。10年間は再交付の必要がありません。「永住者」「高度専門職第２号」の在留資格の外国人も日本人と同様に取り扱われます。 しかし、「永住者」「高度専門職第２号」以外の外国人は、その外国人が持っている「在留カード」の在留期間（１年、３年、５年など）が「個人番号カード」の有効期限になります。 「通知カード」から「個人番号カード」への切り替えは、自由にできます。しかし、一度切り替えると「在留カードで決定された在留期間（１年、３年、５年など）」が「個人番号カードの有効期限」になり、その年数が過ぎれば再交付が必要になるため、手続きが煩雑です。 そのため、期限を気にせずに所持できる「通知カード」のまま持っている外国人が少なくないと感じます。 会社の人事部が、入社時や年末調整の手続きで、従業員の個人番号を確認するときは、「通知カード」または「個人番号カード」を見て確認するのが一般的です。もし「通知カード」を紛失して個人番号がすぐにわからないときは、本人が「個人番号が記載された住民票」を入手すれば確認できます。 ７ 留学生と年金手帳、国民年金への加入 新入社員として採用した外国人に、人事部が「厚生年金保険の手続きに必要なので、年金手帳を提示してください」と言っても、持っていない場合があります。これは、留学生の時に、国民年金の加入手続きを行っていない場合があるからです。 日本に住民票がある20歳以上60歳未満の人は、国籍を問わず、国民年金の加入義務があります。留学生も20歳以上でしたら、当然、対象になります。 留学生が来日し日本語学校に入学した時は、学校事務局がガイダンスで、市区役所の国民健康保険へ加入するよう説明することが多いのですが、その時に国民年金の加入については説明を省略する場合があるようです。そして国民年金に未加入の状態で数年間過ごしている留学生も少なくありません。 一方、国立大学の事務局などは、国民年金への加入手続きと、必要に応じた「保険料納付の免除申請」をアドバイスしているところもあります。 留学生のときにアドバイスを受けているかどうかにより、国民年金の加入の有無、年金手帳の所持の有無に違いがあると感じます。 ＊ ＊ ＊ 次回は、「後々、トラブルにならないよう入社時に説明すべきこと」について紹介する予定です。 （了）
民法（相続関係）等改正「追加試案」のポイント 【第２回】 「追加試案で新たに示された改正内容（その１）」 弁護士 阪本 敬幸 前回は、昨年のパブコメ後、中間試案の一部が見直され追加試案が作成された経緯等について説明した。今回からは、追加試案で示された改正内容及びその要点について説明する。 ［１］ 追加試案の概要 見直された中間試案及び見直し後の追加試案は、概要下記の通りである。なお、下記①③⑤は中間試案の内容を変更するものであり、②④は中間試案に追加されたものである。 ① 【中間試案】配偶者の相続分の見直し（配偶者の相続分の引き上げ） ➡【追加試案】配偶者保護のための方策（持戻し免除の意思表示の推定） ② 【中間試案】無し（可分債権を遺産分割対象とする点に関連） ➡【追加試案】仮払い制度の創設・要件明確化 ③ 【中間試案】遺産の一部分割の要件の明確化（残余財産分割の規律を含む） ➡【追加試案】一部分割の要件の変更、残余財産分割の規律は無し ④ 【中間試案】無し ➡【追加試案】相続開始後の共同相続人による財産処分に関する方策創設 ⑤ 【中間試案】遺留分制度に関する見直し ➡【追加試案】受遺者・受贈者側から現物給付することができるよう修正 ［２］ 追加試案の内容 １ ①配偶者保護のための方策（持戻し免除の意思表示の推定） 解 説 （ア） 中間試案（配偶者保護のために配偶者の相続分を引き上げる）はパブリックコメントで反対意見が多数を占めたが、配偶者保護の必要性は存在する。 そこで、婚姻期間20年以上の夫婦、配偶者から他方配偶者に対する居住用の建物・敷地の贈与、という要件を満たす場合、当該贈与について持戻し免除の意思表示があったものと推定し、残された配偶者の保護を図るものである。 （イ） 現行法上、配偶者に対する配慮がなされている制度として、配偶者に対する居住用財産の贈与についての贈与税の特例が挙げられる。居住用不動産の贈与は、残される配偶者の老後の生活保障を考慮して行われることが多く、民法上も同様の配慮を行う必要性がある。 婚姻期間20年以上の夫婦に限定したのは、このような夫婦間の贈与は、贈与を受ける配偶者の生活保障を意図しており、相続時に、（生前）贈与を受けた配偶者の相続分を減少させる意図がないことが通常と考えられるからである。 また、居住用財産に限定したのは、その他の財産も含めると他の相続人に与える影響が大きいためである。 （ウ） 本提案によれば、他方配偶者に対する居住用財産の贈与・遺贈は、持ち戻し免除の意思表示があったと推定されるため、意思表示がなかったと主張する相続人が、意思表示がなかったことについて立証責任を負うことになる。 ２ ②仮払い制度の創設・要件明確化 （１） 家事事件手続法の保全処分の要件緩和 解 説 （ア） 預貯金債権は相続により当然分割されずに遺産分割の対象に含まれるとする平成28年12月19日最高裁大法廷決定（以下、「本決定」という）により、遺産分割前に預貯金を引き出すことが困難となった。しかし、遺産分割前に預貯金を引き出す必要性もあり、本決定補足意見では家事事件手続法200条２項の仮分割仮処分の利用が指摘されている。もっとも、同条項の要件は厳格であり（共同相続人の「急迫の危険の防止」が要件）、追加試案は預貯金債権の行使に限って、要件の緩和を認めるものである。 （イ） 他の家事事件の保全処分と平仄を合わせ、本案係属（審判・調停の申立）要件を要求している。 家事事件手続法200条２項「急迫の危険の防止」という厳しい要件を、債務弁済・生活費支弁等、預貯金債権行使の正当な理由がある場合に緩和している。 要件を緩和することにより、他の共同相続人の利益が害される恐れも増すため、「他の共同相続人の利益を害しない限り」と限定されている。 仮払い仮処分もあくまでも仮の処分であるから、民事事件の保全と本案訴訟同様、本分割においては仮払いされた預貯金を含めて分割の調停・審判が行われるべきと考えられる。 （ウ） 本提案によれば、「他の共同相続人の利益を害さない限り」とされているところ、この要件を考えるにあたっては、「仮払い額が、仮払いを受ける相続人の法定相続分の範囲内であるか否か」がポイントとなると思われる。 （２） 家庭裁判所の判断を経ないで、預貯金の払戻しを認める方策 解 説 （ア） 上記（１）のように、遺産分割前の預貯金払戻しについて、仮払い仮処分が検討されているところではあるが、必ず裁判所の決定をもらうことが必要というのであれば、相続人に大きな負担となることが考えられる。 本提案は、裁判所の決定がなくても、遺産である預貯金債権の２割の範囲内では、いわば仮払いを認めるようなものである。 （イ） 裁判所が関与しないままで、遺産分割前の預貯金債権の単独行使を認めるものであるから、その範囲は限定的でなければならない。そこで、遺産である預貯金債権の２割、１つの金融機関あたり100万円を上限とするという制限が設けられている。 仮払い仮処分同様、仮に払戻しを認めるものであるから、最終的な遺産分割の時には、権利行使された部分を含めて遺産分割がなされる必要があり、遺産分割時の精算義務が規定されている。 （ウ） 本提案に従う場合、単独で預貯金債権の行使ができることになるから、権利行使者が無資力となることにより、他の相続人が害される恐れがある。このため、単独で行使できる預貯金債権の割合、金融機関ごとの上限をいかに定めるかという点が、十分検討される必要がある。 ＊ ＊ ＊ 次回も引き続き、追加試案で示された改正内容について説明する。 （了）
税理士が知っておきたい ［認知症］と相続問題 〔Ｑ＆Ａ編〕 【第17回】 「実務の現場における判断能力の判定方法（その３）」 クレド法律事務所 駒澤大学法科大学院非常勤講師 弁護士 栗田 祐太郎 今回は、いよいよ３ステップ方式の最後となる第３ステップについて解説を行う。３ステップ方式の概要は次の通りである。 ▷第３ステップ：意思確認の対象となる事項の確認を行う １ 個別の意思確認の必要性 この第３ステップまで進んできているということは、①第１ステップ（予備面談を行う）において、意思確認対象者との間で「一応の会話のやり取りが成立する」というケースか、②第２ステップ（医師の手を借りた確認を行う）において、医師により「一般的見地から最低限の判断能力は兼ね備わっている」と判定されるケースであるということである。 ただし、ここで重要なのは、解説編【第３回】でも触れたように、判断能力≒意思能力は、あくまでも問題となる行為や契約毎に、個別に判定されるべきものという点である。 したがって、仮に第２ステップまでで一応の（一般的な）判断能力があると判断できるような場合であっても、そこで確認作業を終えてしまっては、意思確認の本来の目的を達成していないことになるので十分注意が必要である。 ２ 意思確認の対象 さて、第３ステップでは、いよいよ「意思確認を行う必要がある対象事項」について本人に説明し、本人の意思を確認する作業となる。 例えば、高齢である物件所有者に対し、「この物件を売買契約により売却することを承諾するか」という点に関して意思確認する際には、①売却対象となる物件の詳細、②代金額、③買主の氏名又は属性、④売買条件等の内容につき具体的に説明したうえで、当該契約を本当に進めてよいか、本人の意思を具体的に確認することになる。 このようにして３ステップを順に辿っていくことで、適切な意思確認を行うことができる。 ここでのポイントは、次のとおりである。 あわせて、以下で指摘されているような一般的注意点や工夫も念頭に置いておくとよいだろう。 【認知症の方への対処の原則】 （出典） 「認知症予防・支援マニュアル（改訂版）」（「認知症予防・支援マニュアル」分担研究班、2009年）p32 【本人の理解力を高めるための工夫】 （出典） 加藤佑佳、成本 迅「治療同意にかかわる意思決定の支援」老年精神医学雑誌26巻９号1007頁 ３ ３ステップ方式の実施に際しての留意点 ここまで３ステップ方式について解説してきたが、最後に、実務家にとって最も留意すべき点を指摘しておく。 それは、以上の３ステップを実施した各プロセスを必ず記録化・証拠化して残しておくということである。 訴訟では、主張する事実を立証できるかどうか、すなわち、証拠（特に紙ベースの書証）があるかどうかが全てを決める。 トラブルは、契約・決済から期間が経過し、忘れた頃に突然やってくる。 意思確認作業を行った実務家は、その時になって慌てないよう「本人に対する意思確認の際、調査を尽くして適切に確認手続を実施したこと」、すなわち「業務の遂行上、過失はなかったこと」の証拠を残す意識を常に持つ必要がある。 この点、仮に第１ステップで「（イ）こちらからの問いかけを理解し、これに答えることができ、会話のやり取りが成立するという場合」という結果となり、第３ステップに進んで何の問題もなく「判断能力があること」が確認できた場合であっても、絶対に油断してはならない。 このような比較的シンプルな場合においても、後日の紛争防止のため、また、実務家自身の身を守るため（意思確認の際の手続に過失があると言われないため）にも、最低限、予備面談での質問や受け答えの内容、当日の本人の様子・状況等については、面談メモ等を記載して保存しておくことが重要である。 あわせて、第２ステップにおいて診断書や医療記録を入手したときは、その写しを保存し、医師から聞いた内容についてはメモして残しておかなければならない。 高齢者本人の判断能力の有無が非常に微妙なケースで、後日のトラブルも強く予想されるというケースでは、証拠化に万全を期するために、本人に対する意思確認時のやり取りを録音・録画したり、意思確認の際に主治医や医療スタッフにも立ち会ってもらう等の方法も検討すべきであろう。 （了）
これからの会社に必要な 『登記管理』の基礎実務 【第７回】 「みなし解散により被る不利益」 －解散とみなされないために－ 司法書士法人F＆Partners 司法書士 本橋 寛樹 はじめに 本稿では、事業活動を行っている株式会社（以下、特例有限会社を除いた「会社」という）が、役員の任期到来にかかる登記手続を怠ることで事業活動の妨げとなる「みなし解散」を中心に解説する。 みなし解散の趣旨 事業活動の実態がないにもかかわらず登記記録が存在している会社（以下、「休眠会社」という）を対象として、登記所側が解散したものとみなす登記を入れることによって、事業活動の実態のある会社とそうではない会社が登記記録上整理されるという目的がある。 もっとも事業活動を行っているか否かを個別具体的に判断するのは困難である。そこで、最後の登記手続から12年間を経過しているかをもって事業活動の実態の有無が形式的に判断される。 最後の登記手続からの期間が12年とされているのは、会社は役員の任期を最長10年に伸長することができるため、少なくとも10年に１回は登記手続を行う義務があることと関係している。たとえ事業活動を行っている会社であっても、最後の登記手続から12年が経過していれば休眠会社として判断されてしまう。そして休眠会社は所定の手続を経た後に解散したものとみなされる（会社法第472条第１項）。 それでは、事業活動を行っている会社がみなし解散によって被る不利益についてみていこう。 みなし解散の登記によって被る不利益 事業活動を行っている会社にみなし解散の登記が入ると、その会社の事業活動に以下の不利益が及ぶことになる。 ① 登記記録にみなし解散の履歴が残る 下記の登記記録例のとおり、みなし解散の登記がされると、登記記録を参照する第三者からみて登記管理が行われていないことが明らかとなるため、コンプライアンスの観点から取引の懸念材料になるおそれがある。 【みなし解散の登記記録例】 ② 代表取締役に関する印鑑証明書等が発行されなくなる みなし解散の登記がされると、あわせて代表取締役等に関する登記記録が抹消される（商業登記規則第72条）。これにより不動産取引、金融機関の融資等といった場面で、代表取締役に関する印鑑証明書等の提出に応じることができなくなる。 ③ 会社の目的が清算に関するものに限定される 会社の活動が会社閉鎖を前提とするものに制限される。例えば、剰余金の配当（会社法第509条第１項第２号）、存続会社となる吸収合併、承継会社となる会社分割といった、事業活動を前提とした行為ができなくなる（会社法第474条）。 ＊ ＊ ＊ ここまでの解説で、一部の読者は焦りを覚えるかもしれないが、最後の登記手続から12年が経過すると、直ちにみなし解散の登記が入るわけではない。 みなし解散の登記の前提として、法務大臣による公告及び登記所からの通知の手続がとられるため、その段階で会社が登記手続を行えば、みなし解散の登記が入ることを避けることができる。 なお、みなし解散に至るまでの流れについては、下記の法務省ホームページにまとめられているので参照いただきたい。 会社主導による登記手続の必要性 みなし解散の登記を避けられたとしても、法務大臣による公告及び登記所からの通知によって登記手続の必要性に気づく時点で、すでに登記手続を怠ったことによる過料の制裁を受ける段階に入っている。 言い換えると、過料の制裁やみなし解散の登記による不利益を未然に防ぐためには、会社主導で役員の任期到来にかかる登記手続を行うことが求められていることを意味する。 まとめ 本連載【第３回】から【第６回】までにわたって、役員改選の登記手続が定期メンテナンスの役割を果たすものとして、会社主導で登記管理に取り組む方法について解説してきた。 もし現時点で役員改選の登記手続の時期が不明であれば、それらの解説を参照し、役員の任期到来の時期を特定のうえ、役員の登記手続がいつ必要であるかを検討してみるとよいだろう。 一方で、現時点で登記管理がうまくいっている会社であっても、担当者の交代等によって登記手続に漏れが生じるおそれがないとはいえない。役員に任期がある以上、登記管理は継続して行う必要がある。 いずれの会社であっても、決算期や会社成立日等といった１年に１回特定の日に、自社や顧問先に関する役員の任期到来の時期について、型にはめて確認作業（本連載【第３回】から【第６回】参照）をすると、登記手続の漏れが格段に減るだろう。 過料の制裁やみなし解散の不利益を被ることなく会社主導で登記管理に取り組むきっかけとなれば幸いである。 ＊ ＊ ＊ なお、以下の拙稿は、役員の任期管理を怠ると想定されるリスクについて、本稿で解説したみなし解散だけではなく、みなし解散の前提となる過料の制裁やみなし解散後の会社継続の制度について記述した内容となっているので参考とされたい。 （了）
〈小説〉 『資産課税第三部門にて。』 【第24話】 「相続放棄と第二次納税義務」 公認会計士・税理士 八ッ尾 順一 「統括官・・・この判決、少し納税者に酷な気がするんですけど・・・どう思われますか？」 谷垣調査官は立ち話のなか、ふと思い出して最高裁平成21.12.10判決の判決文を見せた。 「何が酷だって？」 田中統括官は、谷垣調査官の差し出した判決文を手に取る。 「第二次納税義務か・・・」 田中統括官は判決文を見つめる。 「この判決文の中で、原告は、将来、近所に住んでいるお父さんの世話をするために相続財産を法定持分よりも多く相続したと書かれています。このような遺産分割協議は、当然、必要かつ合理的な理由といえませんか？」 そう言って、谷垣調査官は判決文に書かれている箇所を指さす。 「お父さんは、81歳の高齢で、近所に住む原告に将来の面倒をみてもらうために、多くの財産を原告に相続させた。・・・もちろん、お父さんの滞納に係る国税の徴収を免れることも考慮されていると思いますが・・・しかし・・・お父さんの生活状況を考慮して遺産の分割が決められたというのであれば、この分割は民法に基づいてされたもので・・・この適法な遺産分割が、国税徴収法39条によって、実質的に否認することができるものなのか、とても疑問です・・・」 谷垣調査官は不満そうに言う。 「遺産の分割の基準については、民法906条に規定しているだろう？」 田中統括官は小六法をめくって条文を谷垣調査官に見せる。 谷垣調査官は、条文を覗きながら頷く。 「・・・そして、お父さんの生活の状況を考慮して、将来世話をする原告に財産の多くを相続させた・・・ということなのだけど・・・それに対して、第二次納税義務を原告に負わせている・・・」 谷垣調査官は、少し口をとがらせている。 「・・・僕の父も高齢で・・・しかも、少し認知症の症状が出ているのです。その世話を姉夫婦がしてくれているので・・・僕は、父の財産について、すべて姉が相続してもいいと思っているのです・・・」 独身の谷垣調査官は、自分の家族のことを話す。 「なるほど・・・そうか・・・」 田中統括官は、腕を組みながら考え込む。 「遺産分割協議は、当然、民法で規定しているように、その家族の生活の状況などを考慮して行われるのだから・・・そこに国税徴収法39条の第二次納税義務がしゃしゃり出ると、その家族の生活設計が壊れてしまいますよね。」 谷垣調査官の声のトーンが高くなる。 「谷垣君の意見はよく分かるよ。・・・じゃあこのケースで、遺産分割協議ではなく、相続放棄をした場合には・・・どうなると思う？」 田中統括官はニヤッと笑って質問する。 ｢相続放棄・・・ですか？・・・それは・・・相続放棄は身分行為だから・・・国税徴収法39条の適用はない・・・ということになると思いますが・・・｣ 谷垣調査官は自信のない返事をする。 「最高裁昭和49.9.20判決は、国税徴収法39条ではないけれど、民法424条の詐害行為取消権行使の対象に相続放棄はならないと、はっきり言っている。」 谷垣調査官は黙って判決文を読んでいる。 「そして逆に、遺産分割協議は詐害行為取消権行使の対象になる・・・という最高裁平成11.6.11判決がある・・・」 田中統括官は、言葉を続ける。 「・・・私が思うに、相続放棄と遺産分割協議は、実質的にそれほど相違はないのだから、詐害行為取消権行使の対象になるか否かの判断がこの２つの判決で異なることに、とても違和感を覚えるんだよ・・・」 田中統括官は困った表情になる。 「ということは・・・田中統括官もこの最高裁平成21.12.10判決に反対、ということですか？」 谷垣調査官の問に、田中統括官は苦笑いしながら頸を振った。 （つづく）
《速報解説》 日税連、法定相続情報証明制度の手続きを税理士が代理する際の 「委任状のヒナ型」を公表 ～税理士資格の証明書類が必要な点に注意～ Profession Journal 編集部 平成29年５月29日に各種相続手続きに利用することができる「法定相続情報証明制度」がスタートした。本制度の手続きは相続人等からの委任により、親族、又は定められた資格者が代理して行うことができる。これに伴い、日本税理士会連合会は、この手続きを税理士が代理する場合の委任状のヒナ型を、同年８月31日付けで同会のHP（会員専用）に公表した。 相続人の負担を軽減する法定相続情報証明制度 本制度施行以前は、相続手続が必要となる都度、相続人の範囲を証明するために、戸籍書類一式を各窓口に提出する必要があり、手続きを行う上で相続人の大きな負担となっていた。 しかし、本制度により、相続人が といった手続きを行うことで、戸籍謄本等の代わりとなる「法定相続情報一覧図の写し」を無料で必要な通数だけ交付が受けられるようなった。そのため、各種相続手続きで戸籍書類一式を出し直す必要がなくなり、相続人の負担の軽減が可能となっている。 なお、本制度についてはすでに本誌で解説記事を掲載しているので、下記を参照されたい。 本制度の手続きの資格者代理人 本制度の手続きは相続人本人以外に代理人として、親族、又は次の資格者が行うことができる。 上記のうち実際に代理人となるのは弁護士、司法書士が中心になると思われるが、税理士への相談も増加していることから、今回、日税連では「法定相続情報証明制度における委任状について（会員専用）」をHP上に公表し、その中で「法定相続情報証明制度における手続きを税理士が代理する場合の委任状のヒナ型」を掲載したと考えられる。 税理士（又は税理士法人）であることを証明する書面が必要 また、上記のヒナ型とともに委任状の記載要領、記載例も掲載されており、記載要領には受任者が「税理士の場合」と「税理士法人の場合」に分けて解説されている。 なお、資格者代理人が代理する場合には資格者代理人団体所定の身分証明書の写し等を委任状とともに提出する必要があり、記載要領にも注意事項としてあげられているが、税理士（又は税理士法人）は委任状とともに下記の書面を用意しなければならない点に留意されたい。 （了）
《速報解説》 国税庁、29年度改正による法人税申告期限の 「延長の特例の申請書」記載例を公表 ～定時株主総会の招集時期による２事例を紹介、申請に当たっての留意点も～ 公認会計士・税理士 石川 理一 企業と株主・投資家との充実した対話の促進という観点から株主総会招集日を柔軟に設定することが可能となるよう、平成29年度税制改正では、法人税法においても確定申告書の提出期限の延長の特例に関する改正がなされた。 本改正の趣旨、概要については下記拙稿を参照されたい。 当該改正に対応して、このたび国税庁から「確定申告書の提出期限の延長の特例（法人税法第75条の２第１項第１号）の適用を受ける場合の申請書の記載例」（以下、資料という）が公表された。 確定申告書提出期限延長特例を適用するための条件について、改正前は「会計監査人の監査を受けなければならないこと等の理由により決算が確定しない」場合であったところ、定款等の定めと実際の定時株主総会の招集時期にフォーカスして改正されているのは下記拙稿のとおりである。 資料では以下の２つの事例を挙げて、各事例の申請書の記載例が紹介されている。 また、「申請に当たっての留意点」が記載されており、当該留意点の１つに、「定時株主総会を招集する期間が複数の月に及ぶなど定款の定めからは延長する月数が特定できないとき」に、申請書に添付すべき定時株主総会の招集時期が確認できる書類を以下のように例示している。 ・株主総会における定款変更議案の「提案の理由」として事業年度終了の日の翌日から３月を経過する日後の特定の月に定時株主総会を招集することが記載された「株主総会参考書類」 ・事業年度終了の日の翌日から３月を経過する日後の特定の月に定時株主総会を招集することが「集中日を回避した株主総会の設定」欄に記載された「コーポレートガバナンス報告書」 ・その他、招集時期の変更を決議した取締役会の議事録など変更後の定時株主総会の招集月が明らかとなる書類 なお、申請書は、本制度の適用を受けようとする事業年度の終了の日までに提出する必要がある。そのため、定款等の変更はそれ以前に行う必要があることに留意されたい。 （了）
２０１７年８月３１日（木）AM１０:３０、 プロフェッションジャーナル No.２３３を公開！ プロフェッションジャーナルのリーフレットは 全国のTAC校舎で配布しています！ －「イケプロが実践するPJの活用術」「第一線で活躍するプロフェッションからPJに寄せられた声」を掲載！－ － ご 案 内 － プロフェッションジャーナルの解説記事は毎週木曜日（AM10:30）に公開し、《速報解説》は随時公開します。
