〔会計不正調査報告書を読む〕 【第186回】 エア・ウォーター株式会社 「特別調査委員会調査報告書（概要版・公表版）（2026年３月31日付）」 税理士・公認不正検査士（CFE） 米澤 勝 【エア・ウォーター株式会社特別調査委員会による調査の概要】 【エア・ウォーター株式会社の概要】 エア・ウォーター株式会社（以下、「エア・ウォーター」と略称する）は、北海酸素株式会社として、1929年９月に設立。1966年８月、株式会社ほくさんに商号を変更。1979年９月、東京証券取引所市場第１部に株式を上場。合併、商号変更などを経た後、2000年４月から現商号。 デジタル＆インダストリー、エネルギーソリューション、ヘルス＆セーフティー、アグリ＆フーズ及びその他の事業という５つの事業区分を有している。連結子会社136社、持分法適用会社11社の合計147社によりグループを構成している。 売上高1,075,929百万円、税引前当期利益73,975百万円、資本金55,855百万円、従業員数20,836人（いずれも2025年３月期連結実績）。本店所在地は大阪市中央区。東京証券取引所プライム市場上場。会計監査人は、有限責任あずさ監査法人大阪事務所（以下、「あずさ監査法人」と略称する）。 【エア・ウォーター会計不正発覚から調査報告書公表に至るまでの経緯】 2025年 10月９日 特別調査委員会設置に関するお知らせ 10月10日 特別調査委員会設置に関するお知らせ（続報） 11月13日 経営改革委員会の設置に関するお知らせ 12月3日 代表取締役の異動（辞任）に関するお知らせ 2026年２月12日 特別調査委員会の調査報告書（2026年２月９日時点）の受領 ２月13日 再発防止策（骨子）の策定 中間連結財務諸表に係る期中レビュー報告書の限定付結論に関するお知らせ ３月31日 特別調査委員会による調査報告書受領および今後の対応に関するお知らせ 相談役の辞任に関するお知らせ ４月３日 再発防止策（詳細版）の策定に関するお知らせ ４月17日 代表取締役の異動および取締役を含む役員等の異動に関するお知らせ 【特別調査委員会による調査結果報告書の概要】 １ 特別調査委員会設置の経緯 エア・ウォーターは、2025年７月、連結子会社である日本ヘリウム株式会社（以下、「日本ヘリウム」と略称する）で在庫を巡る不適切な会計処理（損失の先送り）を自主点検で発見した。その後、社内調査を進める中で2025年９月、同じく連結子会社であるエア・ウォーター・エコロッカ株式会社（以下、「エコロッカ」と略称する）、エア・ウォーター・メカトロニクス株式会社（以下、「ＡＷＭＸ」と略称する）及びエア・ウォーターのプラントガス部でも在庫や貯蔵品等で不適切な会計処理（損失の先送り）を発見し、あずさ監査法人による監査の実施過程でもこれらの会計処理に対し指摘を受けた。 こうした状況を受け、エア・ウォーターは、社外の弁護士・公認会計士のサポートのもと、社外監査役主導の社内調査（以下、「先行社内調査」という）を進めてきたが、前記４案件において当社役職員の関与について可能性が生じるとともに、同様の事象がエア・ウォーター及び他の連結子会社にて発生していないか、さらに十分な調査が必要となった。 そこで、エア・ウォーターは、より広範かつ深度のある調査が必要と判断し、そのためには、それまでの社外監査役主導の調査体制ではなく、独立性及び客観性を確保した調査を行うことが適切であると考え、2025年10月９日、外部専門家で構成される特別調査委員会を設置することを決定した。 ２ 特別調査委員会による調査結果の概要 特別調査委員会による調査結果の概要は次のとおりである。 （１） 日本ヘリウム 日本ヘリウムでは、2019年度から、在庫管理業務を担当していたＪ氏が、損益を良く見せる目的で、損益調整のためのロス計上の回避（未返却コンテナへの在庫の付替）を行っていたところ、Ｊ氏は、2025年３月、日本ヘリウム代表取締役社長に対して、海外に返却するコンテナについて約３億円の未処理ロスがあること、未返却の国内コンテナに約７億円の未処理ロスが内在していることを報告した。 その後、エア・ウォーターと日本ヘリウムとの間で対応方針について協議が行われた結果、未処理ロス（実在性のない過大在庫）に係る損失処理を2025年度以降に先送りすることが決定された。2025年７月に実施されたヘリウム原材料の在庫測定（重量測定）の結果、帳簿に計上されたヘリウム原材料の実に半分以上が架空であることが明らかとなり、同年９月30日に、実在性のない過大な在庫について一括で損失処理を行ったが、その累積的な影響額（棚卸減耗損）は20億２百万円にのぼった。 （２） エコロッカ エコロッカでは、Ｊｐ氏が代表取締役を務めていた 2017年６月から2024年３月までの期間において、在庫管理の過程における誤入力、在庫単価の調整による在庫の過大計上、滞留在庫等の評価減処理の未実施、本来費用処理すべき支出の資産計上、開発費の資産計上等、多岐にわたる原因により、約５億円にのぼる在庫差異等が生じていた。 2025年５月から６月頃、当社の監査室による内部監査が実施され、その一環として、当時の監査室長のＦｈ氏らを交えて、当該在庫差異等の処理に関する協議が行われたが、監査室長は、協議の場において、一括処理以外の方法での損失処理を提案するだけではなく、監査法人への発覚を免れる観点からも一括処理は好ましくないという発言を行っていた。 エコロッカにおいて発生した在庫差異等の損失処理の先送りは、経営トップへの忖度に起因する内部統制の無効化、管理部門による指導の欠如、さらには、監査室による不適切処理の指南に見られる第３線の機能不全といった内部統制上の問題を示すものであった。 （３） ＡＷＭＸ ＡＷＭＸにおいては、滞留在庫の評価減損先送り（約１億円）、賞与引当金計上取りやめ（約86百万円）及び売上の先行計上が行われていた。 （４） エア・ウォータープラントガス部 エア・ウォータープラントガス部では、既に使用不可品となっており、本来であれば適時に評価損を計上すべきであるにも関わらず、廃棄も評価損の計上もされないまま予備品として保管されているものが20百万円存在していた。2023年11月、使用不可能な予備品について、廃棄に係る稟議書が作成されたが、同稟議を確認した取締役副社長執行役員の田中豪氏（報告書上の表記は、「Ｅｏ氏」。以下、田中副社長と略称する）は、20百万円という廃棄の金額は目立つため、金額を分けて処理するように指示をして稟議を差し戻した。その結果、約８百万円相当分の予備品のみを廃棄対象とする稟議書が改めて作成され、約12百万円の廃棄見込品の損失処理が先送りされた。 田中副社長の指示により廃棄対象の見直しが正当な理由なく行われたことは、同氏により内部統制が無効化された状態だったことを示すものと考えられる。 （５） エア・ウォーター防災株式会社（以下、「ＡＷ防災」と略称する） ＡＷ防災において、2014年度から2018年度にかけて「Ｍ番」と呼ばれる見込み生産品に係る一時的な費用を管理するためのワークオーダーに関して、本来であれば期末に費用として利益から差し引くべき金額を、仕掛品残高として会計上の資産に残すことにより、費用計上を先送りする処理が行われており、Ｍ番の仕掛品残高は2018年度末時点で約10億55百万円に達していた。 さらに、ＡＷ防災において、2016年頃から2020年頃にかけて、工事進行基準を利用して、代価が確定していないにもかかわらず、実体を欠く予算を設定するとともに仕様未確定での資機材の発注等により原価を先行計上し、売上・利益を不適切に計上する問題が発生していた。 ＡＷ防災では、その他にも、工事損失引当金の計上回避、売上の計上時期の不適切な操作、売掛金の不正な付替、原価付替による利益操作、在庫の評価減による利益操作、ソフトウェアや開発費の過大計上による利益操作等が行われていた。 （６） その他 エア・ウォーター及び相当数のグループ会社において、在庫の過大計上、資産評価損の先送り、売上の先行計上、不要な取引先を介在させて行う連結売上高の嵩上げ、引当金の計上回避、資産性のない支出の資産計上による利益調整等、売上や利益を嵩上げする目的で様々な手法による不適切な会計処理が行われていた。 （７） 連結決算に与える影響額 エア・ウォーターが自主的に修正した過年度の会計処理の結果は次表のとおりである（単位：億円）。 過年度修正額 売上収益 特別調査委員会 ▲257 自主点検 ▲410 合計 ▲667 営業利益 特別調査委員会 ▲76 自主点検 固定資産及びのれんの減損等 ▲122 その他 ▲133 小計 ▲255 合計 ▲332 ３ 発生原因の分析（概要版10頁、公表版260頁以下） 特別調査委員会は、原因分析の前提として、エア・ウォーターグループにおける不適切な会計処理の概要として、次のようにまとめている。 そのうえで、特別調査委員会は本件の原因として、次の11の大項目を挙げている。 いくつか、エア・ウォーターに特徴的な原因を見ておきたい。いずれも、2025年12月３日に代表取締役会長及び取締役を辞任した豊田喜久夫氏（以下、「豊田会長」と略称する）によるワンマン経営が、エア・ウォーター及びグループ会社の不適切な会計処理の原因となり、または、不適切な会計処理を防止することができなかった原因であると指摘したものである。 （１） 経営トップによる叱責を含め業績達成に対する過度なプレッシャーが存在したこと 特別調査委員会は、プレッシャーについて、不適切な会計処理に関与した当社グループの役職員の多くは、前年実績を下回る予算策定は許されないという予算策定時のプレッシャー、月次レベルでの業績報告の際の業績未達や赤字決算に対するプレッシャー、上期予算が未達であった場合の下期予算策定時のプレッシャー、年度決算における業績未達や赤字決算に対するプレッシャーの存在について述べ、これら予算未達や赤字決算に対しては、最高経営委員会、予算会議等の会議体において、あるいは、会長室への個別の呼び出し等によって、豊田会長から強い態度で叱責を受けることがあったと述べていると調査結果を説明している。 （２） 経営陣の振る舞いから不適切な処理が安易に正当化されてしまう不健全な企業風土、規範意識の鈍麻、上場会社グループとしての自覚とリテラシーの欠如 さらに、特別調査委員会は、エア・ウォーターグループにおける不適切な会計処理は、必ずしも特定の役職員による行為にとどまるものではなく、エア・ウォーター及びグループ会社の相当数の役職員が関与又は黙認する態様でも行われてきたという事実に鑑み、エア・ウォーターグループでは、豊田会長を筆頭として順次降りてくる上席者からの業績プレッシャーによって、予算未達を避ける、あるいは赤字決算を避けるための手法（見せかけの業績達成の手法）として、不適切な会計処理を行うことはやむを得ないことだとして容認（正当化）する空気が相当程度蔓延しており、監査法人に対する虚偽の説明等を含めて、その規範意識も相当鈍麻していたものといえるという判断を示している。 （３） 経営トップに対する監視・牽制機能が不十分であること 特別調査委員会は、取締役会による監視・牽制機能が不十分であったことについて、エア・ウォーターの取締役会では、売上等の業績報告やＭ＆Ａ等の事業戦略に関する報告・審議が多くを占めており、豊田会長を除く社内取締役については、その発言回数や発言時間は相当少なく、 豊田会長の経営方針や意思決定に対して、社内取締役から実質的な検証や異議、代替案の提示等がなされている事実はほとんど見受けられなかった。 このような背景の１つとして、社内取締役の選任・評価のプロセスが実質的には 豊田会長の専権となり、社内取締役の人事権を掌握していた点を挙げることができるとしたうえで、経営トップの影響力が社内取締役の人事面や報酬面に強く及ぶ状況下においては、各社内取締役が独立した立場から、率直な意見や批判的見解を表明することが困難となり、結果として、本来果たすべき経営トップに対する監視・牽制機能が十分に発揮されていなかったと指摘している。 ４ 再発防止策の提言（概要版16頁、公表版292頁以下） 特別調査委員会は、エア・ウォーターが、2025年11月13日に、取締役会の諮問機関として経営改革委員会を設置し、経営管理体制・内部統制の抜本的改革、再発防止策の策定等を目的として活動を開始していること、さらに「調査報告書（２月９日時点）」の報告を踏まえて、直ちに再発防止に向けた取り組みを開始していることを確認できたとしたうえで、再発防止の取り組みには終わりはなく、将来にわたって再発することがないよう、体制の構築・策定をするとともに、その不断の検証・改善と確実で継続的な運用を図ることが、当社の真の再生に不可欠であることを、再度強調しておくとして、次の13項目からなる再発防止策を提言している。 ここでは、豊田会長によるプレッシャーや人事権の把握といった、エア・ウォーターに特徴的な原因の是正、再発防止という観点から、特別調査委員会による提言を確認しておきたい。 （１） 企業風土の抜本的な改革に対する経営トップの覚悟及び周知徹底 特別調査委員会は、再発防止策の提言のトップに、「企業風土の抜本的な改革」を挙げて、経営トップが覚悟をもってコンプライアンス遵守の意思を示し、業績達成のためにはコンプライアンスは犠牲にしても止むを得ないという企業風土を抜本的に変革し、エア・ウォーターグループのマネジメント層を含む全ての役職員に不正をしないことこそが当たり前であるというコンプライアンス感覚を浸透させることが、今後実施される各種の再発防止策を有効に機能させるための前提条件となることを肝に銘じる必要があるとしたうえで、何をおいても経営トップ自らが先頭に立ってリーダーシップをとり、真の意味での不正根絶とコンプライアンス重視の宣言を発出し、その宣言に即して種々の施策を実行に移すことが極めて重要となると述べている。 さらに、特別調査委員会は、健全な企業風土の醸成は、一朝一夕に成るものではないため、形式的にコンプライアンス宣言を発出して事足りるということではなく、経営トップが常に意識して積極的に発信し続けることが重要であることから、能力と誠実性を備えた優秀な役職員が、エア・ウォーターグループのために持てる力を発揮し、持続的な発展に安心して注力できる体制と環境を整える必要があると強調している。 （２） 適切な業績目標の設定と過度の業績プレッシャーの排除 次に、特別調査委員会は、エア・ウォーターグループにおける「短期的な業績を過度に重視する企業風土や業績達成に対する過度のプレッシャー」について、経営トップをはじめとするエア・ウォーターグループのマネジメント層は、ボトムアップの視点や外部環境の適切な考慮等、予算策定のプロセスを改めて検証・改善し、業績目標が人員、時間、能力等の制約条件も踏まえ、現場の生の声も反映した適切なレベルに設定されているか、現場が業績プレッシャーをどのように受け止めているかを定期的にモニタリングし、業績達成とコンプライアンス上のリスクのバランスを常に心がける必要があることを指摘し、過度の叱責やプレッシャーを与えることによって本質的な問題解決に至るものではなく、指示、指導、業績評価、適材適所の人員配置、場合によっては事業部門の縮小・事業転換、撤退等も選択肢に入れながら、経営者としての最適解を模索することを強く意識する必要があると述べている。 （３） 取締役会の監督機能の充実 また、特別調査委員会は、不適切な会計処理が発生した背景としては、取締役及び取締役会による経営トップに対する監視・牽制機能が十分に発揮されておらず、また、取締役会として内部統制の構築及び実効的な運用が十分にはできていなかったこと、つまり、経営トップの意思決定や経営方針等に対し、取締役・取締役会における実質的な検証や牽制が不十分であったことに加え、内部統制を構築し、その運用状況を実効的に監督すべき立場にありながら、当社グループが抱えるリスク要因（内部統制の不備を含む）の収集・把握や、リスク要因についての積極的な議論・フォローアップ等の取組みが十分ではなかったものであると指摘をした。 そのうえで、特別調査委員会は、不適切な会計処理と同様の事態の再発を防止し、取締役会の監督機能を充実させるための方法として、以下の提言を行っている。 【調査報告書の特徴】 Ｍ＆Ａによってグループ会社化した子会社における会計不正が長年にわたって見逃されてきたという点では、エア・ウォーター、ニデック株式会社（本連載【第183回】）及びＫＤＤＩ株式会社（本連載【第185回】）の３社の事例はきわめて似通った構造になっている。さらに、トップダウン型の経営、トップに事実（たとえば予算未達など）を報告できない企業文化が、会計不正を誘引したという点においては、エア・ウォーターとニデックは「相似形」とも表現できるほどである。 ニデックの永守氏も、エア・ウォーターの豊田氏も、代表取締役を辞任していったんは相談役に就任したものの、その後、相談役も辞任して経営から完全に手を引くという、これも同じような形で退場した。両社ともに、詳細な再発防止策を策定して実行中ということであるが、これまで、経営トップに追従してきた取締役たちが、トップ不在となって、今後は自律的に経営を監督できるのかという大きな課題は、再発防止策では測れないものであると思われる。 エア・ウォーターは、2026年４月17日にリリースした「代表取締役の異動および取締役を含む役員等の異動に関するお知らせ」では、次期代表取締役として、社外取締役で取締役会議長の千歳喜弘氏と専務執行役員で経理財務統括責任者の唐渡有氏が次期定時株主総会を経て就任することを公表したが、千歳氏はリリース時に78歳、唐渡氏は72歳とともに高齢である。すでに再発防止策のなかで、「事業の選択と集中」「グループ会社の適正化・再構築」をうたっている１兆円企業グループをどのように導くのか、重い課題を背負っての代表取締役就任となる。 １ ニデックとエア・ウォーターによる連結子会社による会計不正の特徴 （１） 類似点 （２） 相違点 ① トップの影響力の性質の違い ニデック 創業者の強烈なカリスマ性と絶対的権限が特徴であり、「創業者の期待に応えなければならない」という心理的圧力が強く、異論を言いにくい同調圧力型の文化が形成。 エア・ウォーター 創業者支配ではなく、業績最優先の経営方針が組織全体に広く浸透した制度化されたプレッシャーが特徴。 ② 不正の広がり方の違い ニデック 事業部・子会社ごとに局所的に不正が発生し、それが多数積み重なった構図。 エア・ウォーター 在庫水増し・損失先送りなど、同質的な不正がグループ横断で広範に発生。 ③ 会計リテラシーの問題の深刻度 ニデック 経理部門の力量不足はあるが、プレッシャーが主因で不正に手を染めている。 エア・ウォーター 第三者委員会が明確に「会計リテラシー不足」を不正の原因として指摘。 ④ 本社のガバナンス構造の違い ニデック 事業部・創業者主導の強いトップダウンで、本社の意思決定が集中しすぎていた。 エア・ウォーター 多角化した事業ポートフォリオで、本社の統制が分散し、実効性が弱い。 ２ エア・ウォーターによる再発防止策 エア・ウォーターは、2026年４月３日、「再発防止策（詳細版）の策定に関するお知らせ」をリリースして、特別調査委員会による調査報告書で指摘された原因分析及び再発防止策の提言を真摯に受け止め、取締役会の諮問機関である経営改革委員会にて検討・審議を重ねたうえで、本日開催の取締役会において、再発防止策（詳細版）を決議したことを公表した。 再発防止策は、原因分析とそれに対応した再発防止策、実施時期などに加えて、増員する社員の人数を明記するなど、Ａ４用紙で21ページにわたる具体的なものである。 その骨子部分について、同リリースから引用しておきたい。 （１）企業風土改革 コンプライアンスを最重視し、「健全で風通しがよく、正しい行動を促す」企業風土に向けた抜本的改革 適切な業績目標の設定と過度な業績プレッシャーの排除 教育・研修（倫理・会計リテラシー）の抜本強化 内部通報制度の強化 （２）ガバナンス改革 取締役会の監督機能の強化 監査役会の監査機能の強化 指名・報酬委員会の役割強化 （３）経営管理基盤、内部統制の再構築 管理担当役員、財務担当役員の設置 経理部門を中心とした管理部門の機能強化 グループ全体を俯瞰した内部統制の再構築 内部監査機能の強化 （４）全社戦略の見直し （事業ポートフォリオの見直し） コアコンピタンスの再定義 事業の選択と集中 グループ会社の適正化・再構築 ３ 東京証券取引所による改善報告書及び上場契約違約金の徴求 東京証券取引所は、2026年４月30日、「特別注意銘柄の指定及び上場契約違約金の徴求」をリリースして、エア・ウォーターに対して、株式を５月１日付で特別注意銘柄に指定するとともに、上場違約金9,120万円を徴求することを公表した。9,120万円という違約金の額は、現行制度上の上限金額である。 その理由として、企業行動規範の遵守すべき事項（業務の適正を確保するために必要な体制整備）の規定に違反し、当取引所の市場に対する株主及び投資者の信頼を毀損したと認められるため（有価証券上場規程第509条第１項第２号）として、詳細を次のように説明している。 ４月30日は、ＫＤＤＩ株式会社、ニデック株式会社にも上場違約金が徴求されており、2026年に入って上場違約金を徴求された会社は４社であり、昨年同時期と同じ水準となっている（2025年全体では９社）。 （了）
〔業種別Ｑ＆Ａ〕 労使間トラブル事例と会社対応 【第16回】 「フリーランサーに対するハラスメント防止義務」 〈情報通信業・IT〔Ｑ５〕〉 弁護士法人 ロア・ユナイテッド法律事務所 パートナー弁護士 木原 康雄 【Ｑ】 フリーランスのITエンジニアと業務委託契約を締結し、社内のエンジニア等と協働して作業してもらう場合があります。フリーランスに対しても、ハラスメントを防止する義務を負うのでしょうか。 【Ａ】 フリーランスのITエンジニアとの業務委託契約にもフリーランス法が適用され、発注事業者は、セクハラ、マタハラ、パワハラ対策に係る体制を整備し、これらを防止する義務があります。 ▲ ▼ ▲ 解 説 ▲ ▼ ▲ １ フリーランス法の適用 近年、フリーランスという働き方が、多様な働き方の一環として社会的に定着してきた。ただ、フリーランスは個人であり、組織である発注事業者と比べて立場や交渉力が弱く、不適正な取引を強いられたり、ハラスメントを受けたりといったトラブルも生じている。そこで、フリーランスとの間の取引の適正化、及び、フリーランスの就業環境の整備を目的として、「特定受託事業者に係る取引の適正化等に関する法律」（以下、「フリーランス法」という）が制定された（令和６年11月１日施行）。 フリーランス法の適用対象に業種・業界の限定はなく、発注事業者からフリーランスに委託するすべての業務が対象となる。したがって、ITエンジニアに対し、プログラム等の情報成果物の作成や役務の提供を委託する業務委託契約も、同法の適用対象となる。 ２ ハラスメント対策に係る体制整備義務 上記目的を前提に、フリーランス法14条１項は、フリーランスに対する言動がセクハラ、マタハラ及びパワハラに至ることのないよう、発注事業者はフリーランスからの相談に応じ、適切に対応するために必要な体制の整備その他の必要な措置を講じなければならないと規定している。 なお、報酬の支払期日までに報酬を支払わないというハラスメント、フリーランスの責めに帰すべき事由がないのに報酬の額を減ずるというハラスメントは、同法４条（期日における報酬支払義務）や５条（禁止行為）にも抵触し得る。 整備すべき体制の内容としては、①ハラスメントを行ってはならない旨の方針の明確化、方針の周知・啓発、②相談（苦情を含む）に応じ、適切に対処するために必要な体制の整備、③ハラスメントへの事後の迅速かつ適切な対応、④これらと併せて講ずべき措置（相談者・行為者等のプライバシー保護措置とその周知、相談や事実確認への協力、労働局への申出等を理由とする不利益取扱いの禁止とその周知）が挙げられる（令６・５・31厚労告212号「特定業務委託事業者が募集情報の的確な表示、育児介護等に対する配慮及び業務委託に関して行われる言動に起因する問題に関して講ずべき措置等に関して適切に対処するための指針」）。 これらは基本的に、セクハラ等の防止措置義務と同じ内容であるが、フリーランスは社外の者であるため、②については、業務委託契約書やメール、フリーランスが定期的に閲覧するイントラネット等に相談窓口の案内を記載するといった配慮が必要となる。 なお、従業員向けの相談窓口を、フリーランスも利用できるようにすることも可能である。 ３ 違反行為への対応 上記体制整備義務を前提に、フリーランス法は、フリーランスによる相談や事実確認への協力、労働局への申出を理由とした、業務委託契約の解除その他の不利益取扱いを禁止している（14条２項、17条３項・６条３項）。 また、労働局は、指導助言のほか（22条）、発注事業者が上記禁止及び前記２の体制整備義務に違反していると認めた場合、発注事業者に対し、勧告、命令、公表を行うことができるものとされている（18条～20条）。 ４ カスハラについて 令和８年10月１日施行の改正労働施策総合推進法では、カスタマーハラスメント（カスハラ）防止措置が義務化されている。 この義務は、現時点では、事業主が雇用する労働者に対するカスハラが前提とされている。しかし、労働施策総合推進法等の一部を改正する法律の附則８条の２は、「政府は、フリーランスが受けた業務委託に係る業務において行われる顧客、取引の相手方、施設の利用者その他の当該業務に関係を有する者の言動であって、業務の性質その他の事情に照らして社会通念上許容される範囲を超えたものによりフリーランスの就業環境が害されることのないようにするための施策について検討を加え、必要があると認めるときは、その結果に基づいて所要の措置を講ずる」としている。 したがって将来的には、フリーランスに対するカスハラについても、防止措置の義務化が考えられる。 （了）
－連載開始にあたって－ 2026年１月に施行された改正下請法（取適法）は、対象となる事業者の適用範囲を拡大するとともに、親事業者（委託事業者）による禁止行為も拡充するなどして、実務への影響は小さくない。施行に伴いすでにしっかりと対応を行っている事業者もいる一方で、改正事項に対する具体的な実務対応のイメージが定まらず、十分な対応ができていない事業者もいると思われる。 そこで本連載では、事業者が注意しておきたい改正事項を具体事例に当てはめ、Ｑ＆Ａ形式にて改正内容及び実務対応のポイントを数回にわたって解説する。 なお、まず改正の全体像を把握したいということであれば、下記の過去の拙稿もご覧いただきたい。 ＊ ＊ ＊ ▼ ▼ ▼ 解説 ▼ ▼ ▼ １ 従業員基準の追加 改正前の下請法の適用の有無は、①取引事業者の規模の要件（資本金基準）と、②委託取引内容の要件（委託取引基準）という２つの要件から判断されてきたが、取適法においては、①の規模の要件として、従来の資本金基準に加え、新たに従業員基準が追加されることとなった。具体的には、資本金基準を満たさない場合であっても、常時使用する従業員の数が300人を超える事業者が、常時使用する従業員の数が300人以下の事業者に対して製造委託等をする場合（役務提供委託等では100人が基準）には、取適法の適用対象となる。 「常時使用する従業員」には、正社員、契約社員、パートタイマー、アルバイト、１ヶ月を超えて引き続き使用される日雇い労働者などが含まれ（テキスト26頁）、「常時使用する従業員の数」は、当該事業者の賃金台帳の調整対象となる対象労働者の数によって算定される（運用基準「第２、２、（２）」）。 また、従業員数は、「製造委託等をした時点」を基準として判断される。そのため、継続的な取引について取引基本契約を締結している場合であっても、取引基本契約の締結時ではなく、個々の個別契約の発注時を基準として都度判断される（パブコメ40）。製造委託等の発注から委託業務の完了までに一定の期間を要する場合、発注時において従業員基準を満たしていれば、委託業務の完了までの間に従業員数が変動し、従業員基準を満たさなくなった場合であっても、当該製造委託等に係る取引については、取適法が適用される（テキスト27頁）。 ２ 委託先の従業員数の確認方法 取適法は、委託事業者（発注者）に対して、委託先の従業員数を確認する法的な義務まで課しているわけではない（テキスト27頁）。したがって、発注者は、委託先に賃金台帳を開示させてこれを確認することまで求められているわけではないが、取適法違反のリスクを回避するためには、委託先の従業員数を把握しておく必要がある。 もっとも、資本金の額であれば会社の登記簿謄本によって客観的に確認することができるが、従業員数は一般的に公表されるものではなく、常時変動する可能性もあることから、いかにして委託先の従業員数を把握するかは実務上悩ましい問題となる。 上述のとおり、従業員数は発注時を基準として判断されることから、望ましい対応としては、発注の都度、委託先の従業員数を確認するプロセスを組み込むことが有益である（あるいは、従業員数の算定の基礎となる賃金台帳は毎月編成されることから、１ヶ月に１回の頻度で委託先に対して従業員数を確認することが望ましい）。 例えば、委託先から提出してもらう見積書の備考欄に「従業員数100人以下」「従業員数100人超300人以下」「従業員数300人超」といったチェックボックスを設けて確認する方法などが考えられる（テキスト28頁）。なお、確認方法は、書面や電子メールなど記録に残る方法が推奨されている（テキスト28頁）。 委託先の数が多数に上るなど、すべての委託先との間で発注の都度従業員数の確認を行うことが事実上困難である（事務的な負担が大きい）ような場合には、確認の頻度を減らし（例えば１年に１回）、閾値をまたぐ可能性が高い委託先（従業員数が300人前後の委託先）についてのみ確認の頻度を増やすなど、リスクの軽重に応じた対応も実務上は検討に値するものと思われる。 （了）
〔検証〕 適時開示からみた企業実態 【事例115】 株式会社桜井製作所 「当社株式の上場廃止の決定及び整理銘柄の指定に関するお知らせ」 （2026.4.15） 公認会計士／開志創造大学大学院事業創造研究科教授 鈴木 広樹 １ 今回の適時開示 今回取り上げる開示は、株式会社桜井製作所（以下「桜井製作所」という）が2026年４月15日に開示した「当社株式の上場廃止の決定及び整理銘柄の指定に関するお知らせ」である。主文の記載は次のとおりであり、東京証券取引所（以下「東証」という）における上場廃止が決まったという内容である。 「上場廃止及び整理銘柄指定について」の中の「理由の詳細」の記載は次のとおりであり、上場維持基準に適合しなかったため、上場廃止になるとされている。 東証の市場区分が2022年４月４日にプライム市場・スタンダード市場・グロース市場へ移行し、上場維持基準も新たなものになったが、移行基準日（2021年６月30日）に新市場区分の上場維持基準に適合していない場合、「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」を開示することにより、当分の間、本来の上場維持基準よりも緩和された上場維持基準の適用を受けることができた（本連載【事例69参照】）。しかし、そうした経過措置終了までに、桜井製作所は、結局、本来の上場維持基準に適合せず、上場廃止が決まったのである。 ２ 流通株式時価総額基準に不適合 桜井製作所は、上場維持基準のうち流通株式時価総額基準に適合しなかったため、上場廃止が決まった（2026年３月31日開示「当社株式の監理銘柄（確認中）指定に関するお知らせ」）。同社はスタンダード市場に上場しているが、スタンダード市場における上場維持基準のうち流通株式時価総額基準は10億円であるのに対して、同社の2025年３月末時点の流通株式時価総額は7.9億円だった。 同社が2021年12月27日に開示した「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」の中の「上場維持基準の適合に向けた取組の基本方針、課題及び取組内容」の記載は、次のとおりである。業績を回復させ、株価を高めることによって、流通株式時価総額基準に適合する計画であるとしていた。 ３ なぜ不適合に？ 「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」によると、2021年３月末時点の桜井製作所の流通株式時価総額は９億円だった。しかし、上述のとおり、2025年３月末時点の流通株式時価総額はさらに低下し、7.9億円となっていた。業績がさらに悪化し、株価もさらに低下したのだろうか。 実は、同社の業績は、波があるものの、回復傾向にあり、2021年３月期の連結の売上高が3,414百万円、最終利益が△372百万円（2021年５月13日開示「2021年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」）であったのに対して、2025年３月期の連結の売上高は4,964百万円、最終利益は211百万円だった（2025年５月14日開示「2025年３月期決算短信〔日本基準〕（連結）」）。株価もさらに低下しているというわけではない。 同社の流通株式時価総額低下の主たる原因は、株価の低下ではなく、流通株式数の減少である。「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」によると、2021年３月末時点の同社の流通株式数は17,926単位（１単位は100株）で、流通株式比率は44.8％だった。しかし、同社が2025年６月26日に開示した「上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況（改善期間入り）及び計画書の更新（計画期間の変更）について」によると、2025年３月末時点の流通株式数は14,642単位に減少し、流通株式比率も36.6％に低下していた。 このように同社の流通株式数が減少したのは、この間、同社が自己株式を取得し続けたからである（開示の数がとても多いため、具体的な開示事例には触れない）。自己株式取得による株価上昇を狙ったと考えられなくもないが、流通株式時価総額を高めるためには、株価上昇を相殺するほど流通株式数を減らしているため、むしろ逆効果であったといえる。 ４ 本当に上場を維持したかったのか？ 桜井製作所は、上述のとおり「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」では、業績を回復させ、株価を高めることによって、流通株式時価総額基準に適合する計画であるとしていた。「上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況（改善期間入り）及び計画書の更新（計画期間の変更）について」においても同様に、「上場維持基準に適合していない項目のこれまでの状況を踏まえた今後の課題と取組内容」に次のように記載し、業績を回復させ、株価を高めることによって、流通株式時価総額基準に適合する計画であるとしていた。 しかし、同社は、本当に流通株式時価総額基準に適合し、上場を維持したかったのだろうか。自己株式を取得し続け、流通株式数を減らしているところを見ると、むしろ上場廃止を望んでいたかのように見える。本当は上場廃止を望んでいるのに、上場を維持しようとしているかのような開示を行っていたのならば、それは虚偽開示である。今回の開示の主文の中の「このような決定を受ける事態となりましたことを、株主及び投資家の皆様をはじめ、取引先及び関係者の皆様に深くお詫び申し上げます。」も、本心に基づくものなのだろうか。 なお、桜井製作所と同じ2026年４月15日にネポン株式会社（以下「ネポン」という）と株式会社光陽社（以下「光陽社」という）も上場廃止が決まっている（ネポンは2026年４月15日に「東京証券取引所における当社株式の上場廃止の決定及び整理銘柄の指定に関するお知らせ」を、光陽社も2026年４月15日に「東京証券取引所における当社株式の上場廃止の決定及び整理銘柄の指定に関するお知らせ」を開示）。 しかし、両社とも東証は上場廃止になるが、ネポンは福岡証券取引所にも（2025年９月２日開示「福岡証券取引所本則市場への上場（重複上場）のお知らせ」）、光陽社は名古屋証券取引所にも上場しており（2025年５月30日開示「名古屋証券取引所メイン市場への重複上場承認に関するお知らせ」）、それらの市場で引き続き取引が可能である。東証での上場を維持できない場合に備えて、他市場に上場していたのだと思われる。桜井製作所は、そうした対策を行っていなかっただけでなく（他市場上場以外にも、他社による買収や、MBO（経営陣による買収）、他の上場会社による合併や株式交換などの対策が考えられたはずだが）、自己株式を取得して流通株式数を減少させ、自ら流通株式時価総額を低下させていたのである。 （了）
〈執筆：編集X〉 書く論 第５回 「なぜ枝葉がとれない」 法律の話は、とても細かく、奥が深い。実務家の方なら皆さん知っておられることです。 そして、その法律に関する書籍（原稿）を書くという場合、どこまで解説するかが大きな問題になります。 以前この連載の【第２回】では、具体的な読者の方を想定すれば、その線引きが明確になるとお伝えしました。 今回はこのお話をもう少し掘り下げてみましょう。 もし具体的な読者の方が想定でき、そのレベル感を把握できたとしても、やっぱり指（筆）が動かない（動きが鈍ってしまう）ケースがあります。 大変恐縮ながら、それはその著者の方が、これから書こうとする内容に関し、実は精通していないおそれがあります。 若い編集者や若い著者の方が、「従前の実務書は分かりづらい！」と声を上げ、何らかのテーマについて、基本的な内容のみ、一般の方に広く、分かりやすく解説する本を世に出したいというご意見をよく見聞します。 その後、「この人に届けたい」という具体的な読者の方を想定できたとしても、結局、詳しく書きすぎてしまい、想定読者の心に響かないものになることが意外と多いのです。 冒頭申し上げた通り、法律の話、税法の話は、細かく深く、一般の方向けに分かりやすく解説しようとすればするほど、法律上の正確な表現から乖離し、さらに、法律全体のうち解説できない部分が増えます。 そしてそれは、読者に誤った解釈を与えるリスクが増えるという見方もできます。 勢いよく船出した（企画した）若い編集者や若い著者の方は、ある時このようなリスクに気づき、 「この表記は正確ではない」 「この部分が載っていない」 読者からそういう指摘を受けるのではないかと、不安になります。 このような不安から、本来であれば想定読者が知る必要のない部分まで解説してしまい、「説明が不足しているのでは」と補足として大量の注書きを載せ、税法では頻出の「等」を必要のない箇所にまで付けてしまう（※）。さらに税務図書の場合、サービス精神から（または出版社側の要請で）細かい税制改正事項を注書き等で各所に書き加えることで、いたずらに書籍全体のレベルを上げてしまう。 （※） 税法上の「等」や括弧書きは、削除すると語彙の意味ごと変えてしまうものもあるので、慎重に判断する必要があります。 編集者側にその不安を解消できるような（もろもろ決断できるような）知見があればよいのですが、実際のところ手練れの編集者でなければなかなか難しい。 結果として情報過多、ページ数過多、価格過多、様々な面から、想定していた読者に届かない書籍が出来上がってしまうのです。 「この読者層には、このような表記で、ここまで伝えれば大丈夫。」 そういう確たる自信があれば、このような揺らぎは起こらないのですが、先ほどお伝えした通り、『これから書こうとする内容に真の意味で精通していない』と、そのテーマの根幹をつかんでいない（枝葉がどこか分からない）ことから、自信が揺らぎがちなのです。 もしそのような状況に陥っているとお感じになられたら、一度、書こうとするテーマをより深く理解することに取り組まれると、判断が容易になるかもしれません。 編集Ｘも過去、同じような苦い経験をしてきて、 『基本的な内容ほど、「どれだけ書かないか」という判断が各所で試されるので、書くのが難しい』 という認識を持っています（高度な専門書であれば、情報を漏れなく整備することだけに集中できるので（もちろん後述のような工夫は必要）、意外と迷わないのです）。 編集Ｘが尊敬する先生は、執筆される著作ごとに明確な読者レベルを設定し、揺るぎなく「この読者層には、このような表記で、ここまで伝えれば大丈夫」を長年決断されています。「枝葉末節は書かない」そのスタンスは、現在もぶれることがありません。「決断する勇気は確かな経験と知識に裏打ちされたものである」と、勉強させていただきました。 ちなみに、若い編集者や若い著者の方が、基本的かつ分かりやすい書籍が作れないというわけではありません。このようなハードルをしっかり越え、感性を存分に発揮し、成果を上げているものもたくさんあります。 最後に、『分かりやすい』＝『基本的な内容』とは限らないという点についてお伝えしておきます。 高度な専門書であっても、そのレベル感の想定読者にとって理解しやすいものであれば、それは「分かりやすい本」といえます。それには、目次の構成や解説の順序、見出しの付け方、図表の工夫と配置、本文と図表の連動性、事例の追加、文字の大きさ、書体、色、様々な要素を工夫することで、目標に近づくことができます（言わずもがな、編集者の領域（責任）も大きいです）。 もちろんその場合であっても、『これから書こうとする内容に真の意味で精通していない』と実現が難しい（法律の条文をそのまま文章にする傾向があります）。 文字のしっかり詰まった、相当なページ数の高度な専門書でも、明確な決断と工夫を凝らした書籍は、『分かりやすい本』（いわば名著）として、読者の方にしっかり手に取っていただけるのです。 （注）この連載に書かれている内容は筆者の私見であり、所属する組織とは一切関係ありません<(_ _)> （つづく）
《速報解説》 会計士協会が「倫理規則に関するＱ＆Ａ（実務ガイダンス）」の改正に関する公開草案を公表 ～会員からの相談に対応し、報酬依存度算定に関する設問を新設～ 公認会計士 阿部 光成 Ⅰ はじめに 2026年５月22日、日本公認会計士協会は、「倫理規則実務ガイダンス第１号「倫理規則に関するＱ＆Ａ（実務ガイダンス）」の改正に関する公開草案（報酬依存度及び支配関係）」を公表し、意見募集を行っている。 これは、報酬依存度に関する会員からの相談が多く寄せられていることに対応するものである。 意見募集期間は2026年６月22日までである。 文中、意見に関する部分は、私見であることを申し添える。 Ⅱ 主な内容 倫理規則では、社会的影響度の高い事業体（Public Interest Entity: PIE）の監査において２年連続で報酬依存度が15％を超える場合の開示、５年連続で報酬依存度が15％を超える場合の辞任規定などが規定されている。 報酬依存度に関する会員からの相談が多く寄せられていることに対応して、次のＱ＆Ａの見直し・新設を行う。 （了）
２０２６年５月２１日（木）AM１０:３０、 プロフェッションジャーナル No.６６９を公開！ － ご 案 内 － プロフェッションジャーナルの解説記事は毎週木曜日（AM10:30）に公開し、《速報解説》は随時公開します。
日本の企業税制 【第151回】 「カリフォルニア州の税制改正に対する懸念」 一般社団法人日本経済団体連合会 経済基盤本部長 魚住 康博 国際課税を巡って昨年、アメリカで報復措置としての899条が議論になったことはまだ記憶に新しい。2025年６月28日にG7がグローバル・ミニマム課税に関する共同声明を公表したことで、米国連邦議会に提出された税制改正法案であるOne Big Beautiful Bill Act（OBBBA）に当初盛り込まれた報復措置が撤回された。 最終的には、147ヶ国・地域で構成されるOECD/G20のBEPS包摂的枠組み（Inclusive Framework）が、今年１月５日、「共存システム（side-by-side system）」を含むデジタル化・グローバル化した経済環境におけるグローバル・ミニマム課税制度の協調的運用に向けた道筋を示すパッケージに包括的に合意したことを公表した。これにより、報復措置の再燃懸念は払拭され、日本や欧州をはじめとするアメリカでビジネスを展開する多国籍企業にとっての予見可能性が確保されたと考えられる。 ところが、最近、カリフォルニア州における税制改正を巡る新たな問題の発生が懸念されている。すでに現地においては、同州の経済界や各国政府を巻き込んだ対応が展開されているほか、ワシントンＤＣに拠点を置く経済団体も動き出す事態へと発展している。 〇税制改正法案「AB-1790」 具体的には、カリフォルニア州議会に提出された税制改正法案「AB-1790 Corporations Tax Law: water's-edge election: global intangible low-taxed income」が、４月27日の州議会下院歳入税制委員会で可決されたことから、法案の成立可能性が高まっていることが背景にある。 当該法案は、今年２月10日に民主党のDamon Connolly州下院議員らの連名で州議会に提出され、「water's-edge election（水際選択方式）」を段階的に廃止し、2028年以降、カリフォルニア州で事業を行う多国籍企業に対し、全世界の連結報告（合算申告方式）の採用を義務付けるものである。 現行制度においては、企業の選択により、カリフォルニア州の州境（water's-edge）の外側にあると指定した収益に対する課税を回避することで抜け穴が生じており、その額は毎年約30億ドルに及ぶとの指摘が出ていた。州財政における財源確保策としての見方もあることから、上記歳入税制委員会の採決では、民主党議員４名の賛成、共和党議員２名の反対、民主党議員１名の棄権という結果となっている。 賛成派からは、州財政の逼迫状況や抜け穴をふさぐ目的などから税法改正を支持する意見が強い。一方、反対派は、既に多国籍企業は高額の税金を支払っていること、本法案が成立すれば企業は二重課税が生じるなど増税に加えて新たな仕組みに適合するためのコストも生じること、他国政府からの報復措置の導入も考えられること、州の歳入不足は企業だけでなく広く負担すべきであることなどを指摘している。 〇幅広い懸念の声 欧州においても問題の発生を懸念する声が出ている。報道によると、４月下旬開催の欧州理事会税務問題ハイレベル作業部会の会合において本件が議論されており、欧州委員会は、同法案が一方的な第１の柱のアプローチと同様に機能し、二重課税のリスクを生じさせる可能性があるほか、第１の柱に関連する税収がシリコンバレーに流れ込む可能性もあると述べたとされている。 また、アメリカで事業展開する多国籍企業の声を代表する経済団体であるGlobal Business Allianceは、カリフォルニア州下院歳入税制委員会のMike Gipson委員長宛に、同法案の成立によって生じる問題を伝える書簡を送付している。 当該法案の目的は国外への所得流出に対処することにあるものの、実際には、世界中に拠点を置き、カリフォルニア州に投資している多国籍企業に対して、不当な二重課税を課すような域外課税制度を導入してしまうことを問題視している。また、過去に、真の水際選択方式制度を導入せずに全世界合算報告の義務化を図ろうとした州に対し、外国政府が報復措置を講じてきたとも警告している。加えて、カナダ、ドイツ、アイスランド、アイルランド、日本、韓国、ウクライナ、イギリスの各国政府も連名で懸念を伝える書簡を送付している。 カリフォルニア州の地元では、California Chamber of Commerceをはじめ同州で活動する28の商工会議所が、当該法案に対して明確に反対の意思を表明している。歳入の変動可能性や経済的損害、貿易相手国との関係悪化、報復リスクや合憲性に関する訴訟リスク、国際的に異質な事業環境による競争上の不利益、生活費の高騰、現行制度の適切性といった課題を指摘して州議員の理解を求めている。 ここでは日系企業を代表する北加日本商工会議所（JCCNC：Japanese Chamber of Commerce of Northern California）と南カリフォルニア日系企業協会（JBA：Japan Business Association of Southern California）も同調して対応を進めている。 JCCNCは、日米のビジネス促進と友好関係の発展、アメリカにおける日本企業とその関係者が円滑に機能できるよう支援し、会員間の親睦を深める目的で1950年に結成され、翌1951年にカリフォルニア州法に基づく非営利団体として正式に認可された団体である。日系アメリカ人と日系企業によって設立され、日系人・日本人だけでなく、北カリフォルニアで日本と関係のあるビジネスを行っている企業や団体も会員として参加しており、共同で活動を続けている全米でもユニークな団体である。 JBAは、南カリフォルニアと日本との相互理解を深め、ビジネスと人の交流を促進するために、1960年に設立された非営利の経済団体で、現在、南カリフォルニアで事業を営む日系企業を中心とする会員企業約430社で構成され、事業環境の整備及び改善を図ることを目的としている。 〇今後の展開 今後、５月下旬に開催される下院本会議で審議されるほか、８月頃の会期末までに上院の関係委員会や本会議での審議も想定されることから、これからの展開には注視が必要である。 加えて、最終的に成立しなかったものの、東部のメイン州でも今年１月に同趣旨の税制改正法案が提出されており、今後、他の州でも追随する動きが出てくることも考えられるため、各州の動向も無視できないと考えられる。 （了）
税理士が押さえておきたい「社宅」の税務と周辺知識 第２回 従業員用の借上げ社宅② ～社会保険料・更新料・基本的注意点～ 公認会計士・税理士 桝井康弘 〇社会保険料の負担について （※） １畳＝1.65㎡ 【表１：現物給与価額（１畳当たり・月額）（一部抜粋）】 都道府県名 １人１月当たりの住宅の利益の額 （畳一畳につき）（単位円） 1 北海道 1,110 ... 13 東 京 2,830 ... 27 大 阪 1,780 28 兵 庫 1,580 29 奈 良 1,310 ... （出典） 日本年金機構「令和７年４月から現物給与の価額が改正されます」より一部抜粋 【図：間取り図例】 （出典） 日本年金機構「令和７年４月から現物給与の価額が改正されます」より一部抜粋 （※） 社会保険の現物給与は、給与の締日にかかわらず、その月の末日までの現物給与額を、その月に金銭で支払う給与と合算した額が標準報酬となります。 【表２：厚生年金保険料額表（抜粋）】 （※） 固定的賃金の変動により、変動月から３か月の報酬月額の平均額に基づく標準報酬月額が２等級以上の変動 【随時改定】 〇更新料の会計処理と損金算入時期 〇注意すべきポイント 【その他の注意点】 （次回に続く）
相続税の実務問答 【第119回】 「教育資金贈与の特例に係る贈与者が令和８年４月１日以降に亡くなった場合」 税理士 梶野 研二 ［答］ 直系尊属から教育資金の一括贈与を受けた場合の贈与税の非課税の特例は、令和８年３月31日の適用期限をもって終了しましたが、同日以前に贈与を受けた者については、引き続き同特例が適用されます。 あなたが祖父から贈与を受けた教育資金1,000万円のうち、祖父の相続開始時における残額400万円は、あなたが祖父から相続等により取得したものとみなされ、相続税の課税対象となります。 ● ● ● ● ● 説 明 ● ● ● ● ● １ 直系尊属から教育資金の一括贈与を受けた場合の贈与税の非課税の特例 教育資金管理契約（注）を締結する日において30歳未満の者が、平成25年４月１日から令和８年３月31日までの間に、①その直系尊属（父母、祖父母などが該当します）と受託者との間の教育資金管理契約に基づき信託の受益権を取得した場合、②その直系尊属からの書面による贈与により取得した金銭を教育資金管理契約に基づき国内にある銀行等の営業所等において預金若しくは貯金として預入をした場合又は③教育資金管理契約に基づきその直系尊属からの書面による贈与により取得した金銭等で金融商品取引業者の営業所等において有価証券を購入した場合には、その信託の受益権、金銭又は金銭等（以下「信託受益権等」といいます）の価額のうち1,500万円までの金額に相当する部分の価額については、贈与税の課税価格に算入しないこととされていました。この特例が「直系尊属から教育資金の一括贈与を受けた場合の贈与税の非課税の特例」（以下本稿において「教育資金の非課税特例」といいます）です。ただし、その個人の信託受益権等を取得した日の属する年の前年分の合計所得金額が1,000万円を超える場合には、この非課税の特例は適用できません（措法70の２の２①）。 （注） 教育資金管理契約とは、受贈者の教育に必要な教育資金を管理することを目的とする契約であって次に掲げるものをいいます。 ２ 教育資金の非課税特例制度と令和８年度税制改正 教育資金の非課税特例制度は、租税特別措置法第70条の２の２に定められていますが、同条は信託受益権等の取得時における贈与税を非課税とすることのみを定めたものではなく、その後の管理の方法、教育資金管理契約に係る贈与者に相続が開始した場合の課税関係、同契約の終了事由や同契約が終了した場合の課税関係など同制度に係る一連の課税関係等について定めています。 教育資金の非課税特例は、令和８年３月31日までに行われた信託受益権等の取得に対する贈与税に適用されることとなっており、令和８年度税制改正において、この期限は延長されませんでしたので、この特例を同日後の贈与に適用することはできませんが、この特例について定めた租税特別措置法第70条の２の２の規定自体が廃止されたわけではありません。 すなわち、令和８年３月31日までに教育資金の非課税特例に係る贈与者に相続が開始したときの課税関係、教育資金管理契約の終了事由やその場合の課税関係などについては、これまでと同様に扱われることとなります。 ３ 教育資金の非課税特例に係る贈与者に相続が開始した場合の課税 信託等があった日から教育資金管理契約の終了の日までの間に贈与者が死亡した場合には、その贈与者に係る受贈者については、管理残額（原則として、贈与者が死亡した日における非課税拠出額から教育資金支出額を控除した残額）がその贈与者から相続又は遺贈により取得したものとみなされて（２名以上の者から贈与により取得した教育資金がある場合には、当該死亡した贈与者の信託受益権等に対応する金額に限られます）、その管理残額は、相続税の課税対象になります（注）（措法70の２の２⑫⑬、措令40の４の３㉑）。〔詳細は、措通70の２の２－９参照〕 （注） 次のいずれかに該当し、かつ、死亡した贈与者から相続又は遺贈により財産を取得したすべての者の相続税の課税価格の合計額が５億円以下の場合には、管理残高は相続税の課税対象とはなりません（令和５年３月31日以前に信託受益権等を取得した場合には、相続税の課税価格の合計額が５億円を超えていても①、②又は③のいずれかに該当すれば、管理残高は相続税の課税対象とはなりません（令和５年改正法附則51②））。 ① 受贈者が23歳未満である場合 ② 受贈者が学校等に在学している場合 ③ 教育訓練給付金の支給対象となる教育訓練を受講している場合 なお、令和３年３月31日以前に信託受益権等を取得した場合には、原則として管理残高は相続税の課税対象とはなりません（令和３年改正法附則75③）。 ４ 教育資金管理契約の終了と終了時の課税 教育資金管理契約は次の場合に、次に掲げる日に終了しますが、同契約が終了した場合（受贈者が死亡したことにより終了した場合（④の場合）を除きます）において、その教育資金管理契約に係る非課税拠出額から教育資金支出額（上記３により相続又は遺贈により取得したものとみなされた管理残額を含みます）を控除した残額があるときは、その残額をその終了の日において贈与により取得したものとみなして、相続税法その他贈与税に関する法令の規定が適用され、その残額が贈与税の課税対象となります（措法70の２の２⑯⑰、措令40の４の３㉖）。〔詳細は、措通70の２の２－13参照〕 ５ ご質問の場合 教育資金の非課税特例を適用することのできる贈与は、令和８年３月31日までの贈与ですが、同特例を定めた租税特別措置法第70条の２の２が廃止されたわけではありませんので、同日以前に贈与を受け、同特例の適用により贈与税が非課税とされた者については、引き続き同特例を定めた同条が適用されることとなります。 一定の要件を満たす場合には、贈与者の相続開始時に相続税の課税はされません（上記３の（注）参照）。しかしながら、あなたは祖父の相続開始時に24歳であり、学校等に在学しておらず、かつ教育訓練給付金の支給対象となる教育訓練を受講してはいないと思われますので、あなたが祖父から教育資金として贈与を受けた1,000万円のうち祖父の相続開始時における管理残額である400万円は、あなたが祖父から遺贈により取得したものとみなされ、相続税の課税対象となります。 （了）
