社外取締役と〇〇
【第８回】
「社外取締役と株主総会」
西村あさひ法律事務所 パートナー
弁護士・ニューヨーク州弁護士 野澤 大和
１ はじめに
社外取締役については、その役割の重要性に鑑みて、株主総会参考書類及び事業報告において、社内取締役とは異なる規律が設けられている。また、2020年９月１日、令和元年改正会社法（令和元年法律第70号。以下、改正後の会社法を「改正会社法」という）に伴う会社法施行規則等の法務省令の改正案（以下、「改正省令案」といい、改正後の会社法施行規則を「改正会社法施行規則案」という）が公表され、新たな記載事項の追加が見込まれている（※１）。さらに、株主総会当日において、株主からの質問の回答者として社外取締役が指名され、社外取締役としての意見を求められる場面も増えてきている。
（※１） 2020年11月24日、改正省令案のパブリックコメントの結果が公表されており、同月27日に公布が予定されている。なお、パブリックコメントの結果を踏まえた案の修正が行われているが、本稿脱稿時点に鑑みて、2020年９月１日時点の改正省令案を前提としていることに留意されたい。
そこで、本稿では、株主総会参考書類及び事業報告における社外取締役に関する規律の概要、会社法施行規則の改正による新たな記載事項及び株主からの質問対応等の株主総会当日において社外取締役に期待される役割について解説する。
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