居住用財産の譲渡損失特例［一問一答］ 【第14回】 「災害で滅失した居住用家屋の跡地を月極駐車場で貸していた場合」 －災害跡地の譲渡－ 税理士 大久保 昭佳 Ｑ Ｘは、12年前に敷地と共に取得した居住用家屋が、一昨年９月の大型台風で滅失してしまいました。 昨年１月から、その敷地を月極駐車場として貸していましたが、本年11月に売却したところ、多額の譲渡損失が発生しました。 他の適用要件が具備されている場合に、Ｘは、当該土地のみの譲渡について、「居住用財産買換の譲渡損失特例（措法41の５）」を受けることができるでしょうか。 Ａ 「居住用財産買換の譲渡損失特例」を受けることができます。 ●○●○解説○●○● 「災害」により滅失したその居住の用に供している家屋の敷地の用に供されていた土地等の譲渡、その居住の用に供している家屋でその居住の用に供されなくなったものの譲渡、又は、その家屋とともにするその家屋の敷地の用に供されている土地等の譲渡が、これらの家屋をその居住の用に供されなくなった日から同日以後３年を経過する日の属する年の12月31日までの間に譲渡されている場合には、その譲渡資産は、その居住の用に供されなくなった以後どのような用途に供されている場合であっても、「特例」の適用を受けることができます（措法41の５⑦一ロ、措通41の５－６（災害滅失家屋の跡地等の用途））。 なお、「災害」については、震災、風水害、火災その他政令で定める災害をいうものと規定されています（所法２①二十七、所令９、措通31の３－13（「災害」の意義））。 したがって、本事例の場合、居住用家屋が災害により滅失した跡地を月極駐車場として貸していましたが、居住の用に供されなくなった日から同日以後３年を経過する日の属する年の12月31日までの間に譲渡されていることから、Ｘは「居住用財産買換の譲渡損失特例」の適用を受けることができます。 おって、この取扱い規定は、「特定居住用財産の譲渡損失特例（措法41の５の２）」についても準用されます（同条⑦一ロ、措通41の５の２－７（居住用財産を譲渡した場合の長期譲渡所得の課税の特例に関する取扱い等の準用））。 （了）
「税理士損害賠償請求」 頻出事例に見る 原因・予防策のポイント 【事例94（相続税）】 税理士 齋藤 和助 《基礎知識》 ◆借地権者の地位に変更がない旨の申出書 親が借地している土地の所有権（底地）を子が地主から買い取った場合に、親と子の間で地代の授受が行われないときは、親の所有していた借地権は、子が土地を買い取ったときに借地権者である親から子に贈与があったものとして取り扱われる。ただし、子が土地の所有者となった後も、引き続き借地権者は親であるとして「借地権者の地位に変更がない旨の申出書」を子の所轄税務署長に提出したときは、贈与として取り扱わないことになっている。 なお、この申出書の提出があった場合において、将来親に相続が開始したときは、その借地権は親の相続財産として取り扱われる。 ◆小規模宅地等についての相続税の課税価額の計算の特例（措法69の４） 相続により取得した財産のうちに被相続人の事業の用又は居住の用に供されていた宅地等で建物や構築物の敷地の用に供されているものがある場合には、一定要件のもとこれらの宅地等につき一定割合の評価減が受けられる（下表参照）。なお、この特例は借地権にも適用がある。 ◆小規模宅地等の特例における申告要件（措法69の４⑦） 小規模宅地等の特例の適用に関しては、申告要件が付されており、相続税の期限内申告書（その申告に係る期限後申告書及び修正申告書を含む）にこの特例の適用を受ける旨を記載し、一定の書類の添付がある場合に限り適用することとされている。 したがって、当初申告において小規模宅地等の特例の適用がある宅地等に特例を適用しないで申告した場合には、更正の請求はできない。 ◆小規模宅地等の特例における宅地等の選択替えの可否（措令40の２⑤） 小規模宅地等の特例の適用において、特例対象宅地等が２以上ある場合又は特例対象宅地等を取得した者が２人以上あるときは、その選択に関する一定の書類を相続税の申告書に添付することとされている。 したがって、特例対象宅地等の選択は、相続税の申告において確定することとなり、その後において、宅地等についての選択替えは認められず、更正の請求もできない。 （了）
〔弁護士目線でみた〕 実務に活かす国税通則法 【第９回】 「更正等の期間制限を意識する」 弁護士 下尾 裕 これまで数回にわたり、本連載では、附帯税に関する議論を取り扱ってきたが、本稿では、更正等の期間制限について取り扱う。 １ 更正等の期間制限の意義等 （１） 更正等の期間制限の意義 更正等の期間制限とは、国税通則法では「国税の更正、決定等の期間制限」と表記されており、端的には、課税庁が納税者に更正処分等を行うにあたってのタイムリミットである。更正等の期間制限は、民法の消滅時効とは異なり、途中でそのカウントが停止したりすることはなく、「除斥期間」、すなわち、法定の期間が経過すれば一律に更正等が制限される性質のものであるなどと説明されている。 税務調査対応にあたっては、上記更正等の期間制限が存在することにより、どのタイミングで更正等を受けるか、さらには後述する「偽りその他不正の行為」により期間制限が延長されるかにより、最終的な増差税額等に差異が生じてくることになる。よって、税理士等の立場においては、税務調査における税務当局からの指摘事項につき、最大何年度又は何事業年度に遡って更正等を受ける可能性があるのかを意識することが重要であることは言うまでもない。 この期間制限については、国税通則法第70条が原則的期間を定めるほか、一定の場合に原則的期間経過後も特例として更正等を認める建付けとなっており、詳細は以下のとおりである。 【原則的期間】 （※１） 期間制限の満了間際になされた更正の請求に係る更正又はその更正に伴って行われる加算税の賦課決定については、更正の請求があった日から６ヶ月を経過する日まですることができる（国税通則法第70条第３項）。また、期間制限満了前３ヶ月以内にされた税務申告に伴う無申告加算税又は不納付加算税の賦課については、税務申告書の提出日から３ヶ月を経過する日まですることができる（国税通則法第70条第４項）。 （※２） 国外転出等特例の適用を受ける所得税の更正決定等については、法定申告期限から７年（国税通則法第70条第５項第３号）。 【特例】 （２） 国税徴収権の消滅時効との差異 更正等の期間制限とよく似た概念として、国税徴収権の消滅時効（国税通則法第72条）がある。両者の差異は、上記更正等の期間制限が更正により納税義務を発生させるにあたっての期間制限であるのに対し、国税徴収権の消滅時効は既に存在する納税義務を前提に納付すべき税金を徴収するにあたっての期間制限である点にある。 また、この消滅時効は、納税者において消滅時効の利益を放棄できないなど民法の消滅時効とは異なる部分があるが、請求行為を行うなどの対応により消滅時効の完成猶予又は更新が可能である点において、更正期限とは異なる。 ２ 「偽りその他不正の行為」の意義 上記のとおり、納税者において「偽りその他不正の行為」が存在する場合には、期間制限が７年間に伸長される。よって、更正等の期間制限を正確に理解するにあたっては、上記原則的期間制限における例外である「偽りその他不正の行為」の意義を理解しておく必要がある。 ここでの「偽りその他不正の行為」は、脱税の処罰規定（所得税法第238条第１項等）においても用いられている用語である。最高裁平成18年４月25日判決・民集60巻４号1728頁（TAINSコード：Z256-10377）の最高裁判所調査官による判例解説においても、「脱税事案においては長い除斥期間を定め課税の適正を図ることを意図した」規定と理解され、上記脱税の罰則規定における文言と同様に、「逋脱の意図をもって、その手段として税の賦課徴収を不能若しくは著しく困難ならしめるような何らかの偽計その他の工作を行うこと」（最高裁昭和42年11月８日判決・刑集21巻９号1197頁（TAINSコード：Z999-9099））を意味するものと説明されている（『最高裁判所判例解説民事編平成18年度（上）』630頁以下）。 この上記刑事犯の考え方だけを読むと、「偽りその他不正の行為」については「逋脱の意図」（すなわち、脱税の意図）が必要であるように理解されるが、実際の実務においては、「重加算税の課税要件である「仮装隠蔽」とこの条の「偽りその他不正の行為」とは現実には多くの場合相互に一致して重なりあうなどと説明され、脱税として処罰される場合以外の仮装隠蔽行為等にも広く適用されているように見受けられる（志場喜徳郎他編『国税通則法精解 第十六版』（大蔵財務協会、2019）863頁）。 また、上記最高裁平成18年４月25日判決は、税理士が納税者との意思の連絡なく、脱税に相当する行為を行った事案であるが、重加算税の要件である仮装隠蔽行為との関係では納税者と税理士間の意思の連絡があることを要求した一方、「偽りその他不正の行為」との関係では、納税者の認識を問わず、税理士の「逋脱の意図」のみをもって期間制限の延長を認めており、納税者自身の「逋脱の意図」は不要と整理している。 私見では、元々が脱税の刑事処罰規定の概念であるはずの「偽りその他不正の行為」について、主観面の人的範囲をより広く理解するという上記判例の解釈には違和感が残るものの、事情を知らなかった納税者に本税は納めさせつつ、附帯税等のペナルティは課さないという結論ありきでの判断とみれば、結論自体は理解しうるようにも思われる。ただ、今後、税理士自身に「逋脱の意図」がない場合において、納税者にどの程度の主観的認識があれば「偽りその他不正の行為」が認められるのかについては、なお議論を残しているものと言わざるを得ない。 今後の留意点については、重加算税の賦課が問題となる事案では、課税庁より広く「偽りその他不正の行為」の存在が主張され、更正期限が７年に伸長される危険性があることを念頭に置いておく必要があろう。 （了）
収益認識会計基準と 法人税法22条の２及び関係法令通達の論点研究 【第46回】 千葉商科大学商経学部准教授 泉 絢也 （６） 資産の引渡しの時の価額等の通則を定める法人税基本通達２－１－１の10 法人税法22条の２第４項は、資産の販売等に係る収益の額として１項又は２項の規定により、益金の額に算入する金額は、原則として、「その販売若しくは譲渡をした資産の引渡しの時における価額又はその提供をした役務につき通常得べき対価の額に相当する金額」（以下「引渡し時の価額等」という）とする旨定めている。 この引渡し時の価額等について、法人税基本通達２－１－１の10は、原則として資産の販売等につき第三者間で取引されたとした場合に通常付される価額をいうとしている。この通達の趣旨は、次のとおりである（国税庁「平成30年５月30日付課法２－８ほか２課共同「法人税基本通達等の一部改正について」（法令解釈通達）の趣旨説明」26頁参照）。 上記通達が「原則として」資産の販売等につき第三者間で取引されたとした場合に通常付される価額と表現しているように、第三者間で付された金額でありながら、「時価」について問題とされる事例も存在することから（長島弘「収益認識基準対応としての法人税法22条の２の問題点」会計・監査ジャーナル30巻12号115頁参照）、特殊なケースにおいては細心の注意を払う必要がある。 多くのケースにおいて、「引渡し時の価額等」＝「第三者間で取引されたとした場合に通常付される価額」という図式が当てはまるため、これを簡便的に用いるとしても、価格決定に特殊な事情や考慮が認められる限界事例においては、やはり、「資産の引渡しの時における価額又はその提供をした役務につき通常得べき対価の額に相当する金額」の意味するところに立ち返って熟慮する必要がある。 上記法人税基本通達２－１－１の10は、なお書きで「資産の販売等に係る目的物の引渡し又は役務の提供の日の属する事業年度終了の日までにその対価の額が合意されていない場合は、同日の現況により引渡し時の価額等を適正に見積もるものとする」ことを明らかにしている。販売代金の額が確定していない場合の見積りについての旧法人税基本通達２－１－４《販売代金の額が確定していない場合の見積り》の取扱いを平成30年度税制改正後も同様に維持するということである。 例えば、棚卸資産の販売による収益は、原則として引渡基準により計上することになるが、棚卸資産の引渡しは了したにもかかわらず、その販売代金の額が最終的に折り合っていない（合意されていない）場合に、上記の取扱いによれば、その引渡しの日の属する事業年度末の現況により、その販売代金の額を合理的に見積もって収益計上することとなる。本通達のなお書は、契約上の対価の額が決まっていない場合でも、期末の現況により適正に見積もられた金額は、本通達の本文の「価額」又は「通常得べき対価の額」に該当することを確認的に明らかにしているのである（上記趣旨説明26頁参照）。 それでは、見積計上額とその後に確定した対価の額に差額がある場合の取扱いはどうなるのか。この点に関して、本通達（注）１は次のとおり定めている。 ところで、実際の取引価額等が法人税法22条の２第４項が定めるところの時価と異なる場合に、その全ての取引を時価に引き直す処理（申告調整）をする必要があるかという問題がある。 国税庁の説明によれば、例えば、法人が販売促進目的で、現金に換えて有価証券（時価100万円、簿価20万円）を贈与したとすれば、法人税法上は、収益が100万円生じ、その譲渡原価が20万円計上され、販売促進費が100万円計上されるという（上記趣旨説明26～27頁参照）。 取引価額等が時価と異なる取引であっても、借方が損金不算入項目でない場合には、引渡しの時の価額がその取引に関して支払を受ける対価の額を超える部分、本件については無償であるため譲渡資産の帳簿価額を超える部分である80万円が益金の額に算入され、差引きしたところの譲渡資産の簿価相当額が損金の額に算入されることになる。 この点を踏まえて、上記通達（注）２は、資産の引渡しの時の価額が、その取引に関して支払を受ける対価の額を超える場合において、その超える部分が、寄附金又は交際費等その他のその法人の所得の金額の計算上損金の額に算入されないもの、剰余金の配当等及びその法人の資産の増加又は負債の減少を伴い生ずるもの（損金不算入費用等）に該当しない場合には、その超える部分の金額を益金の額及び損金の額に算入する処理（申告調整）を行う必要はないことを留意的に明らかにしている（上記趣旨説明27頁参照）。 上記超える部分の金額について、その超える部分が損金不算入費用等以外であれば、両建て処理をする必要はないということであり、実務上も、これまでもそうしていたであろうことを明確化したものということになる。 後に改めて検討するが、『平成30年度 税制改正の解説』においても次のような説明がされている。 （※） 財務省『平成30年度 税制改正の解説』276頁 （了）
〔強制適用前におさえておきたい〕 監査上の主要な検討事項（KAM）への対応と留意点 【第１回】 「KAMの基礎的事項」 RSM清和監査法人 公認会計士 西田 友洋 2018年７月５日に、金融庁・企業会計審議会から「監査基準の改訂に関する意見書」が公表された。この公表により、「監査上の主要な検討事項（Key Audit Matters：KAM）」が導入された。 KAMとは、「監査の過程で監査役等と協議した事項の中から、当年度の財務諸表の監査において、職業的専門家として特に重要であると判断した事項」をいう（日本公認会計士協会 監査基準委員会報告書（以下、「監基報」という）701.７）。 今まで、監査報告書はどの会社も同じ文面であった。しかし、KAM導入後は、企業によって、KAMが異なるため（KAMは会社固有の事項について記載するため）、金融商品取引法の監査報告書も企業によって異なる。 なお、KAMはあくまでも監査上、特に重要な事項を記載するだけであって、個々の論点について個別の監査意見を表明するわけではなく、有価証券報告書の注記を代替するものではない（監査基準委員会研究報告第６号「監査報告書に係るＱ＆Ａ」（以下、「監研報６」という）４）。 〈KAM導入による効果〉 従来の監査報告書では、どの会社でも同じ文面であったため、個々の会社においてどのような監査が実施されたのかについて外部から知ることはできず、監査がブラックボックス化していると言われていた。そのため、KAMを導入することにより、以下の効果が期待されている（監研報６.４）。 １ KAMの決定過程 監査人は、毎期、監査の過程で監査役等と協議する。 そして、その協議した事項から、以下の項目等（※１）を考慮して、「特に注意を払った事項」を決定する（監基報701.８）。 （※１） 上記（１）から（３）の項目は限定列挙ではない。そのため、（１）から（３）に該当しない項目が「特に注意を払った事項」に該当する場合もある。 （※２） 特別な検討を必要とするリスクとは、監査人が識別し評価した重要な虚偽表示リスクの中で、特別な監査上の検討が必要と監査人が判断したリスクをいう（監基報315.３（３））。 最後に、「特に注意を払った事項」から当年度の財務諸表の監査において、職業的専門家として特に重要（相対的な重要性）であると判断した事項（＝KAM）を決定する（監基報701.９）。特に重要であるかどうかは、相対的な重要性を考慮して決定されるため、同業他社等との比較において重要であるかどうかは考慮する必要はない（監研報６ Ｑ２－７）。 【KAM決定のイメージ図】 KAMは各社の相対的な重要性により決定されるため、KAMがゼロになるケースは稀であると考えられる。ただし、強いて挙げると、事業活動を行っていない純粋持株会社における個別財務諸表においてKAMがゼロになるケース等はあると考えられる（監研報６ Ｑ２－６）。 ２ 監査報告書の記載事項 （１） 冒頭の記載 監査人は、KAMについて、監査報告書の「監査上の主要な検討事項」の区分の冒頭に以下を記載する（監基報701.10）。 （２） 個々のKAMの記載 上記（１）の記載の下に個々のKAMに適切な小見出しを付して、以下を記載する（監基報701.12）。 なお、連結財務諸表及び個別財務諸表の監査を実施していて、連結財務諸表の監査報告書において同一内容のKAMを記載している場合、個別財務諸表の監査報告書においてその旨を記載し、当該内容の記載を省略することができる（監基報701.12）。 【監査報告書の全体像】 ３ KAMと企業による開示との関係 企業に関する情報を開示する責任は経営者にあり、KAMの記載は、経営者による開示を代替するものではない。監査人がKAMを記載するために、企業がまだ未公表の情報を記載する必要があると判断した場合には、経営者に追加の情報開示（注記、有価証券報告書の経理の状況より前での開示、決算短信等）を促すことが考えられる。また、必要に応じて監査役等と協議を行うことが適切である（監査基準の改訂について 二１（５））。 なお、監査人が追加的な情報開示を促した場合において経営者が情報を開示しない場合、監査人が正当な注意を払って職業的専門家としての判断において当該情報をKAMに含めることは、監査基準に照らして守秘義務が解除される正当な理由に該当する（監査基準の改訂について 二１（５））。 ４ 適用対象及び適用時期 （１） 適用対象 金融商品取引法上の監査報告書（年度）に適用される。なお、非上場企業のうち、「資本金５億円未満又は売上高10億円未満」かつ「負債総額200億円未満」の企業は除かれる（監研報６ Ｑ２－１）。 〈IPOの場合〉 IPO会社の新規上場時の有価証券届出書に係る監査報告書におけるKAMの記載が必要か否かは「直前期」の資本金、売上高、負債の金額で判定する（監研報６ Ｑ２－１）。 直前期が「資本金５億円未満又は売上高10億円未満」かつ「負債総額200億円未満」に該当しない場合（以下、「金額基準以上」という）、直前々期及び直前期の監査報告書において、KAMの記載が必要である。一方、直前期が「資本金５億円未満又は売上高10億円未満」かつ「負債総額200億円未満」に該当する場合（以下、「金額基準未満」という）、直前々期及び直前期の監査報告書において、KAMの記載は不要である。 なお、直前々期は金額基準以上であるが、直前期では金額基準未満である場合、直前々期及び直前期ともにKAMの記載は不要である。このように判断するのは、KAMの記載が必要か否かの判断は「直前期」で行うためである。 （２） 適用時期 2021年３月31日以後に終了する連結会計年度及び事業年度から適用される。ただし、2020年３月31日以後に終了する連結会計年度及び事業年度から早期適用することもできる。 ５ 会社法の監査報告書 会社法においては、実務的な負荷が大きいため、会社法の監査報告書においては、KAMの記載は求められていない。なお、任意でKAMを記載することは可能である。 （了）
〈注記事項から見えた〉 減損の深層 【第１回】 「印刷機メーカーが減損に至った経緯」 －深層に横たわる問題－ 公認会計士 石王丸 周夫 〈今回の注記事例〉 コロナ禍の真っ只中で迎えた2020年３月期決算。 日本のある印刷機械メーカーは、中核工場の資産の減損処理を実施しました。 「減損」とは、資産の簿価を切り下げる会計処理です。 しかし、対象となったこの資産は、壊れたわけでもなければ、使用休止となったわけでもありません。これまでどおり稼働しています。 では一体何があったのか、減損の注記から読み解いていきましょう。 （出所：有価証券報告書） （※） 下線は筆者 〈減損の意味をおさらい〉 印刷機械メーカーであるこの会社の事例では、減損の原因として以下の２つが述べられています。 ① 書籍や商業印刷物の電子化進展による印刷需要の低迷 ② 新型コロナウイルスの影響による世界経済の停滞 この２つの理由からまずわかることは、減損の対象となった事業用資産は壊れたわけでもなければ、使用を休止したわけでもない、ということです。 減損の理由は、資産それ自体の問題ではなく、経営環境の悪化だと言っています。 そして①と②の関係についても読み取ることができます。媒体の電子化により印刷需要が伸び悩み（①）、そこに新型コロナウイルスが追い打ちをかけた（②）ということが分かりますね。 では、このように経営環境が悪化したとき、なぜ資産の簿価を切り下げなければならないのでしょうか。 ・・・というと、実はそれも注記に記載されています。 「収益性の低下」です。 これは減損会計の最重要キーワードです。 つまり、「資産が十分にお金を稼げない」ということです。 会社というのは、資金を調達して、その資金で事業用資産を購入し、それによって稼ぐ、そういう仕組みの組織です。そして、この仕組みでいくら稼げばよいかというと、購入した資産が壊れて使用不能になるまでに、その購入代相当を稼いでおけば、代わりの資産を購入できます。 減損とは、それが見込めないと予想されたときに、回収が見込める額まで、資産の簿価を切り下げる会計処理です。 〈減損会計誕生の背景に何が？〉 減損会計というのは、日本では今から20年ほど前に制度化された会計基準です（2002年公表）。米国ではそれより７年前に導入されており、議論自体は1980年代から行われていました。会計の歴史から見ると、比較的新しい会計基準といえます。 ではなぜ、この30年ほどの間に、減損会計が必要になってきたのでしょうか。 実は、その答えも今回の注記事例の中に書いてあります。 それは「電子化が進んだため」です。 注記では、書籍や商業印刷物の電子化が進んだことが減損の理由になったと書いてありました。印刷機械メーカーなので、それは理解できます。しかし、それが減損会計制度化の理由だったというのは、なかなか納得していただけないと思います。 では順に説明していきましょう。 電子化進展というのは「ペーパーレス化」のことです。ペーパーレスにはメリットもデメリットもありますが、それとは別次元の話として、紙を使わないことが「カッコイイ」というイメージがあります。地球環境に優しいからです。その感覚がモノへの関心の低下を招き、モノを必要以上に消費しないことを重視するような世の中になってきました。 この流れを技術的に支えているのが「コンピュータとインターネットの急速な発展」ですが、これが情報の大量化・多様化をもたらします。無形の情報は地球環境に負荷を与えないイメージが強いので、私たちは、大量かつ多様な情報を使い捨てるかのごとく消費します。 こうした消費形態の変化は、書籍や商業印刷物の世界だけに留まらず、いたるところで観察することができます。たとえば、旅行の目的が買い物から「コト消費」になってきたという現象も、その表れです。会社の評価においては、製品の客観的な出来栄えではなく「顧客満足度」が重視されるようになってきていますが、これも同じ流れで理解できます。 顧客が何に満足するのかということは、非常に難しい話です。人によって何に満足するかは違いますし、同じ人であっても、去年と今年とでは好みが違ってくることがあるからです。 要するに、消費者ニーズが多様化、複雑化したというわけです。 これらの結果、何が起こったかというと、製品ライフサイクルの短縮化が起こりました。製品ライフサイクルというのは、製品を市場に投入してから衰退するまでの期間のことです。 このことは『2007年版ものづくり白書』にも書いてありますが、それによると、製品ライフサイクル短縮化の経営への影響としては、「価格低下のスピードが速くなった」ことが指摘されています。 製品の価格低下のスピードが速くなると、その製品を生産する設備の価値も、想定より速く低下すると考えられます。価格が下がってしまっては、設備投資額を売上で回収できないからです（設備の収益性の低下）。 世の中の変化に伴って、こうした状況が多くの企業で発生するようになってきたことが、減損会計を誕生させたといえます。 おわかりいただけたでしょうか。これが減損会計制度化の背景です。 〈減損注記から「社会の変化」を読む〉 話が壮大になりましたが、減損の注記というのは、表面的なことだけを読んで済ますのでなく、少し深読みしてみると面白いというわけです。 ご参考までにもう１つ、事例を掲載しておきます。 （出所：有価証券報告書） （※） 下線は筆者 この会社では、構築途上だったプログラムについて、「クラウド化」というニーズの変化により、資産をゼロ評価にしたようです。世の中の変化の速さが実感できる注記だと思います。 以上のとおり、減損の注記を読むときは、企業を取り巻く社会の変化をつかむことが、極めて重要なのです。 （了）
〈事例から学ぶ〉 不正を防ぐ社内体制の作り方 【第２回】 「社内不正が起きる心理的な要因を探る」 ～「割れ窓理論」との共通点～ 米国公認会計士・公認内部監査人 打田 昌行 はじめに 前回は身近な仕事に組み込まれた相互牽制の仕組みを紹介し、不正を未然に防ぐための社内体制の工夫を考えました。今回は、その予防の仕組みが適切に働くための前提となる、人の心理や不正の起きる要因について考えます。 コロナ禍の第１波が私たちを襲った時、街の落書きについて触れる新聞記事が目にとまりました。記事では次のように伝え、警戒を促していました。 その後、感染は一時的にも沈静化の様相を見せたことで、幸い記事が懸念する事態に立ち至ることはありませんでした。 建物のガラス窓を割られたまま放置しておくと、更に窓が割られる。街路にゴミを放置しておくと、更に汚れて美観が損なわれる。そして街の風紀は乱れ、とうとう治安も悪化してしまうことがある、これは「割れ窓理論」といわれ、社会心理学者の提唱する理論です。街の落書きを憂える新聞記事には、この「割れ窓理論」の考え方が反映されていることが分かります。 《１》 社内に当てはめて「割れ窓理論」を考える こうした会社文化の下で相互牽制を語ったところで、予防の仕組みの有効な働きを、はたして期待できるのでしょうか。些細な不正に毅然とした態度をとらず、放置する最大の問題は、不正が不問に付され、隠ぺいされるのを見て、「この程度のことならば許されるのだ」と周囲の人々に思わせてしまうことです。 もちろん、不問に付して隠ぺいすること自体問題ですが、処分もせずうやむやにすることで、周囲に誤った認識をもたらすほうが、後々はるかに悪い影響をもたらします。 窓が割られても注意を払わない、誰も関心を寄せない、気づいてもあえて知らぬふりをする、それどころかもみ消しさえ図ろうとする。その対応が、将来的に不正を増幅させます。些細な不正に甘い態度をとれば、後で大きなツケを支払わされることになるのです。ある経営者が不正に対しては「小火（ボヤ）でも騒げ」と言ったそうですが、不正の大小に関わらず、常に毅然とした適切な対応が求められる所以です。 《２》 モラルの低下に感染しがちな私たち オランダの大学の社会心理学者がある興味深い実験結果を報告しました。それは郵便受けの周囲の環境を変えることで、郵便受けに入れた５ユーロ（600円程度）入りの封筒が盗まれる割合に変化があったというものです。 郵便受けの近くの壁に落書きがあり、付近にごみが散乱していた場合、実験対象者が現金入りの封筒を盗んだ割合は25％。これに対し、郵便受けの周囲が綺麗だった場合は13％にとどまったということです。 注目すべきことは、郵便受けの周囲の環境が悪いときに封筒が盗まれる割合が、きれいな場合に比べ２倍近くに及んだという結果です。 実験結果を受けてある記事では、人は反社会的な行動の痕跡を放置しておくと、モラルの低下に感染し、社会のルールを無視した行動をとりたがる傾向があると分析しました。「割れ窓理論」に繋がる現象が郵便受けの周囲で実際に起きたともいえます。 社会の縮図といえる企業の中で、郵便受けの周囲と同じことが起きないとは決して言い切れません。より良い仕組みづくりに取り組む前に、考えるべきは会社に不正に対する健全な意識が根付いているかどうかです。そして、その意識の形成は経営者の方針や考え方に大きく左右されます。健全な意識という土台に仕組みを積み上げることができれば、会社の仕組み全体（総称して内部統制といってもよいと思います）が有効に働きます。逆に土台に問題があれば、仕組みをいくら積み上げたところで、“砂上の楼閣”となってしまうでしょう。 《３》 不正が起こりやすい要素 およそ半世紀前、米国の３ヶ所の刑務所をめぐって服役中の横領犯にインタビューを行い、不正が起きやすくなるメカニズムに迫った犯罪学者がいました。 インタビューの対象は、自分が横領に手を染めるなどと考えもしなかった犯罪者に限られ、仮説とインタビューによる検証を繰り返し、不正が起きやすくなる３つの要素にたどり着きました。これは不正のトライアングル（三角形）とも呼称され、以下の要素が揃うと一般的に不正が起こりやすくなるといわれています。 健全な意識という土台の上に、不正を予防する仕組みを構築するには、不正が起こりやすくなる要素にきちんと照準を合わせることが大切です。たとえば、不正を許すスキ、予防や規制が及ばない不正に着手する機会があるなら、そこに相互牽制の仕組みを導入し、不正の機会を潰します。たとえ不正を企む動機を抱いても機会を喪失すれば、不正着手はかなわず、もちろん自己の悪事を正当化する必要もありません。 これらより不正を防ぐ社内体制の作り方のポイントは、次の通り整理することができます。 ＊ ＊ ＊ 〔より深く理解するためのＱ＆Ａ〕 ◆今回の重要ポイント◆ 反社会的な行動の痕跡を放置すれば、ルールを無視した行動がエスカレートする。 不正に甘い組織でなく、厳しい眼を持つ組織の土壌を作る。 健全な組織の土壌の上に不正予防の仕組みを設計する。 不正が起きやすくなるポイント（要素）に先回りし、予防の仕組みを構築する。 （了）
社外取締役と〇〇マルマル 【第10回】 「社外取締役と会社補償・Ｄ＆Ｏ保険」 西村あさひ法律事務所 弁護士・ニューヨーク州弁護士 田端 公美 １ はじめに 令和元年改正会社法（令和元年法律第70号。以下、改正後の会社法を「改正会社法」という）により、会社補償契約（以下「補償契約」という）の締結や会社役員賠償責任保険（以下「Ｄ＆Ｏ保険」という）に関する規律が整備された。 役員がその職務の執行に関し責任追及を受けた場合、防御費用や賠償金・和解金の負担が生じ得る。補償契約は、このような役員の経済的負担について、会社が補償することを約する契約である。また、いわゆるＤ＆Ｏ保険は、このような役員の経済的負担を填補するために会社が保険者との間で締結する保険契約をいう。 ２ 会社補償・Ｄ＆Ｏ保険の意義 会社補償やＤ＆Ｏ保険の意義として、（ⅰ）役員が巨額の損害賠償責任リスクを恐れて萎縮し過度に保守的な経営判断を行わずに済むという効果が期待できる。また、（ⅱ）実際に役員が責任追及を受けた場合に必要な防御費用等を負担し適切な防御活動を可能とすることで、会社の連帯責任やレピュテーションへの影響を含めて会社自体の損害の回避又は縮減にも資する。さらに、（ⅲ）個人が役員に就任した場合に巨額の請求等を受ける不安を払拭し、優秀な人材を役員として迎え入れやすくなる。 このように、会社補償とＤ＆Ｏ保険は共通する機能を有するが、下記のとおり、両者の目的や建付け、補填範囲等には差異があるため、それぞれの特性を活かして、適用場面に応じて使い分けるのがよいと考えられる。 ３ 会社補償に関する規律 （１） 会社法改正前の議論 補償契約は、本来役員が負担すべき費用等を会社が肩代わりするもので、会社と利益が相反する側面がある。そこで、会社法改正前における議論（※）では、会社補償を適法に行うための手続の一例として、取締役会決議に加え、社外取締役の関与を得ること（社外取締役が過半数の構成員である任意の委員会の同意を得ること又は社外取締役全員の同意を得ること）が示されていた。また、役員の責任免除に関する規律との整合性の観点から、対会社責任にかかる賠償金等は補償対象外とすること、故意により任務を怠った場合は、職務執行から生じる不可避的なリスクとは言えないため、補償対象外とすること等が指摘されていた。 （※） 2015年７月24日に経済産業省コーポレート・ガバナンス・システムの在り方に関する研究会により公表された「コーポレート・ガバナンスの実践～企業価値向上に向けたインセンティブと改革～」別紙３「法的論点に関する解約指針」（以下「会社法解釈指針」という）。 （２） 改正会社法による手続的規制 改正会社法においては、株式会社が補償契約の内容の決定をするには、利益相反取引に準じて、株主総会（取締役会設置会社にあっては取締役会）の決議によらなければならないこととされた（改正会社法430条の２第１項柱書）。取締役会決議によって取締役又は執行役に決定を委任することはできない（改正会社法362条４項、399条の13第５項12号、416条４項14号）。 補償契約締結後に、当該補償契約に基づき補償を実行する際は、改めて取締役会決議を得る必要はなく、代わりに、事後的に取締役会への報告が求められる（改正会社法430の２第４項、第５項）。 補償契約の締結について、利益相反取引規制は適用されない（改正会社法430条の２第６項）。 改正会社法上は、社外取締役の関与は明示的に要求されていない。もっとも、社外取締役に期待される監督機能に鑑み、ベストプラクティスとして、社外取締役から同意を取得することは考えられるところである。 （３） 改正会社法による内容的規制 役員が受けた損害を無制限に補償することができるとなると、役員の職務の適正性が損なわれ、また、役員の責任や刑罰等を定める規定の趣旨を没却するおそれがあることから、補償の対象について一定の制限が設けられている。 補償契約における補償の対象は、次に掲げる費用等である（改正会社法430条の２第１項各号）。 役員の地位と関係なく請求等を受けた場合には補償の対象とはならない。また、対会社責任にかかる賠償金等や、罰金・課徴金は、補償の対象とはならない。 株式会社は、補償契約を締結している場合であっても、次に掲げる費用等を補償することはできない（改正会社法430条の２第２項各号）。 ①の防御費用については、アとして、最終的な責任や主観的要件を問わず、客観的に通常要する費用の額を超えないことのみが要件とされている。なお、役員が図利加害目的で職務を執行したことを会社が知った場合には、事後的に防御費用の返還を請求できる（改正会社法430条の２第３項）。 ②に掲げる損失（賠償金等）については、株式会社が第三者に対して損害を賠償した場合に会社法423条１項に基づき当該役員に対して求償することができる部分は、イにより補償の対象とならない。役員がその職務を行うにつき悪意又は重大な過失がある場合には、ウにより補償の対象とならない。 （４） 改正会社法による開示規制 株式会社が事業年度の末日において公開会社である場合において、役員との間で補償契約を締結しているときは、次の事項を当該事業年度に係る事業報告の内容に含めなければならない（改正会社法施行規則121条３号の２～同条３号の４、125条２号～４号、126条７号の２から７号の４）。 また、役員選任議案が株主総会に提出される場合において、当該選任議案に係る株主総会参考書類の記載事項として、候補者と会社との間で補償契約を締結しているとき又は補償契約を締結する予定があるときは、その補償契約の内容の概要を記載すべきものとされている（改正会社法施行規則74条１項５号、74条の３第１項７号、75条５号、76条１項７号及び77条６号）。 ４ Ｄ＆Ｏ保険に関する規律 （１） 会社法改正前の議論 会社法改正前における議論では、Ｄ＆Ｏ保険について、株主代表訴訟担保特約（代表訴訟に敗訴した場合における損害賠償金と争訟費用を担保する特約）部分の保険料を会社負担とすることの是非について、利益相反の観点から議論がなされていた。そして、この場合に必要な手続の一例として、会社法解釈指針において、取締役会決議に加え、社外取締役の関与を得ること（社外取締役が過半数の構成員である任意の委員会の同意を得ること又は社外取締役全員の同意を得ること）が示されていた。 （２） 改正会社法による手続的規制 改正会社法においては、Ｄ＆Ｏ保険（改正会社法上「役員等賠償責任保険契約」という用語で定義されている。改正会社法430条の３第１項、改正会社法施行規則115条の２）の内容の決定をするには、利益相反取引に準じて、株主総会（取締役会設置会社にあっては取締役会）の決議によらなければならないとされた（改正会社法430条の３第１項）。会社補償と同様、取締役又は執行役に決定を委任することはできず（改正会社法362条４項、399条の13第５項13号、416条４項15号）、利益相反取引規制は適用されない（改正会社法430条の３第２項）。 改正会社法の手続の射程は、株主代表訴訟担保特約部分の保険料を会社負担とする場面に限定されない。そのため、これまでＤ＆Ｏ保険を含めた保険契約の締結に際して、株主総会又は取締役会の決議を経ておらず、実務上は手続負担が増大することになるところも多いものと思われる。 なお、会社補償に係る規律と異なり、Ｄ＆Ｏ保険に関しては、内容規制は設けられていない。そのため、例えば役員が対会社責任を負う場合や重過失がある場合も保険金支払いの対象となる。 （３） 改正会社法による開示規制 株式会社が事業年度の末日において公開会社である場合において、役員等賠償責任保険契約を締結しているときは、次の事項を当該事業年度に係る事業報告の内容に含めなければならない（改正会社法施行規則121条の２）。 また、役員選任議案に係る株主総会参考書類の記載事項として、候補者を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を締結しているとき又は締結する予定があるときは、その契約の内容の概要を記載すべきものとされている（改正会社法施行規則74条１項６号、74条の３第１項８号、75条５号、76条１項８号及び77条６号）。 ５ 経過措置 改正会社法の規律は、2021年３月１日以後に締結される補償契約やＤ＆Ｏ保険から適用される（改正会社法附則１条、６条、７条、改正会社法施行令附則、改正会社法施行規則附則１条、２条６項・10項）。改正会社法の施行までに保証契約やＤ＆Ｏ保険を締結する場合は、会社法解釈指針に従い、取締役会決議に加え、社外取締役の関与を得ることになろう。改正会社法施行後も、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにする措置として、引き続き社外取締役の関与を得ておくことも考えられる。 （了）
〔検証〕 適時開示からみた企業実態 【事例55】 株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス 「大原孝治前代表取締役の逮捕について」 （2020.12.3） 公認会計士／事業創造大学院大学准教授 鈴木 広樹 １ 今回の適時開示 今回取り上げる開示は、株式会社パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス（以下「ドンキ」という）が2020年12月３日に開示した「大原孝治前代表取締役の逮捕について」である。タイトルどおり、同社の前代表取締役である大原孝治氏（以下「大原氏」という）が逮捕されたという内容である。 なお、「パン・パシフィック・インターナショナルホールディングス」という社名は馴染みが薄いかもしれないが、ディスカウントストアのドン・キホーテの運営を主たる事業としている会社である。2019年に「株式会社ドンキホーテホールディングス」から現在の社名に商号を変更している（2018年10月11日に「商号の変更のための定款の一部変更及び役員の異動に関するお知らせ」を開示）。 ２ なぜ逮捕されたのか？ 大原氏は、金融商品取引法で定められたインサイダー取引規制（金融商品取引法166条～167条の２）に違反した疑いで逮捕された。インサイダー取引とは、会社の重要情報が公表される前に、その情報を知っている者がその会社の有価証券を取引することである（対象となる「重要情報」は適時開示の対象情報に含まれ、「公表」はTDnetへの掲載なので、適時開示によりインサイダー取引規制は解除されることになる）。 ということは、大原氏は、代表取締役でありながら、適時開示の前にドンキの有価証券の取引を行ったのだろうか。そうではない。大原氏は、適時開示の前に知人に対してドンキの株式の取引を推奨した疑いで逮捕されたのである。 2010年頃、公募増資を実施する会社の株価が、それに関する開示が行われる前から下がり始めるということが問題となっていた。公募増資は株式の希薄化を生じさせ、投資家はそれを嫌うため、公募増資の実施に関する開示を行った会社の株価は下がる傾向がある。しかし、不思議なことに、その開示を行う前から株価が下がるという事象が生じていたのである。 なぜそうした事象が生じていたかというと、証券会社から機関投資家に対して公募増資の情報が漏れていたのである。公募増資の情報をつかんだ機関投資家は、それが開示された後、その会社の株価は下がるだろうと見込んで、開示の前から空売りを行っていたのである。 しかし、当時、そうした重要情報を漏らす行為はインサイダー取引規制の対象とされていなかった。そこで、金融商品取引法が改正されて、適時開示の前に重要情報を他人に伝達したり、有価証券の取引を推奨する行為も対象とされるようになったのである（金融商品取引法167条の２。2014年４月施行）。 ３ 法律を知らなかったのか？ 大原氏は、改正されたインサイダー取引規制の内容を知らなかったのだろうか。新聞の取材に対して、次のような回答をしている（2020年10月30日付日本経済新聞朝刊）。 この回答は、「そんな法律を知るわけがない」とも読めるし、「知っているが、そんな誰も知らない法律は無効だ」とも読めるだろう。いずれにしろ、上場会社の代表取締役であった方の発言とは到底思えない。 インサイダー取引規制を犯すリスクが最も高いのは、自社の重要情報を最もよく把握している上場会社の経営者である。上場会社の経営者がインサイダー取引規制の内容を知らないでは済まされない。改正があれば、それを把握するよう努めなければならない。法律を無効と考えるのは論外である。 「これでは自分のIR（投資家向け広報）活動は全て違法になってしまう」という発言からは、それまで、適時開示の前に、特定の投資家に対して重要情報を漏らしていたのであろうことがうかがえる。インサイダー取引規制の趣旨を全く理解していないのだろう。 同じ新聞の取材に対して、次のような回答もしている。こうした行為も問題であるという認識がないようである。上場会社の経営者は、インサイダー取引規制の違反を疑われるような行為は完全に排除するよう努めなければならないはずである。 大原氏は、ドンキの株式に対するTOB（株式公開買付け）が公表される前に、知人に対してドンキの株式の取引を推奨した疑いがかけられているのだが、そのTOBに関する開示は2018年10月11日に行われている（ドンキは同日に「ユニー株式会社の株式取得（子会社等の異動）及びユニー・ファミリーマートホールディングス株式会社の完全子会社による当社株式に対する公開買付けの開始予定に関する意見表明のお知らせ」を開示）。そのTOBに関する検討が８月16日時点で全くなされていなかったとは思えない。 なお、その情報が適時開示の前日の10月10日にマスコミで報道されたため、ドンキは同日に「本日の一部報道について」を開示している。その情報も大原氏が漏らしたのだろうか。 ４ ドンキの企業統治 大原氏は、本稿執筆時点（2021年１月13日）では未だ被疑者である。しかし、仮にインサイダー取引規制に違反していなかったとしても、上場会社の経営者としての資質には疑問が残る人物であると言わざるを得ないだろう。ドンキは、そうした人物を代表取締役としていたのである。今回の開示の中に次のような記載がある（「同氏」は大原氏）。 自社が代表取締役に据えていた人物による在任中の行為に疑いがかけられているのである。「個人に対する被疑事実」で片付けていいのだろうか。これは会社の問題と捉えなければならない。同社の企業統治に問題があったのだ。開示の最後は次のように締めくくられているのだが、果たして真に受けていいのだろうか。 （了）
《速報解説》 コロナ禍による地価下落により令和２年10～12月分の路線価補正予定地域（大阪・名古屋）が明らかに ～大阪府（３地域）では７～９月分についても地価変動補正の対象に～ Profession Journal編集部 既報のとおり国税庁はコロナ禍を受けた地価下落により路線価の補正が必要な「路線価等が時価を上回る（大幅な地価下落の）可能性がある地域」を調査、令和２年１月から６月までの期間については補正を見送り、令和２年７月から９月までの期間の対応については、令和３年１月下旬に公表することが告知されていた。 さらに令和２年10月から12月までの期間の対応については、令和３年４月の公表を予定したうえで、令和２年分の贈与税の申告・納付期限が令和３年３月15日とされていることから、先行して令和３年１月下旬に「路線価等が時価を上回る可能性がある地域」を公表、該当地域の土地等について令和２年10月から12月に贈与を受けた場合には、「個別の期限延長」により、令和２年10月から12月までの路線価の補正に係る公表の日（令和３年４月頃）から２ヶ月間、贈与税の申告・納付期限の延長を認めるとしていた。 このたび大阪国税局及び名古屋国税局は１月26日付け、それぞれホームページで令和２年７～９月までの路線価等の補正の有無について明らかにした上、令和２年７～９月における地価の状況が１月１日時点と比較して15％を超える下落となっていることを理由に、令和２年10～12月分において路線価を補正する可能性がある地域を公表した。 令和２年10～12月分において路線価を補正する可能性がある地域は下表のとおり。 〔令和２年10～12月分において路線価を補正する可能性がある地域（大阪・名古屋）〕 なお、上表のうち大阪府（大阪市中央区）の「心斎橋筋２丁目」「宗右衛門町」及び「道頓堀１丁目」については、令和２年１月以降７～９月までの間に大幅な地価下落状況が確認されたとして、路線価の補正が行われることが決まった。 具体的には、令和２年７～９月に、相続等により、これらの地域において土地等を取得した場合には、路線価に次の「地価変動補正率」を乗じた価額に基づき評価額を算出することになる（ちなみに名古屋国税局管内では、大幅な地価下落状況は確認できなかったとして、令和２年７～９月までの路線価等について、補正は行われない）。 〔令和２年７～９月分の地価変動補正率（大阪）〕 なお、令和２年１月から９月までの間に贈与を受けた場合の申告・納付期限は、個別の期限延長は認められず、原則通り令和３年３月15日（月）とされているため注意されたい。 （了）
