《速報解説》
会社法改正に伴う会社法施行規則等の改正が確定
～コメントを受け、改正案からの一部修正も～
公認会計士 阿部 光成
Ⅰ はじめに
2020（令和２）年11月27日、「会社法施行規則等の一部を改正する省令」（法務省令第52号）が公布された。これにより、2020（令和２）年９月１日から意見募集されていた案が確定することになる。
2020（令和２）年11月20日には、「会社法の一部を改正する法律の施行期日を定める政令」等が公布されている。
これは、「会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第70号）及び「会社法の一部を改正する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律」（令和元年法律第71号）の施行に伴い、会社法施行規則などについて改正するものである。
「会社法の改正に伴う法務省関係政令及び会社法施行規則等の改正に関する意見募集の結果について」も公表されており、コメントを受けて、案から修正されているものもある。
本稿では、会社法施行規則及び会社計算規則の改正に関する主な事項について解説する。
以下で引用する法令の条番号は、特に断らない限り、改正会社法、改正整備法又は改正後の法務省令のものである。
文中、意見に関する部分は、私見であることを申し添える。
Ⅱ 会社法施行規則
１ 定義規定の改正
社外取締役を置くことが義務付けられること（会社法327条の２）、業務執行の社外取締役への委託に関する規定が設けられたこと（会社法348条の２）から、次の定義規定を改正する。
① 社外役員（会社法施行規則２条３項５号ロ）
② 社外取締役候補者（会社法施行規則２条３項７号ロ）
③ 業務執行者（会社法施行規則２条３項６号イ）
２ 株式交付子会社に関する規定の新設
「株式交付」（会社法２条32号の２）について、同号の委任に基づき、株式交付により他の株式会社を子会社としようとする場合における子会社（株式交付子会社）の範囲を定める規定（会社法施行規則４条の２）を新設する。
３ 全部取得条項付種類株式の取得及び株式の併合における事前開示事項に関する規定の改正
全部取得条項付種類株式の取得又は株式の併合を利用し、現金を対価として少数株主の締出しをする場合における端数処理手続（会社法234条及び235条）について、開示事項を拡充する改正を行う（会社法施行規則33条の２第２項４号及び33条の９第１号ロ）。
４ 株主総会参考書類に関する規定の改正
① 役員等の選任に関する議案に関する規定の改正（補償契約及び役員等賠償責任保険契約に関する規定の新設（会社法430条の２及び430条の３）に伴うもの、役員（取締役及び監査役）候補者と親会社等の関係に関する記載事項の拡充、社外取締役候補者に期待される役割を株主総会参考書類の記載事項とすることなど。会社法施行規則74条など）。
② 社外取締役を置くことが相当でない理由に関する規定の削除等（一定の株式会社は社外取締役を置くことが義務付けられること（会社法327条の２）に伴うもの。改正前の会社法施行規則74条の２及び94条１項２号の削除）。
③ 株式交付計画の承認に関する議案に関する規定の新設（会社法施行規則91条の２）。
５ 取締役等の報酬等に関する規定の新設
① 取締役又は執行役の報酬等として株式もしくは新株予約権又はこれらと引換えにする払込みに充てるための金銭を付与する場合においては、定款又は株主総会の決議により法務省令で定める一定の事項を定めなければならない（会社法361条１項３号から５号まで及び409条３項３号から５号まで）ことから、当該事項の具体的な内容を定める規定を新設する（会社法施行規則98条の２から98条の４まで及び111条から111条の３まで）。
② 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針に関する規定の新設（会社法361条７項、会社法施行規則98条の５）。
６ 役員等賠償責任保険契約に関する規定の新設
「役員等賠償責任保険契約」（会社法430条の３第１項）に該当しない保険契約を定める規定を新設する（会社法施行規則115条の２）。
７ 事業報告に関する規定の改正
次の改正を行うとともに、所要の規定の整備を行う（会社法施行規則133条３項１号など）。
① 上場子会社における少数株主保護の議論等を踏まえ、当該株式会社に親会社がある場合において、当該親会社との間に当該株式会社の重要な財務及び事業の方針に関する契約等が存在するときは、事業報告においてその内容の概要を記載しなければならない（会社法施行規則120条１項７号）。
② 株式会社の役員等賠償責任保険契約に関する事項や株式会社が取締役、会計参与、監査役又は会計監査人と締結している補償契約に関する事項を記載しなければならない（会社法施行規則119条２号の２、121条３号の２から３号の４まで、121条の２、125条２号から４号まで及び126条７号の２から７号の４まで）。
③ 取締役、会計参与、監査役又は執行役の報酬等に関する記載事項を拡充する（会社法施行規則121条４号イ及びロ並びに５号の２から６号の３まで）。
④ 報酬等として付与された株式や新株予約権等に関する記載事項を追加する（会社法施行規則122条１項２号及び123条１号）。
⑤ 事業年度の末日において社外取締役を置いていない一定の株式会社は、社外取締役を置くことが相当でない理由を当該事業年度に係る事業報告に記載しなければならないとする規定等を削除する（改正前の会社法施行規則124条２項及び３項）。
⑥ 社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要を記載しなければならない（会社法施行規則124条４号ホ）。
８ 社債に関する規定の改正
① 社債管理補助者制度の新設（会社法676条７号の２及び８号の２、714条の２から714条の７まで等）に伴い、社債管理補助者を置く場合における社債の募集事項の内容や社債管理補助者の資格等に関する規定を新設するなどの改正を行う（会社法施行規則162条５号から７号までなど）。
② 社債権者集会の決議の省略（いわゆる書面決議）の制度の新設（会社法735条の２）に伴い、社債権者集会の決議の省略がされた場合における社債権者集会の議事録の記載事項に関する規定を新設するなどの改正を行う（会社法施行規則177条４項など）。
９ 株式交付に関する規定の新設及び改正
株式交付に関する規定の新設（会社法774条の２から774条の11まで、816条の２から816条の10まで等）に伴い、株式交付計画の承認に関する議案を株主総会に提出する場合における株主総会参考書類に記載すべき事項に関する規定（会社法施行規則91条の２）を新設するほか、次の改正を行う。
① 株式交付子会社の株式の譲渡しの申込みに関する規定（会社法施行規則179条の２及び179条の３）
② 株式交付親会社の事前開示事項及び事後開示事項に関する規定（会社法施行規則213条の２及び213条の９）
③ その他（株式交付の場合の一株当たり純資産額の算定における算定基準日に関する規定（会社法施行規則25条６項10号）など）
10 株主総会資料の電子提供制度に関する規定の新設及び整備
株主総会資料の電子提供制度（会社法325条の２から325条の７まで）の新設に伴い、電子提供措置をとる方法に関する規定（会社法施行規則95条の２）、電子提供措置をとる場合における招集の通知の記載事項に関する規定（会社法施行規則95条の３）及び書面交付請求をした株主に対して交付する書面（電子提供措置事項記載書面）に記載することを要しない事項に関する規定（会社法施行規則95条の４）を新設するほか、所要の規定の整備を行う（会社法施行規則41条７号、54条７号等）。
Ⅲ 会社計算規則
１ 株式交付に関する規定の新設及び整備
株式交付に関する規定の新設（会社法774条の２から774条の11まで、816条の２から816条の10まで等）に伴い、次の改正を行うほか、所要の規定の整備を行う（会社計算規則54条２項及び55条２項10号）。
① 株式交付における株主資本等変動額に関する規定（会社計算規則39条の２）
② 株式に係る特別勘定に関する規定（会社計算規則12条）
③ 株式交付が無効とされた場合等における資本金の額の増減に関する規定（会社計算規則25条２項３号及び５号）
２ 株式引受権
株式引受権とは、取締役又は執行役がその職務の執行として株式会社に対して提供した役務の対価として当該株式会社の株式の交付を受けることができる権利（新株予約権を除く）をいう（会社計算規則２条３項34号）。
取締役等が株式会社に対し会社法202条の２第１項（同条３項の規定により読み替えて適用する場合を含む）の募集株式に係る割当日前にその職務の執行として当該募集株式を対価とする役務を提供した場合には、当該役務の公正な評価額を、増加すべき株式引受権の額とする（会社計算規則54条の２第１項）。
株式会社が会社計算規則54条の２第１項の取締役等に対して会社計算規則54条の２第１項の募集株式を割り当てる場合には、当該募集株式に係る割当日における会社計算規則54条の２第１項の役務に対応する株式引受権の帳簿価額を、減少すべき株式引受権の額とする（会社計算規則54条の２第２項）。
貸借対照表等の純資産の部及び株主資本等変動計算書等において、株式引受権を表示する（会社計算規則76条１項１号ハ及び２号ハ、96条２項１号ハ及び２号ハ、105条４号、106条３号）。
３ 取締役等の報酬等として株式を交付する場合に関する規定の新設及び整備
取締役又は執行役の報酬等として金銭の払込み等を要しないで株式を発行することができる（会社法202条の２、205条３項から５項まで、209条４項、445条６項等）ことに伴い、その場合に増加する資本金の額等について定める規定（会社計算規則２条３項34号、42条の２、42条の３及び54条の２）を新設するほか、所要の規定の整備を行う。
４ 株主総会資料の電子提供制度に関する規定の新設
株主総会資料の電子提供制度（会社法325条の２から325条の７まで）の新設に伴い、連結計算書類に係る監査報告又は会計監査報告に記載され、又は記録された事項に係る情報についての電子提供措置に関する規定を新設する（会社計算規則134条３項）。
Ⅳ 施行時期及び経過措置
改正後の法務省令は、「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）の施行の日（令和３年３月１日）から施行する。
ただし、１条２表に係る改正規定、２条中会社計算規則２条２項15号の次に１号を加える改正規定及び134条の改正規定並びに３条中一般社団法人及び一般財団法人に関する法律施行規則７条の次に２条を加える改正規定及び51条の改正規定は、会社法改正法附則１条ただし書に規定する規定の施行の日から施行する。
経過措置に注意する。
（了）
