フロー・チャートを使って学ぶ会計実務　【第19回】「親会社による子会社の吸収合併～連結財務諸表作成会社の場合～」

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非支配株主が存在しない子会社を吸収合併する場合、言い換えると100%子会社を吸収合併する場合、親会社では個別財務諸表における会計処理、連結財務諸表における会計処理の順に検討する。

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（１）　個別財務諸表における会計処理

個別財務諸表における会計処理では、以下の①から③を検討する。

①　子会社の資産及び負債の引き継ぎ

【STEP１】で算定した子会社の資産及び負債を引き継ぐ（適用指針206（１））。

②　株主資本項目以外の純資産項目の引き継ぎ

【STEP１】で算定した子会社の合併期日の前日の評価・換算差額等及び新株予約権の適正な帳簿価額を引き継ぐ。評価・換算差額等を連結財務諸表の帳簿価額で引き継ぐ場合、子会社のその他有価証券評価差額金や土地再評価差額金の適正な帳簿価額のうち、支配獲得後に子会社が計上したものを引き継ぐ（適用指針206（２）②）。

③　株主資本項目の会計処理

上記①及び②の合計額と親会社が合併直前に保有していた子会社株式（抱合せ株式）の適正な帳簿価額との差額を、「抱合せ株式消滅差益」等の勘定科目で特別損益に計上する（適用指針206（２）①ア）。

この差額は、株主との資本取引ではなく、子会社を通して実現した事業投資の成果であるために、損益として計上する。

（２）　連結財務諸表における会計処理

連結財務諸表における会計処理では、以下の①及び②を検討する。ポイントとしては、他の子会社がないとすれば、吸収合併後の個別貸借対照表と吸収合併後の連結貸借対照表が同様になるように会計処理することである。

①　開始仕訳及び開始仕訳の振り戻し

連結財務諸表を作成するため、連結財務諸表上での前期までの会計処理を引き継ぐ（開始仕訳を行う）。しかし、子会社を吸収合併したため、吸収合併した子会社に係る前期までの会計処理はもう引き継ぐ必要はない。そのため、開始仕訳の振り戻しを行う（開始仕訳を消去する）。

②　抱合せ株式消滅差益の相殺消去

抱合せ株式消滅差益は、吸収合併前に子会社が利益を獲得していたことにより発生したものである。

当該利益は、吸収合併前に単純合算を通じて既に連結財務諸表に計上されているため、個別財務諸表上で計上した抱合せ株式消滅差益は、相殺消去する必要がある。

なお、抱合せ株式消滅差益が発生していない場合は、当該会計処理の検討は不要である。

この後は、【STEP５】を検討する。

《設例２》

【前提条件】

【会計処理】

１　個別財務諸表上の会計処理

（※１）　子会社の帳簿価額

（※２）　Ａ社保有株式の帳簿価額

（※３）　差額

２　合併後のＡ社の個別貸借対照表

３　開始仕訳

（※１）　子会社Ｂ社の資本金

（※２）　親会社Ａ社が保有していた子会社Ｂ社株式

４　開始仕訳の振り戻し

（※１）　上記３の仕訳と反対の仕訳を行う。

５　抱合せ消滅差益の相殺消去

（※１）　上記１で計上した抱合せ消滅差益

６　合併後のＡ社の連結貸借対照表

２の個別貸借対照表と同じになる。

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