フロー・チャートを使って学ぶ会計実務　【第18回】「親会社による子会社の吸収合併～個別財務諸表のみ作成している会社の場合～」

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非支配株主がいる子会社を吸収合併する場合、言い換えると100%子会社ではない子会社を吸収合併する場合、親会社では以下の順に検討する。

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（１）　子会社の資産及び負債の引き継ぎ

【STEP１】で算定した子会社の資産及び負債を引き継ぐ（適用指針206（１））。

（２）　株主資本項目以外の純資産項目の引き継ぎ

【STEP１】で算定した子会社の合併期日の前日の評価・換算差額等（親会社が作成する連結財務諸表において投資と資本の消去の対象とされたものを除く）及び新株予約権の適正な帳簿価額を引き継ぐ。評価・換算差額等を連結財務諸表の帳簿価額で引き継ぐ場合、子会社のその他有価証券評価差額金や土地再評価差額金の適正な帳簿価額のうち、支配獲得後に子会社が計上したものを引き継ぐ（適用指針206（２）②）。

（３）　時価の算定

親会社が100％の株式を保有していない子会社を吸収合併するということは、非支配株主から残りの全ての株式を取得することと同じことである。したがって、非支配株主への対価は、時価で算定することになる（基準45）。

なお、市場価格のある親会社株式が取得の対価として、非支配株主に交付される場合には、取得の対価となる財の時価は、原則として、企業結合日における親会社株式の株価を基礎として算定する（基準（注11）、24）。

（４）　株主資本項目の会計処理

親会社は、子会社から受け入れた資産と負債との差額のうち株主資本の額を合併期日直前の持分比率に基づき、親会社持分相当額と非支配株主持分相当額に按分し、それぞれ以下のように会計処理する。

①　親会社持分相当額の会計処理

上記（１）及び（２）の合計額のうち、親会社持分相当額と親会社が合併直前に保有していた子会社株式（抱合せ株式）の適正な帳簿価額との差額を、「抱合せ株式消滅差益」等の勘定科目で特別損益に計上する（適用指針206（２）①ア）。

この差額は、株主との資本取引ではなく、子会社を通して実現した事業投資の成果であるために、損益として計上する。

②　非支配株主持分相当額の会計処理

非支配株主へ親会社株式を発行した場合、増加する親会社の株主資本の額は、払込資本として処理する。増加する払込資本の内訳項目（資本金、資本準備金、その他資本剰余金）については会社計算規則35条１項により会社が任意に決定することができる。

その上で、上記（１）及び（２）の合計額のうち、非支配株主持分相当額と、取得の対価（非支配株主に交付した親会社株式の時価等）の差額を「その他資本剰余金」として計上する（適用指針206（２）①イ）。

この後は、【STEP５】を検討する。

《設例１》

【前提条件】

【会計処理】

１　親会社持分相当額

（※１）　12,000×80％＝9,600

（※２）　3,000×80％＝2,400

（※３）　8,000×80％＝6,400

（※４）　Ａ社保有株式の帳簿価額

（※５）　その他有価証券評価差額金500×80％=400

（※６）　差額

２　非支配株主持分相当額

（※１）　12,000×20％＝2,400

（※２）　3,000×20％＝600

（※３）　8,000×20％＝1,600

（※４）　発行したＡ社株式の時価

（※５）　その他有価証券評価差額金500×20％=100

（※６）　差額

３　合併後のＡ社の貸借対照表

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