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M&Aに必要なデューデリジェンスの基本と実務-法務編- 【第8回】「M&Aのストラクチャー及び特徴的な契約条件の留意点」

筆者:高橋 康平

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デューデリジェンス基本実務

-法務編-

 

弁護士法人ほくと総合法律事務所
弁護士 高橋 康平

 

 

《第7章》
-ストラクチャー及び契約条件-

【第8回】

「M&Aのストラクチャー及び特徴的な契約条件の留意点」

 

1 法務デューデリジェンスの目的

法務デューデリジェンスは、首尾よくM&Aをクロージングするために対象会社に関する法的問題点全般を洗い出すために行われるものであり、その究極的な目的は、買主側にとってM&Aのクロージングが可能かどうか、可能であるとしてどのようなM&Aにすべきか、という点を判断することであるといっても過言ではない。

そのため、M&Aのクロージング準備を効率的ならしめるという観点からは、弁護士が粛々と法務デューデリジェンスを進めるだけでなく、買主側がどのM&Aストラクチャーを選択すべきか、契約条件をどのようにすべきか意識しつつ、法務デューデリジェンスを担当する弁護士との間で買主側の意向について情報共有を図りつつ行うことが望ましいといえよう。

本稿では、買主側と弁護士が適切な情報共有を図るための前提となるM&Aの主たるストラクチャーや特徴的な契約条件を紹介するとともに、筆者の経験等からその留意点を簡潔に説明することとしたい。

 

2 M&Aのストラクチャー

主たるM&Aのストラクチャーは下表のとおりである。買主側の担当者としては、株式譲渡、事業譲渡、合併、会社分割、株式交換及び株式移転がどのようなストラクチャーなのか、そのイメージや特徴を掴んだうえで、どのストラクチャーを選択する可能性があるか念頭に置きながら法務デューデリジェンスを行うことが望ましい。


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連載目次

M&Aに必要なデューデリジェンスの基本と実務

▷法務編

《第1章》 会社組織

《第2章》 株式及び株主

《第3章》 業務関連主要契約

《第4章》 不動産

《第5章》 労務

《第6章》 許認可・法規制

《第7章》 ストラクチャー及び契約条件

《第8章》 改正民法とM&A契約の関係

▷財務・税務編

《第1章》 実態純資産の分析

第1節 純有利子負債の分析

第2節 運転資本の分析

第3節 固定資産の分析

第4節 投融資の分析

第5節 労働債務の分析

第6節 偶発債務・後発事象の分析

第7節 関連当事者取引

第8節 税務関連項目の調査

第9節 検出事項の評価

《第2章》 収益力の把握と事業計画の検討

第1節 事業環境の分析

第2節 収益性の分析

第3節 コスト構造の分析

第4節 正常収益力の把握

第5節 事業計画の検討

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筆者紹介

  • 高橋 康平

    (たかはし・こうへい)

    弁護士/ほくと総合法律事務所
    http://www.hslo.jp/lawyers/tokyo_takahashi.html

    慶應義塾大学法学部政治学科を卒業、大阪大学大学院高等司法研究科を修了した後、2008年弁護士登録。株式会社ドン・キホーテ(現・株式会社ドンキホーテホールディングス)の社内弁護士を経て2011年弁護士法人ほくと総合法律事務所に入所。
    衆議院議員秘書を3年間務めた経験を活かし、危機管理・不祥事対応・コンプライアンス(不正調査を含む。)、倒産・事業再生、M&A分野を主要に取り扱い、紛争処理や訴訟対応も多く手掛ける。近年は民事信託や仮想通貨問題など最新分野の研究も行っている。

    《事務所紹介》
    弁護士法人ほくと総合法律事務所
    東京・札幌・旭川にオフィスを展開し、弁護士総数20名を擁する。取扱い業務は企業法務全般に及び、特にM&A・組織再編や事業再生案件では、案件規模・業種・スキームを問わず、多くの実績を持つ。

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