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M&Aに必要なデューデリジェンスの基本と実務-法務編- 【第2回】「株式及び株主の調査」

筆者:鈴木 裕也

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デューデリジェンス基本実務

-法務編-

 

弁護士法人ほくと総合法律事務所
弁護士 鈴木 裕也

 

 

本連載では、法務デューデリジェンスにおいて弁護士が具体的に何をどう調査しているのかを、調査項目ごとに詳述している。今回はその第2章として、「株式及び株主」項目を取り上げる。

 

《第2章》
-株式及び株主-

【第2回】

「株式及び株主の調査」

 

はじめに

法務デューデリジェンスの調査項目として、「株式・株主」が含まれることが一般的である。

特に株式譲渡形式によるM&Aの場合、「株式の有効性」(譲渡対象株式が有効に発行され存続しているか)及び「譲渡対象株式の帰属」(売主が真に譲渡対象株式の株主であるか)は、M&A取引そのものの大前提となる。

そのうえ、この点については財務デューデリジェンスやビジネス・デューデリジェンスでも当然には調査対象とならないから、法務デューデリジェンスにおいてこれらを調査・確認しておく意義は一般にいって大きい。

また、副次的な目的として、「株主の属性」や「対象会社と株主との取引」を把握しておく、という点なども挙げられる。特に、株式の一部譲受けのように、M&A実行後も既存の株主が一部残る場合には、そこに例えばM&Aに反対し、M&A実行後も買主の経営に抵抗することが予想されるような問題株主が含まれていないか等の「株主の属性」を知ることが買主の関心事になる。

また、特に100%オーナーシップのような閉鎖的企業の場合には、会社と大株主との間に取引・便宜その他の特別な利害関係が存在していることが少なくない。

一般的には、このような利害関係はM&A実行時に整理・遮断すべきこととなるが、そうした利害関係の有無・内容を特定するために「対象会社と株主との取引」を調査の目的とすることもしばしばある。

ではそのために、具体的にはどのような調査手続を実施しているのだろうか。


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連載目次

M&Aに必要なデューデリジェンスの基本と実務

▷法務編

《第1章》 会社組織

《第2章》 株式及び株主

《第3章》 業務関連主要契約

《第4章》 不動産

《第5章》 労務

《第6章》 許認可・法規制

《第7章》 ストラクチャー及び契約条件

《第8章》 改正民法とM&A契約の関係

▷財務・税務編

《第1章》 実態純資産の分析

第1節 純有利子負債の分析

第2節 運転資本の分析

第3節 固定資産の分析

第4節 投融資の分析

第5節 労働債務の分析

第6節 偶発債務・後発事象の分析

第7節 関連当事者取引

第8節 税務関連項目の調査

第9節 検出事項の評価

《第2章》 収益力の把握と事業計画の検討

第1節 事業環境の分析

第2節 収益性の分析

第3節 コスト構造の分析

第4節 正常収益力の把握

第5節 事業計画の検討

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筆者紹介

  • 鈴木 裕也

    (すずき・ゆうや)

    弁護士/ほくと総合法律事務所
    http://www.hslo.jp/lawyers/tokyo_suzuki.html

    早稲田大学社会科学部、法政大学法科大学院を卒業し、2015年弁護士登録、弁護士法人ほくと総合法律事務所に入所。企業法務・一般法務全般を中心に、刑事事件・家事事件等も含め幅広い事件を取り扱う。2018年4月より、法政大学法科大学院特任講師に就任し、法曹の育成にも携わっている。

    《事務所紹介》
    弁護士法人ほくと総合法律事務所
    東京・札幌・旭川にオフィスを展開し、弁護士総数20名を擁する。取扱い業務は企業法務全般に及び、特にM&A・組織再編や事業再生案件では、案件規模・業種・スキームを問わず、多くの実績を持つ。

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