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M&Aに必要なデューデリジェンスの基本と実務-財務・税務編- 【第1回】「純有利子負債の分析(その1)」

筆者:松澤 公貴

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に必要な

デューデリジェンス基本実務

-財務・税務編-

 

公認会計士・公認不正検査士
松澤 公貴

 

 

◇〔財務・税務編〕開始にあたって◇

「M&Aに必要なデューデリジェンスの基本と実務」は、今回からいよいよ、財務デューデリジェンスの調査項目ごとにその調査内容・調査手順を説明する「各論」に入る。また、これと並行して、本連載の姉妹編「M&Aに必要なデューデリジェンスの基本と実務-法務編-」の連載も開始される。

読者諸賢は、本連載を財務・税務デューデリジェンスに関する独立の読み物として読んでいただいてもよいが、並行して連載される「M&Aに必要なデューデリジェンスの基本と実務-法務編-」とともに読み進めていただくことで、総合的・有機的にデューデリジェンスを理解し、その実務を身に付けることができる。

 

《第1章》
-実態純資産の分析-

-はじめに-

純資産とは、総資産から総負債を控除したものであり、売り手の保有資産のうち株主に帰属する部分を示すものである。M&Aの多くは、株主譲渡の形式で実行されるか、組織再編により純資産を取込むことになるため、財務・税務デューデリジェンスにおいて純資産価値の把握は、非常に重要である。

しかしながら、対象会社等の財務諸表は、会社法・税法などの制度会計の基準に従って作成されているため、M&Aを前提とした株主持分の正確な経済的価値が必ずしも適切に示されているとは言えない。

よって、財務・税務デューデリジェンスにおいては、制度会計の基準に従って作成された財務諸表を基礎として、純資産の経済的価値を再計算することが必要となる。この再計算をした純資産を「実態純資産」というのである。

なお、本稿から複数回にわたり、実態純資産の分析を概説する。

第1節 純有利子負債の分析

【第1回】

「純有利子負債の分析(その1)」

 

〔分析の対象となる主な勘定科目〕

  • 有利子負債:借入金、社債、ファイナンスリース債務、未払利息 など
  • 現預金等:現金及び現金同等物 など

 (場合により)

  • 負債類似項目(デットライクアイテム)

(※) 対象会社の事業の特性により範囲が異なる。


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連載目次

M&Aに必要なデューデリジェンスの基本と実務

▷財務・税務編

《第1章》 実態純資産の分析

第1節 純有利子負債の分析

第2節 運転資本の分析

第3節 固定資産の分析

第4節 投融資の分析

第5節 労働債務の分析

第6節 偶発債務・後発事象の分析

第7節 関連当事者取引

第8節 税務関連項目の調査

第9節 検出事項の評価

《第2章》 収益力の把握と事業計画の検討

第1節 事業環境の分析

第2節 収益性の分析

第3節 コスト構造の分析

第4節 正常収益力の把握

第5節 事業計画の検討

▷法務編

《第1章》 会社組織

《第2章》 株式及び株主

《第3章》 業務関連主要契約

《第4章》 不動産

《第5章》 労務

《第6章》 許認可・法規制

《第7章》 ストラクチャー及び契約条件

《第8章》 改正民法とM&A契約の関係

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筆者紹介

  • 松澤 公貴

    (まつざわ・こうき)

    松澤綜合会計事務所代表
    公認会計士・税理士・行政書士・日本証券アナリスト協会検定会員・公認不正検査士

    大手会計事務所の執行役員を経て現職。

    M&A、事業・企業再編時等におけるデューデリジェンス、株式価値評価、IPO支援業務等の多数で多様なコンサルティング経験がある。また、粉飾決算、資産横領等の不正調査業務に関しては相当数の経験があり、案件数は500件を超え、不正関与者へのインタビューは2,000人にも及ぶ。

    なお、現在、日本公認会計士協会に設置されている経営研究調査会の「不正調査専門部会」において専門部会長に就任しており、「不正調査ガイドライン」(日本公認会計士協会)の作成に関与している。

    【著書】
    『実務事例 会計不正と粉飾決算の発見と調査』(2017年、日本加除出版)

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