Ｍ＆Ａに必要な
デューデリジェンスの基本と実務
－法務編－
弁護士法人ほくと総合法律事務所
弁護士 高橋 康平
《第７章》
－ストラクチャー及び契約条件－
【第８回】
「M&Aのストラクチャー及び特徴的な契約条件の留意点」
１ 法務デューデリジェンスの目的
法務デューデリジェンスは、首尾よくM&Aをクロージングするために対象会社に関する法的問題点全般を洗い出すために行われるものであり、その究極的な目的は、買主側にとってM&Aのクロージングが可能かどうか、可能であるとしてどのようなM&Aにすべきか、という点を判断することであるといっても過言ではない。
そのため、M&Aのクロージング準備を効率的ならしめるという観点からは、弁護士が粛々と法務デューデリジェンスを進めるだけでなく、買主側がどのM&Aストラクチャーを選択すべきか、契約条件をどのようにすべきか意識しつつ、法務デューデリジェンスを担当する弁護士との間で買主側の意向について情報共有を図りつつ行うことが望ましいといえよう。
本稿では、買主側と弁護士が適切な情報共有を図るための前提となるM&Aの主たるストラクチャーや特徴的な契約条件を紹介するとともに、筆者の経験等からその留意点を簡潔に説明することとしたい。
２ M&Aのストラクチャー
主たるM&Aのストラクチャーは下表のとおりである。買主側の担当者としては、株式譲渡、事業譲渡、合併、会社分割、株式交換及び株式移転がどのようなストラクチャーなのか、そのイメージや特徴を掴んだうえで、どのストラクチャーを選択する可能性があるか念頭に置きながら法務デューデリジェンスを行うことが望ましい。
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