Ｍ＆Ａに必要な
デューデリジェンスの基本と実務
（最終回）
弁護士法人ほくと総合法律事務所 パートナー
弁護士 石毛 和夫
◆むすびに代えて◆
～「財務・税務と法務との対話と協働」再び～
【後編】
「「『損害』とは何か」を弁護士と会計士が考える」
〔登場人物〕
《高橋氏》
Ｘ社の法務部所属。今回の買収案件の担当者の１人。やがては法科大学院に通い、弁護士資格を取ろうという野望を抱いている。今回初めてのM&Aに挑戦し、いつにも増して気合十分である。
《石毛先生》
法務デューデリジェンス担当弁護士の１人。
《松澤先生》
財務・税務デューデリジェンス担当公認会計士の１人。
（前回までのあらすじ）
Ｘ社はＺ社の発行済全株式をＹ社から買収することを検討しており、財務・税務アドバイザーとして外部の公認会計士を、法務アドバイザーとして外部の弁護士を起用した。
両事務所はそれぞれＺ社の財務・税務デューデリジェンス／法務デューデリジェンスを実施、Ｘ社に報告を済ませ、石毛先生が株式譲渡契約書をドラフトしてＹ社との条件交渉に入ろうという段階である。
松澤先生からもらった宿題に答えるため、高橋氏と石毛先生は松澤先生の事務所を訪れた。
《高橋氏》
・・・というわけで、財務デューデリジェンスとも関係が深い表明保証条項についての松澤先生の疑問について、石毛先生から近時の裁判例の動向も踏まえて、いろいろ教えてもらってきました（詳細は前回を参照）。
《松澤先生》
なるほど。
会計士の目から見ても、裁判所は常識的な判断をしていると思います。
《高橋氏》
ですが松澤先生、私は、表明保証条項のドラフティングをしていても、ときどきその実際上の効果がよくわからなくなるのですが・・・。
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