公開日: 2018/03/22 (掲載号:No.261)
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M&Aに必要なデューデリジェンスの基本と実務-共通編- 【第2回】「デューデリジェンスのプロセス①」

筆者: 松澤 公貴

に必要な

デューデリジェンス基本実務

-共通編-

【第2回】

「デューデリジェンスのプロセス①」

 

公認会計士・公認不正検査士
松澤 公貴

 

 

【Phase1 計画段階】

1 NDA(秘密保持契約書)の締結

LOI(基本合意書)を締結した後、デューデリジェンスを実施するためには、対象会社等の機密情報にアクセスする買い手候補の守秘義務を記したNDAを締結することになる。NDAの有効期間は通常1年~3年程度の期間で設定され、これは、取引が不成立(Deal Break)に終わった場合における開示資料の返還義務なども含まれている。

なお、一般的なNDAの構成は、下記のとおりである。

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-共通編-

【第2回】

「デューデリジェンスのプロセス①」

 

公認会計士・公認不正検査士
松澤 公貴

 

 

【Phase1 計画段階】

1 NDA(秘密保持契約書)の締結

LOI(基本合意書)を締結した後、デューデリジェンスを実施するためには、対象会社等の機密情報にアクセスする買い手候補の守秘義務を記したNDAを締結することになる。NDAの有効期間は通常1年~3年程度の期間で設定され、これは、取引が不成立(Deal Break)に終わった場合における開示資料の返還義務なども含まれている。

なお、一般的なNDAの構成は、下記のとおりである。

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連載目次

M&Aに必要なデューデリジェンスの基本と実務

▷財務・税務編

《第1章》 実態純資産の分析

第1節 純有利子負債の分析

第2節 運転資本の分析

第3節 固定資産の分析

第4節 投融資の分析

第5節 労働債務の分析

第6節 偶発債務・後発事象の分析

第7節 関連当事者取引

第8節 税務関連項目の調査

第9節 検出事項の評価

《第2章》 収益力の把握と事業計画の検討

第1節 事業環境の分析

第2節 収益性の分析

第3節 コスト構造の分析

第4節 正常収益力の把握

第5節 事業計画の検討

▷法務編

《第1章》 会社組織

《第2章》 株式及び株主

《第3章》 業務関連主要契約

《第4章》 不動産

《第5章》 労務

《第6章》 許認可・法規制

《第7章》 ストラクチャー及び契約条件

《第8章》 改正民法とM&A契約の関係

筆者紹介

松澤 公貴

(まつざわ・こうき)

松澤綜合会計事務所 代表
公認会計士・税理士・行政書士・日本証券アナリスト協会認定アナリスト・公認不正検査士

大手会計事務所の執行役員を経て現職。

M&A、事業・企業再編時等におけるデューデリジェンス、株式価値評価、IPO支援業務等の多数で多様なコンサルティング経験がある。また、粉飾決算、資産横領等の不正調査業務に関しては相当数の経験があり、案件数は500件を超え、不正関与者へのインタビューは2,000人にも及ぶ。

日本公認会計士協会に設置されている経営研究調査会の「不正調査専門委員会」において専門委員会長に就任した経験があり、「不正調査ガイドライン」(日本公認会計士協会)の作成に関与している。

【著書】
『実務事例 会計不正と粉飾決算の発見と調査』(2017年、日本加除出版)

関連書籍

〔目的別〕組織再編の最適スキーム

公認会計士・税理士 貝沼 彩 著 公認会計士・税理士 北山雅一 著 税理士 清水博崇 著 司法書士・社会保険労務士 齊藤修一 著

プロフェッショナル グループ通算制度

公認会計士・税理士 足立好幸 著

M&A 無形資産評価の実務

デロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー合同会社 編

【電子書籍版】会計税務便覧

日本公認会計士協会東京会 編

組織再編税制大全

公認会計士・税理士 佐藤信祐 著

会計税務便覧

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詳解 グループ通算制度Q&A

デロイト トーマツ税理士法人 稲見誠一・大野久子 監修

企業法務で知っておくべき税務上の問題点100

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