事例でわかる［事業承継対策］解決へのヒント　【第35回】「属人的株式を使った承継対策」

事例でわかる［事業承継対策］

解決へのヒント

【第35回】

「属人的株式を使った承継対策」

太陽グラントソントン税理士法人
（事業承継対策研究会）
パートナー　税理士　日野　有裕

相談内容

私ＳはＩＴ企業Ｖ社の株式を100％保有するオーナー社長です。Ｖ社は設立後５年しか経っていませんが、業績は順調に拡大しており、２～３年後には売上10億円、営業利益３億円が見えてきました。現状、Ｖ社は赤字会社のため、資産管理会社を設立して、私が所有する一部株式を移転してはどうかと顧問税理士より提案を受け、資産管理会社Ｗ社を設立し私が持つＶ社株式の40％を譲渡しました。

私はまだ35歳で事業承継を考える年齢ではありませんが、今後の業績拡大により増加が見込まれる株式の含み益を子供たちに移転できればと思い、私の議決権を保持しつつ、Ｗ社の株式を２人の子供に45％ずつ移転しようと考えています。ただ、私の子供はまだ５歳（Ａ）と２歳（Ｂ）です。金融機関や従業員にはあまり知られないようにしたいと考えていますが、何か良い方法があれば教えてください。

■ □ ■ □ 解 説 □ ■ □ ■

［１］　属人的株式について

非公開会社である株式会社は、剰余金の配当・残余財産の分配を受ける権利・株主総会における議決権に関する事項について、株主ごとに異なる取扱いを行う旨を定款で定めることができます（会社法109②）。属人的株式は旧有限会社法において認められていたものを会社法が取り込んだという経緯があり、非公開会社のみが利用できる規定のため、登記が必要とされていません（会社法911③に規定されていない）。

ご相談の場合は、子供たちに株式のほとんど（90％）を贈与しますが、引き続きＳ氏が議決権を保持するためには、例えば定款を以下のように変更します。

〈定款〉

そうするとＳ氏の議決権は100倍となり、議決権の約90％を有することになります。

〈算式〉

［２］　結論

属人的株式については、導入すれば終わりということではありません。ご相談の場合、もしＳ氏に万が一のことがあった時は議決権が元に戻るため、子供Ａ、Ｂが議決権の90％を保有することになり、Ｗ社の経営が不安定になる恐れがあります。

例えば、今後も業績拡大が続き、事業承継を本格的に検討し始めるタイミングで子供たちが持つ株式を無議決権株式へ、いったん転換すべきでしょう（登記が必要となり登記簿に記載されます）。そして、将来どちらかを後継者とするかを決定した後は、Ｓ氏が所有する議決権株式の相続先について遺言書を作成するのが良いと考えます。

実際の手続きに際しては、税理士等の専門家に相談することをお勧めします。

（了）