〔税の街.jp「議論の広場」編集会議 連載59〕
ヤフー事件（東京地裁判決）からみた
買収後の合併により被合併法人の欠損金を引き継ぐ場合の
「みなし共同事業要件」に関する考察
税理士 竹内 陽一
はじめに
ヤフー事件の判決が平成26年３月18日に東京地裁で出された。
この判決文がTAINSデータベースに収録されたことから、以下、この判決文によりその概要をまとめ、欠損金のある法人の買収事案のうち、特定役員引継要件によって「みなし共同事業要件」をクリアしようとする場合の注意点について述べたい。
なお本件の教訓としては、欠損金のある法人の合併による買収事案においては、欠損金を引き継ぐために、買収による支配関係成立前に、規模要件や特定役員引継要件を満たすか否かを判断し、速やかに合併するか、あるいは、支配関係発生から５年超経過要件を満たしてから合併をするか、という２つの選択肢しかない、と言っても過言ではない。
１ 事件の概要
判決文では、原告を「Ａ株式会社」、その株式の42％を保有している法人を「Ｂ社」としているが、これらは既知であるため、本稿では、「Ｂ社」をソフトバンク＝Ｓ社とし、「Ａ株式会社」をヤフー日本法人＝Ｙ社と表示する。
そして、被合併法人は「Ｃ社」、Ｃ社の非適格分割によって設立された法人を「Ｆ社」と表示する。また、Ｓ社社長兼Ｙ社会長を乙、Ｓ社取締役兼Ｙ社社長を丙と表示する。
ヤフー事件においては、買収及び合併の直前に丙が被合併法人となるＣ社の副社長に就任した後に合併を行い、特定役員引継要件を充足したものとして、合併によりＣ社の繰越欠損金543億円（平成14年３月期から平成18年３月期まで）をＹ社に引き継いだことが問題とされた。
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