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〔税の街.jp「議論の広場」編集会議 連載23〕 無対価分割の会社法と税務

筆者:竹内 陽一

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〔税の街.jp「議論の広場」編集会議 連載23〕

無対価分割の会社法と税務

 

税理士 竹内 陽一

 

1 会社法と無対価分割

会社法758条4号では、承継会社が分割会社に金銭等を交付するときは、と規定されているので、吸収分割契約において、承継会社が対価を交付しないことを決めることができる。この場合、剰余金の配当はできないので、これは、会社法では無対価吸収分社型分割となる。

会社法での分割型分割は、分割会社が対価等の交付を受けて、それを株主に剰余金の分配を行うことなので、会社法では無対価分社型分割はあっても、無対価分割型分割はない。

新設分割では、新設分割設立会社(以下「設立会社」)が新設分割会社(以下「分割会社」)に対して交付する設立会社の交付株式数は、法定記載事項として設立会社の株式が必ず交付されるので、無対価新設分割はない。

吸収分割においては、実務では交付省略型として、完全支配関係である親子会社(親会社=分割法人、子会社=承継法人、以下「完全親子型」)、子親会社(子会社=分割法人、親会社=承継法人、以下「完全子親型」)、兄弟会社(以下「完全兄弟型」)、完全子親型及び完全兄弟型の混合型の4類型について、無対価で吸収分割することが想定できる。これらは、会社法ではすべて分社型となる。


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連載目次

〔税の街.jp「議論の広場」編集会議〕 第1回~第50回

〔税の街.jp「議論の広場」編集会議〕 第51回~

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筆者紹介

  • 竹内 陽一

    (たけうち よういち)

    税理士
    一般社団法人FIC 代表理事

    【著書】
    平成26年度税制改正の要点解説』(清文社)
    『グループ法人税制対応 実践ガイド 企業組織再編税制』(清文社)
    自社株評価Q&A』(清文社)
    『新公益法人の実務ハンドブック』(清文社)
    『詳解グル-プ法人税制』(法令出版)
    『医療法人の法務と税務』(法令出版)
    『会社合併実務必携』(法令出版)
    『Q&A自己株式の実務』(新日本法規)
    『Q&A株主資本の実務」(新日本法規)ほか

    【事務所】
    大阪市北区南森町1-4-19 サウスホレストビル4階
    TEL 06-6312-5788
    FAX 06-6312-5799

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