〔税の街.jp「議論の広場」編集会議 連載23〕
無対価分割の会社法と税務
税理士 竹内 陽一
１ 会社法と無対価分割
会社法758条４号では、承継会社が分割会社に金銭等を交付するときは、と規定されているので、吸収分割契約において、承継会社が対価を交付しないことを決めることができる。この場合、剰余金の配当はできないので、これは、会社法では無対価吸収分社型分割となる。
会社法での分割型分割は、分割会社が対価等の交付を受けて、それを株主に剰余金の分配を行うことなので、会社法では無対価分社型分割はあっても、無対価分割型分割はない。
新設分割では、新設分割設立会社（以下「設立会社」）が新設分割会社（以下「分割会社」）に対して交付する設立会社の交付株式数は、法定記載事項として設立会社の株式が必ず交付されるので、無対価新設分割はない。
吸収分割においては、実務では交付省略型として、完全支配関係である親子会社（親会社＝分割法人、子会社＝承継法人、以下「完全親子型」）、子親会社（子会社＝分割法人、親会社＝承継法人、以下「完全子親型」）、兄弟会社（以下「完全兄弟型」）、完全子親型及び完全兄弟型の混合型の４類型について、無対価で吸収分割することが想定できる。これらは、会社法ではすべて分社型となる。
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