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〔税の街.jp「議論の広場」編集会議 連載51〕 会社分割等における債権者保護制度の見直し

筆者:北詰 健太郎, 森 明日香

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〔税の街.jp「議論の広場」編集会議 連載51〕

会社分割等における債権者保護制度の見直し

 

司法書士 北詰 健太郎
司法書士 森 明日香

 

1 はじめに

平成25年11月29日に閣議決定された「会社法の一部を改正する法律案」(以下「改正法案」という)の中で、会社分割等における債権者保護制度の見直しが図られることとなった。これにより、「詐害的会社分割」をめぐる残存債権者保護制度の見直しと、分割会社に知れていない債権者保護制度の見直しが行われることとなる。

そこで本稿では、現行法下での会社分割等における債権者保護制度が抱える問題点を確認し、法案による見直しの内容と、当該見直しが実務に与える影響について考察する。

 

2 「詐害的会社分割」をめぐる残存債権者保護制度について

(1) 現行法下における残存債権者保護の内容とその問題点

現行法下において物的分割を行う場合、分割後も分割会社に残存する債権者(本稿において「残存債権者」という)は、債権者保護手続の対象とはされていない(会社法789条1項2号、会社法810条1項2号)。これは、会社分割により承継会社等に対して財産を移転させる対価として分割会社は承継会社等の株式の交付を受けることから、分割会社の財産に減少は生じず、残存債権者を害することはないと考えられているためである(※1)
(※1) 「会社法制の見直しに関する中間試案の補足説明」(商事法務 No.1952)(以下「補足説明」)、55頁。


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連載目次

〔税の街.jp「議論の広場」編集会議〕 第1回~第50回

〔税の街.jp「議論の広場」編集会議〕 第51回~

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筆者紹介

  • 北詰 健太郎

    (きたづめ・けんたろう)

    司法書士
    司法書士法人F&Partners
    http://www.256.co.jp/

    平成20年3月同志社大学法学部法律学科卒
    同志社大学非常勤講師
    一般社団法人与信管理協会中部関西事務局長
    http://www.yoshin-kanri.com/

    【主な著書、論文】
    「改訂増補 実践一般社団法人・信託活用ハンドブック」清文社(共著/2019年)
    速報版 税理士が押さえておきたい 民法相続編の改正」(共著/2018年)
    「わかる! 相続法改正」中央経済社(共著/2017年)
    「論点解説/商業登記法コンメンタール」きんざい(共著/2017年)
    「少額債権の管理・保全・回収の実務」商事法務(共著/2015年)
    法人・組合と法定公告」全国官報販売協同組合(共著/2014年)
    「実務目線からみた事業承継の実務」大蔵財務協会(共著/2013年)
    他多数

    【事務所】
    司法書士法人F&Partners 大阪事務所
    〒540‐0026
    大阪市中央区内本町一丁目1番1号 OCTビル4階
    TEL:06-6944-5335

    -債権法改正など、勉強会のお知らせ-

    一般社団法人与信管理協会http://www.yoshin-kanri.com/)では、債権法改正の最新動向等を含め、取引実務、法務実務等の毎月定例勉強会を開催しています。他に類を見ない実務に即した勉強会です。


    参加ご希望の方は、下記事務局にお問合せください。

    【本部】
    〒101-0032
    東京都千代田区岩本町1-3-2 日伸ビル2階
    一般社団法人与信管理協会
    TEL:03-5829-4389

    【中部関西事務局】
    〒604-8162
    京都市中京区七観音町623番地 第11長谷ビル5階
    司法書士法人F&Partners
    TEL:075-256-4548

  • 森 明日香

    (もり あすか)

    司法書士

    平成18年 司法書士試験合格
    平成19年 立命館大学法学研究科修了
    平成25年9月 司法書士法人F&Partners入所
    平成25年12月 司法書士登録

    【主な著書、論文】
    連載「最新会社法判例を多面的に考える」第1、2、6回 (共著、中央経済社『ビジネス法務』2012年)

    【事務所】
    司法書士法人F&Partners 京都事務所
    〒604‐8162
    京都市中京区七観音町623番地第11長谷ビル5階
    TEL:075-256-4548

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