〔税の街.jp「議論の広場」編集会議 連載７〕
株主の立場から理解する
抱合株式に係る資本金等の額の計算
税理士 内藤 忠大
合併法人が有する被合併法人の株式のことを抱合株式という。法人税法施行令８条１項５号に合併に関する資本金等の額の計算が規定されているが、適格合併と非適格合併、抱合株式の処理など、すべての合併のパターンがここに規定されているため、非常に読みにくくなっている。
本稿では、難読の原因の一つである抱合株式に焦点を当て、非適格合併における資本金等の額の計算を理解するために必要な事柄を確認する。
（１） 抱合株式がない場合の資本金等の額の計算
資本金等の額の増加額は法人への払込額とするのが基本的な考え方である（法令８①一）。合併も被合併法人から資産・負債の移転による払込みを受けるが、資産や負債以外にいわゆるのれんも移転する。このため、払込額を資産の価額と負債の価額の差額（移転純資産価額）のみで評価することは実態に合わないが、のれんを客観的基準で金銭評価するのには困難を伴う。
そこで、非適格合併の場合は、合併法人株式などの合併対価の額を移転純資産価額（＝払込額）とすることにしている。
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