日本の企業税制
【第41回】
「100％子会社化に係る税制（スクイーズアウト関連税制）の見直し」
一般社団法人日本経済団体連合会
経済基盤本部長 小畑 良晴
ある会社を100％子会社にする場合、その対価として現金、株式が考えられ、方法としては、株式譲渡、株式交換、全部取得条項付種類株式、株式併合などがある。
100％子会社化の中でも、すでに買収対象の発行済株式のマジョリティを確保している場合に、少数株主をいなくすることを称して「スクイーズアウト」という。
少数株主との個別交渉で全ての株式の譲渡を受けることはなかなか容易ではないことから、一定の法制度に基づいて、強制的に少数株主の退出を図る手法として、株式交換、全部取得条項付種類株式や株式併合の活用、平成26年改正会社法（平成27年５月１日施行）により創設された株式等売渡請求がある。
１ 平成29年度税制改正前の組織再編税制
現行税制（平成29年度税制改正前）では、これらの手法のうち、組織再編税制が適用されるのは株式交換のみであった。すなわち、株式交換にあっては、適格要件を満たせば、株式交換完全子法人の株式を帳簿価格で譲渡したものとして、株式交換完全子法人の株主において株式譲渡益課税が行われない。
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