［無料公開中］〔会計不正調査報告書を読む〕　【第83回】東邦金属株式会社「特別調査委員会調査報告書（平成30年11月９日付）」

公開日：2019年2月14日 （掲載号：No.306）

 

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〔会計不正調査報告書を読む〕

【第83回】

東邦金属株式会社

「特別調査委員会調査報告書（平成30年11月９日付）」

 

税理士・公認不正検査士（CFE）
米澤　勝

 

【特別調査委員会の概要】

 

【東邦金属株式会社の概要】

東邦金属株式会社（以下「東邦金属」と略称する）は、1918（大正７）年11月創業、1950（昭和25）年２月設立。創業時より、タングステン、モリブデン及び高融点金属製品の製造販売を主な事業とする。資本金2,531百万円、売上高3,669百万円、経常利益60百万円、従業員数134名（数字はいずれも平成30年12月期）。太陽鉱工株式会社（神戸市中央区、以下「太陽鉱工」」と略称する）が議決権の31.2％を保有する。本社所在地は大阪市中央区。東京証券取引所２部上場。

 

【調査報告書の概要】

１　特別調査委員会設置の経緯

東邦金属特別調査委員会（以下「委員会」と略称する）による調査報告書（以下「報告書」と略称する）から、東邦金属が委員会を設置するまでの過程を時系列に沿ってまとめる。

東邦金属が、外部有識者と社外監査役からなる特別調査委員会設置に踏み切ったのは、報告書に明文の記述はないものの、Ｗ社を被告とする訴訟の過程で、Ｗ社が「当初より商品が存在しない取引であることを自白」したことが契機となったようである。

なお、委員会による調査期間中である2018年10月において、同訴訟手続きの中で、東邦金属は、民事訴訟法第186条に基づき、Ｗ社の取引先であるＩ社及びＭ社に対して、取引の有無について調査を嘱託したところ、Ｉ社からは購入実績なし、Ｍ社からは調査不能という回答を得ている。

２　委員会による取引実態の把握

委員会は、三津田浩取締役相談役（前代表取締役社長。報告書では「Ａ氏」、以下「三津田取締役」と略称する）、法福英志常務取締役（2013年10月当時は常勤監査役。報告書では「Ｂ氏」、以下「法福常務」と略称する）、森本隆雄取締役総務部長（2013年10月当時は社外監査役。報告書では「Ｃ氏」、以下「森本取締役」と略称する）及び藤原常務から、ヒアリングを行い。コンピューターフォレンジック調査やアンケートなどの手法も交えて、事実関係を把握している。

（１）　Ｗ社との取引開始の経緯

2013年４月、販売不振からそれまで２期連続の当期純損失計上を余儀なくされていた東邦金属の事業を立て直すために、太陽鉱工から藤原常務が顧問として入社し、同年６月から取締役営業本部長に就任する。

同氏は、太陽鉱工時代からの取引先であったＷ社のＺ社長が、太陽光発電のシリコンソーラーパネル切断用商材である炭化ケイ素を中国から輸入して、大手電機会社であるＩ社に販売しているという情報を入手したため、Ｚ社長に対し、既存の商流に東邦金属を加えてもらえるよう打診をした。

取引開始にあたり、当時代表取締役社長であった三津田取締役は、委員会によるヒアリングに対して、取引を開始した理由を、「太陽鉱工とＷ社は長きに亘る取引先であり、営業の第一線で活躍する藤原常務が太陽鉱工から招聘した役員であるという信用が一番大きかった」と説明している。

東邦金属は、Ｗ’社が中国から輸入した炭化ケイ素を仕入れ、これをＷ社に転売することにより取引に参加。報告書では、こうした取引について、以下のように評している（報告書９ページ）。

そして、こうした取引が可能であった理由として、Ｗ社とＷ’社が、所在地も代表者も同一であって、事実上の同一会社であったことを挙げている。

（２）　売掛金残高の急増時の対応

Ｗ社との取引開始時は社外監査役であった森本取締役は、2014年６月に取締役経理部長に就任した後、取引金額の急増による資金面の課題から、他の取締役に取引金額の縮小や取引中止の検討を提言した。

また、2014年10月において、監査役の間で、本件取引がどのような経緯で開始されたのか、決裁権・権限明細や与信リスク等について確認すべきとの意見があり、取引開始時から常勤監査役の職にあった法福常務が、その旨経営陣に伝えるとともに、監査役として経営陣に対して取引金額減少の検討や取引実態を確認するよう提言した。

その後、東邦金属とＷ社の間で2015年３月に契約の見直しが行われ、取引金額は縮小する。

（３）　監査法人による指摘に対する対応

Ｗ社との取引の急増を受けて、東邦金属は、監査法人から、本件取引はＷ社の資金繰り支援のための商社金融取引であり、手数料収入として処理すべきであるとの指摘を受けることとなり、2014年７月以降、売上高及び売上原価を全額計上するグロス表示から、手数料のみを売上計上するネット表示に変更している。

また、2015年６月には、東邦金属は、監査法人から、本件取引の実在性を確認するため①内部統制の整備、②商材の入港地に行き、コンテナ等の確認を行うこと、③Ｉ社へ販売する際の送り状を確認するよう要求された。上記要請について藤原常務からＺ社長の見解とした回答では、②、③についてはＩ社との取引関係に支障が出る可能性があるなどとして要求を拒んでいた。

さらに、東邦金属は、現物を確認する手段として船荷証券、パッキングリストを要求し、入手しているが、入手した書類は、数量、内容物等、黒塗りされている箇所が多かったということである。

（４）　委員会による結論

委員会は、関係者に対するヒアリング、コンピューターフォレンジック調査、アンケートなどによる調査に基づく事実認定から、「東邦金属関係者のいずれもが本件取引の具体的対象商品を確認できたことはなく、客観的にもその実在性を確認できる資料はなかった」こと、さらに、「相手方であるＺ社長は、当初より対象商品の存在しない取引であることを、裁判手続きにおいて自白している」ことから、本件取引について、「対象商品が存在せず架空であり、資金のやりとりのみが存在する資金循環取引であったと認めざるを得ない」と結論づけている。

３　原因分析

委員会は、東邦金属が資金循環取引に参画した「原因分析」として、次の５項目を挙げている。

（１）から（３）として掲げられた項目を総合的にみると、２期連続での売上高の減少、純損失計上という事業環境下における業績の立て直しへのプレッシャーのもと、大株主である太陽鉱工から、再建のために送り込まれた藤原常務が業績回復のために持ち込んだ本件取引は、藤原常務に対する信頼、Ｗ社が太陽鉱工の既存の取引先であったこと、取引額に応じた一定の安定収入が見込まれることなどを理由として、取引自体の実在性に対する疑義、既存のスキームに当社が介在することの合理性や意義などは考慮されなかったようである。

また、製造業者である東邦金属は、不慣れな商事取引に関わることとなったが、商品確保・流通・クレーム対応などの取引管理ができておらず、例えば、弁護士によって契約書のリーガルチェックを受けていれば、仕入先と販売先の代表者が同一人物で、本店所在地が同じであるという特異な契約であること、契約の態様がいわゆる「介入取引」といわれる資金循環に陥りやすい危険性のある取引であり、十分に慎重な対応を要すべき案件であることの指摘を受けたはずであり、取引の危険性やその後の与信管理に配慮できたと指摘している。

４　再発防止策

委員会による再発防止策の提言を受けて、東邦金属が2018年12月13日に公表した再発防止策は、次のとおり５項目であった。

再発防止策のうち、「商社的取引」に関する項目の中で、東邦金属が決定したリスク把握の徹底策は以下のとおりである。

 

【調査報告書の特徴】

東邦金属特別調査委員会調査報告書は全文で20ページ余りのコンパクトなものであるが、業績不振に陥った老舗製造業者が、安易に「商社的取引」に加わってしまった結果、１億2,000万円を超える債権が回収できない事態となるだけではなく、過年度決算修正を余儀なくされ、さらには、東京証券取引所による「公表措置及び改善報告書の徴求」、証券取引等監視委員会から「有価証券報告書等の虚偽記載に係る課徴金納付命令勧告」を受けるという結果を招いてしまった過程、経営陣の心情などがよく分かる内容となっている。

１　「再発防止策」について

委員会が提言した「再発防止策」には、本件取引のような商社的取引・介入取引について、特段のコメントはなく、一般的な「契約書の適法性・妥当性などを判断できる体制の整備」というものにとどまっていた。これを受けて、東邦金属が公表した「再発防止策」でも、本件取引のような商社的取引・介入取引を禁止するのではなく、「商社的取引時のリスク把握の徹底及びその商流の確認」をすることによって、今後も、商社的取引・介入取引を継続することを容認したものであるかのようである。

同項目における再発防止策は上述のとおりであり、掲げられた施策について異論はないが、むしろ、本業に回帰して、商社的取引・介入取引は行わないことを原則とし、やむを得ない場合にはどのような債権保全策を取るのかという視点から、再発防止策を検討すべきではなかったかと、違和感を抱いた次第である。

２　関係者の処分

東邦金属は、再発防止策の公表と同時に、経営責任などを明確にするために、４ヶ月間、当社常勤取締役の報酬減額を取締役会で決議し、本件取引開始の端緒となった藤原常務については、代表取締役の減額（30％）よりも厳しい、報酬減額40％とすること、三津田取締役が2018年12月13日付で取締役相談役を辞任したことを公表した。

３　東京証券取引所による「公表措置及び改善報告書の徴求」処分

2018年12月21日、東京証券取引所は、東邦金属に対し、「公表措置及び改善報告書の徴求について」というリリースを公表した。その理由として、以下のように述べている。

これを受けて、東邦金属は、2019年１月17日付で、改善報告書を東京証券取引所に提出している。

４　証券取引等監視委員会による課徴金納付命令勧告

2019年１月18日、証券取引等監視委員会は、「東邦金属株式会社における有価証券報告書等の虚偽記載に係る課徴金納付命令勧告について」というリリースにより、東邦金属が提出した平成25年12月第３四半期四半期報告書から平成27年３月期有価証券報告書までの有価証券報告書等について、「重要な事項につき虚偽の記載」があったことを理由に、内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、1,200万円の課徴金納付命令を発出するよう勧告を行ったことを公表した。

「重要な事項につき虚偽の記載」の内容については、

が挙げられている。

なお、東邦金属は、１月31日において、「課徴金についての審判手続き開始決定に対する答弁書の提出について」というリリースにより、金融庁長官から受領した「審判手続き開始決定通知書」に基づく、「重要な事項につき虚偽の記載」の事実及び納付すべき課徴金の額を認める旨の答弁書を金融庁審判官に提出することを、取締役会で決議したことを公表した。

５　ＡＴＴ事件との関連性

架空循環取引の発覚時期（2017年６月）、既存の商流に加わる商社的取引であること、取引が中国市場に関係していることなど、東邦金属が巻き込まれた資金循環取引は、取扱商品こそ異なるものの、本連載【第65回】、【第66回】で取り上げたＡＴＴ事件との関連性をうかがわせる要素がいくつか存在する。

本稿執筆時点では、Ｗ社について特定することはできなかったが、本来であれば、2017年10月、東邦金属がＷ社を被告として、売掛金請求訴訟を提起した際に、適時開示を行うべきであったと考える次第である。

（了）