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[無料公開中]〔会計不正調査報告書を読む〕 【第83回】東邦金属株式会社「特別調査委員会調査報告書(平成30年11月9日付)」

筆者:米澤 勝

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〔会計不正調査報告書を読む〕

【第83回】

東邦金属株式会社

「特別調査委員会調査報告書(平成30年11月9日付)」

 

税理士・公認不正検査士(CFE)
米澤 勝

 

【特別調査委員会の概要】

〔適時開示〕

〔特別調査委員会〕

【委員長】

安元 義博(弁護士)

【委 員】

飯島 宗文(社外監査役)

深瀬 真一(社外監査役)

豊見里 隆一(公認会計士)

コンピューターフォレンジック調査は、AOSリーガルテック株式会社が担当。

〔調査期間〕

2018(平成30)年9月28日から11月8日まで

〔調査の目的〕

① 本件取引に関する事実関係及び、同種取引の有無並びにその事実関係の調査

② ①において判明した事実関係に基づき、当社の過年度の会計処理に及ぼす影響の調査

③ 確認された事実関係に基づく発生原因の分析及び再発防止策の提言

〔適時開示(調査結果)〕

 

【東邦金属株式会社の概要】

東邦金属株式会社(以下「東邦金属」と略称する)は、1918(大正7)年11月創業、1950(昭和25)年2月設立。創業時より、タングステン、モリブデン及び高融点金属製品の製造販売を主な事業とする。資本金2,531百万円、売上高3,669百万円、経常利益60百万円、従業員数134名(数字はいずれも平成30年12月期)。太陽鉱工株式会社(神戸市中央区、以下「太陽鉱工」」と略称する)が議決権の31.2%を保有する。本社所在地は大阪市中央区。東京証券取引所2部上場。

 

【調査報告書の概要】

1 特別調査委員会設置の経緯

東邦金属特別調査委員会(以下「委員会」と略称する)による調査報告書(以下「報告書」と略称する)から、東邦金属が委員会を設置するまでの過程を時系列に沿ってまとめる。

  • 2013年6月
    太陽鉱工出身の藤原一信常務取締役(報告書では「D氏」、以下「藤原常務」と略称する)が、取締役営業本部長に就任。
  • 2013年10月
    W社とW’社の間に、東邦金属が入る商社的取引を開始。
  • 2014年7月
    会計監査人である新日本有限責任監査法人(以下「監査法人」と略称する)から指摘を受け、売上高及び売上原価を全額計上するグロス表示から、手数料のみを売上計上するネット表示に変更。
  • 2014年10月
    W社向け売掛金残高が3億5,000万円を超え、取引を縮小。
  • 2015年6月
    監査法人より、取引の実在性を確認するための資料を要求される。
  • 2017年6月
    信用調査会社の調査により、W社が取引実態のない循環取引を行っているとの情報を得たため、取引を中止。
  • 2017年10月
    W社を被告とする売掛金請求訴訟を、大阪地方裁判所に提起。
    平成30年3月期第2四半期決算短信において、債権の回収懸念先に対する貸倒引当金を122百万円繰り入れたため、経常損失が19百万円となったことを公表。

東邦金属が、外部有識者と社外監査役からなる特別調査委員会設置に踏み切ったのは、報告書に明文の記述はないものの、W社を被告とする訴訟の過程で、W社が「当初より商品が存在しない取引であることを自白」したことが契機となったようである。

なお、委員会による調査期間中である2018年10月において、同訴訟手続きの中で、東邦金属は、民事訴訟法第186条に基づき、W社の取引先であるI社及びM社に対して、取引の有無について調査を嘱託したところ、I社からは購入実績なし、M社からは調査不能という回答を得ている。

2 委員会による取引実態の把握

委員会は、三津田浩取締役相談役(前代表取締役社長。報告書では「A氏」、以下「三津田取締役」と略称する)、法福英志常務取締役(2013年10月当時は常勤監査役。報告書では「B氏」、以下「法福常務」と略称する)、森本隆雄取締役総務部長(2013年10月当時は社外監査役。報告書では「C氏」、以下「森本取締役」と略称する)及び藤原常務から、ヒアリングを行い。コンピューターフォレンジック調査やアンケートなどの手法も交えて、事実関係を把握している。

(1) W社との取引開始の経緯

2013年4月、販売不振からそれまで2期連続の当期純損失計上を余儀なくされていた東邦金属の事業を立て直すために、太陽鉱工から藤原常務が顧問として入社し、同年6月から取締役営業本部長に就任する。

同氏は、太陽鉱工時代からの取引先であったW社のZ社長が、太陽光発電のシリコンソーラーパネル切断用商材である炭化ケイ素を中国から輸入して、大手電機会社であるI社に販売しているという情報を入手したため、Z社長に対し、既存の商流に東邦金属を加えてもらえるよう打診をした。

取引開始にあたり、当時代表取締役社長であった三津田取締役は、委員会によるヒアリングに対して、取引を開始した理由を、「太陽鉱工とW社は長きに亘る取引先であり、営業の第一線で活躍する藤原常務が太陽鉱工から招聘した役員であるという信用が一番大きかった」と説明している。

東邦金属は、W’社が中国から輸入した炭化ケイ素を仕入れ、これをW社に転売することにより取引に参加。報告書では、こうした取引について、以下のように評している(報告書9ページ)。

本件取引は当社にとっては在庫リスク、品質保証や瑕疵担保リスクを負わず、かつ付加価値を生じさせる活動を一切することなく口銭と調達金利の差額が当社の実質的な利益となる特殊な契約であったといえる。契約は法形式上、商品の売買契約であったものの経済的実体を鑑みれば買掛金の支払がただちにおこなわれ、売掛金の回収が3ヶ月後なることから(原文ママ)Z社長が経営する会社に概ね取引額の3か月分の短期資金融通をしている金融取引と見ることができる。

そして、こうした取引が可能であった理由として、W社とW’社が、所在地も代表者も同一であって、事実上の同一会社であったことを挙げている。

(2) 売掛金残高の急増時の対応

W社との取引開始時は社外監査役であった森本取締役は、2014年6月に取締役経理部長に就任した後、取引金額の急増による資金面の課題から、他の取締役に取引金額の縮小や取引中止の検討を提言した。

また、2014年10月において、監査役の間で、本件取引がどのような経緯で開始されたのか、決裁権・権限明細や与信リスク等について確認すべきとの意見があり、取引開始時から常勤監査役の職にあった法福常務が、その旨経営陣に伝えるとともに、監査役として経営陣に対して取引金額減少の検討や取引実態を確認するよう提言した。

その後、東邦金属とW社の間で2015年3月に契約の見直しが行われ、取引金額は縮小する。

(3) 監査法人による指摘に対する対応

W社との取引の急増を受けて、東邦金属は、監査法人から、本件取引はW社の資金繰り支援のための商社金融取引であり、手数料収入として処理すべきであるとの指摘を受けることとなり、2014年7月以降、売上高及び売上原価を全額計上するグロス表示から、手数料のみを売上計上するネット表示に変更している。

また、2015年6月には、東邦金属は、監査法人から、本件取引の実在性を確認するため内部統制の整備、商材の入港地に行き、コンテナ等の確認を行うこと、I社へ販売する際の送り状を確認するよう要求された。上記要請について藤原常務からZ社長の見解とした回答では、についてはI社との取引関係に支障が出る可能性があるなどとして要求を拒んでいた。

さらに、東邦金属は、現物を確認する手段として船荷証券、パッキングリストを要求し、入手しているが、入手した書類は、数量、内容物等、黒塗りされている箇所が多かったということである。

(4) 委員会による結論

委員会は、関係者に対するヒアリング、コンピューターフォレンジック調査、アンケートなどによる調査に基づく事実認定から、「東邦金属関係者のいずれもが本件取引の具体的対象商品を確認できたことはなく、客観的にもその実在性を確認できる資料はなかった」こと、さらに、「相手方であるZ社長は、当初より対象商品の存在しない取引であることを、裁判手続きにおいて自白している」ことから、本件取引について、「対象商品が存在せず架空であり、資金のやりとりのみが存在する資金循環取引であったと認めざるを得ない」と結論づけている。

3 原因分析

委員会は、東邦金属が資金循環取引に参画した「原因分析」として、次の5項目を挙げている。

(1) 業績再建のプレッシャー

(2) 新規取引への警戒感の薄さ

(3) 財務報告リスクに対する認識の甘さ

(4) 取締役会等の会議体での審議の欠如

(5) 決裁規程の運用の不備

(1)から(3)として掲げられた項目を総合的にみると、2期連続での売上高の減少、純損失計上という事業環境下における業績の立て直しへのプレッシャーのもと、大株主である太陽鉱工から、再建のために送り込まれた藤原常務が業績回復のために持ち込んだ本件取引は、藤原常務に対する信頼、W社が太陽鉱工の既存の取引先であったこと、取引額に応じた一定の安定収入が見込まれることなどを理由として、取引自体の実在性に対する疑義、既存のスキームに当社が介在することの合理性や意義などは考慮されなかったようである。

また、製造業者である東邦金属は、不慣れな商事取引に関わることとなったが、商品確保・流通・クレーム対応などの取引管理ができておらず、例えば、弁護士によって契約書のリーガルチェックを受けていれば、仕入先と販売先の代表者が同一人物で、本店所在地が同じであるという特異な契約であること、契約の態様がいわゆる「介入取引」といわれる資金循環に陥りやすい危険性のある取引であり、十分に慎重な対応を要すべき案件であることの指摘を受けたはずであり、取引の危険性やその後の与信管理に配慮できたと指摘している。

4 再発防止策

委員会による再発防止策の提言を受けて、東邦金属が2018年12月13日に公表した再発防止策は、次のとおり5項目であった。

(1) 法令遵守の徹底及びガバナンス、コンプライアンスの意識の向上

(2) 商社的取引時のリスク把握の徹底及びその商流の確認

(3) 与信管理に関する規定の整備・運用

(4) 職務権限明細表の運用の徹底及び取締役会の実効性向上

(5) 再発防止対策会議の設置

再発防止策のうち、「商社的取引」に関する項目の中で、東邦金属が決定したリスク把握の徹底策は以下のとおりである。

 金額的重要性(500万円以上/年)がある商社的取引の新規案件は、契約書等の文書を取り交わすこと

 商流を含め顧問弁護士によるリーガルチェックを受け、契約の妥当性を確保する体制、仕組みを構築すること

 新たな事案の商社的取引については商品の実在性の確認を実施すること

 取引先が非上場会社の場合は、必ず大手金融機関のファクタリング会社に与信を確認すること

 格付け後、貸倒リスクに対応した保険に組み入れるとともに、保険に組み入れできない会社と取引を行う必要がある場合は、前受金を条件とすること

 取引条件が一般的な取引条件と著しく異なる商社的取引は、原則行わないこと

 当社の顧客の要請で取引を行う必要がある場合は、取締役会等で審議・決定した上で、当社顧客との間で同取引に関する保証差し入れの覚書を締結すること

 再発防止対策会議を設置して、金額的重要性(500万円以上/年)がある商社的取引に係る再発防止策の実施状況を確認して、その内容を取締役会に報告し、不備な点があれば速やかに改善・実行させること

 

【調査報告書の特徴】

東邦金属特別調査委員会調査報告書は全文で20ページ余りのコンパクトなものであるが、業績不振に陥った老舗製造業者が、安易に「商社的取引」に加わってしまった結果、1億2,000万円を超える債権が回収できない事態となるだけではなく、過年度決算修正を余儀なくされ、さらには、東京証券取引所による「公表措置及び改善報告書の徴求」、証券取引等監視委員会から「有価証券報告書等の虚偽記載に係る課徴金納付命令勧告」を受けるという結果を招いてしまった過程、経営陣の心情などがよく分かる内容となっている。

1 「再発防止策」について

委員会が提言した「再発防止策」には、本件取引のような商社的取引・介入取引について、特段のコメントはなく、一般的な「契約書の適法性・妥当性などを判断できる体制の整備」というものにとどまっていた。これを受けて、東邦金属が公表した「再発防止策」でも、本件取引のような商社的取引・介入取引を禁止するのではなく、「商社的取引時のリスク把握の徹底及びその商流の確認」をすることによって、今後も、商社的取引・介入取引を継続することを容認したものであるかのようである。

同項目における再発防止策は上述のとおりであり、掲げられた施策について異論はないが、むしろ、本業に回帰して、商社的取引・介入取引は行わないことを原則とし、やむを得ない場合にはどのような債権保全策を取るのかという視点から、再発防止策を検討すべきではなかったかと、違和感を抱いた次第である。

2 関係者の処分

東邦金属は、再発防止策の公表と同時に、経営責任などを明確にするために、4ヶ月間、当社常勤取締役の報酬減額を取締役会で決議し、本件取引開始の端緒となった藤原常務については、代表取締役の減額(30%)よりも厳しい、報酬減額40%とすること、三津田取締役が2018年12月13日付で取締役相談役を辞任したことを公表した。

3 東京証券取引所による「公表措置及び改善報告書の徴求」処分

2018年12月21日、東京証券取引所は、東邦金属に対し、「公表措置及び改善報告書の徴求について」というリリースを公表した。その理由として、以下のように述べている。

東邦金属株式会社(以下「同社」という。)は、2018年11月9日、同社における特定顧客との取引の実在性等に関する特別調査委員会の調査報告書を開示し、同月13日、過年度の決算短信等の訂正を開示しました。

これらにより、同社が、特定顧客との取引において、対象物品が存在しないまま実質的に資金のみが循環している、いわゆる資金循環取引に巻き込まれていたことが明らかになりました。その結果、2014年3月期第3四半期から2019年3月期第1四半期までの決算短信等について、同社が虚偽と認められる開示をしていたことが判明しました。

このような開示が行われた背景・原因として、本件では主に以下の点が認められました。

  • 同社は、対象物品を占有することなく行われる売買取引に関するリスク認識が不足し、対象物品の実在性を十分に把握せず、与信管理も十分に行わないまま、当該取引を開始、継続していたこと
  • 取引開始後において、当該取引の契約変更を行った際に、職務権限規程において必要とされた取締役会での審議を経ない等、社内規程に準拠した運用をしていなかったこと

以上を踏まえると、本件は、開示された情報の内容に虚偽があることにより上場規則に違反しており、かつ、投資者の投資判断に相当な影響を与えるものであり、公表を要するものと認められることから、公表措置を行うことにしました。

また、本件は、同社の適時開示を適切に行うための体制の不備に起因するものであり、同社の適時開示体制について改善の必要性が高いと認められることから、その経緯及び改善措置を記載した報告書の提出を求めることにしました。

これを受けて、東邦金属は、2019年1月17日付で、改善報告書を東京証券取引所に提出している。

4 証券取引等監視委員会による課徴金納付命令勧告

2019年1月18日、証券取引等監視委員会は、「東邦金属株式会社における有価証券報告書等の虚偽記載に係る課徴金納付命令勧告について」というリリースにより、東邦金属が提出した平成25年12月第3四半期四半期報告書から平成27年3月期有価証券報告書までの有価証券報告書等について、「重要な事項につき虚偽の記載」があったことを理由に、内閣総理大臣及び金融庁長官に対して、1,200万円の課徴金納付命令を発出するよう勧告を行ったことを公表した。

「重要な事項につき虚偽の記載」の内容については、

  • 売上の過大計上
  • 貸倒引当金の不計上

が挙げられている。

なお、東邦金属は、1月31日において、「課徴金についての審判手続き開始決定に対する答弁書の提出について」というリリースにより、金融庁長官から受領した「審判手続き開始決定通知書」に基づく、「重要な事項につき虚偽の記載」の事実及び納付すべき課徴金の額を認める旨の答弁書を金融庁審判官に提出することを、取締役会で決議したことを公表した。

5 ATT事件との関連性

架空循環取引の発覚時期(2017年6月)、既存の商流に加わる商社的取引であること、取引が中国市場に関係していることなど、東邦金属が巻き込まれた資金循環取引は、取扱商品こそ異なるものの、本連載【第65回】【第66回】で取り上げたATT事件との関連性をうかがわせる要素がいくつか存在する。

本稿執筆時点では、W社について特定することはできなかったが、本来であれば、2017年10月、東邦金属がW社を被告として、売掛金請求訴訟を提起した際に、適時開示を行うべきであったと考える次第である。

(了)

「会計不正調査報告書を読む」は、不定期の掲載となります。

連載目次

会計不正調査報告書を読む

第1回~第80回 ※クリックするとご覧いただけます。

第81回~

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筆者紹介

  • 米澤 勝

    (よねざわ・まさる)

    税理士・公認不正検査士(CFE)

    1997年12月 税理士試験合格
    1998年2月 富士通サポートアンドサービス株式会社(現社名:株式会社富士通エフサス)入社。経理部配属(税務、債権管理担当)
    1998年6月 税理士登録(東京税理士会)
    2007年4月 経理部からビジネスマネジメント本部へ異動。内部統制担当
    2010年1月 株式会社富士通エフサス退職。税理士として開業(現在に至る)

    【著書】

    ・『新版 架空循環取引─法務・会計・税務の実務対応』共著(清文社・2019)

    ・『企業はなぜ、会計不正に手を染めたのか-「会計不正調査報告書」を読む-』(清文社・2014)

    ・「企業内不正発覚後の税務」『税務弘報』(中央経済社)2011年9月号から2012年4月号まで連載(全6回)

    【寄稿】

    ・(インタビュー)「会計監査クライシスfile.4 不正は指摘できない」『企業会計』(2016年4月号、中央経済社)

    ・「不正をめぐる会計処理の考え方と実務ポイント」『旬刊経理情報』(2015年4月10日号、中央経済社)

    【セミナー・講演等】

    一般社団法人日本公認不正検査士協会主催
    「会計不正の早期発見
    ――不正事例における発覚の経緯から考察する効果的な対策」2016年10月

    公益財団法人日本監査役協会主催
    情報連絡会「不正会計の早期発見手法――監査役の視点から」2016年6月

    株式会社プロフェッションネットワーク主催
    「企業の会計不正を斬る!――最新事例から学ぶ,その手口と防止策」2015年11月

     

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