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〔会計不正調査報告書を読む〕 【第26回】株式会社エナリス 「第三者調査委員会調査報告書(平成26年12月12日付)」

筆者:米澤 勝

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〔会計不正調査報告書を読む〕

【第26回】

株式会社エナリス

「第三者調査委員会調査報告書(平成26年12月12日付)」

 

税理士・公認不正検査士(CFE)
米澤 勝

 

【調査委員会の概要】

〔適時開示(不正発覚)〕

  • 2014(平成26)年11月12日
    「平成26年12月期第3四半期報告書の提出期限延長に関する承認申請書提出に関するお知らせ」
  • 同年11月20日
    「第三者調査委員会の設置に関するお知らせ」

〔第三者委員会〕

委員長:日野 正晴(弁護士)

委 員:水上 洋(弁護士)

委 員:和田 芳幸(公認会計士)

〔調査期間〕

2014(平成26)年11月20日から12月12日まで

〔調査依頼者〕

株式会社エナリス

〔調査目的〕

(1) 会計処理に疑義が生じている本取引及び疑義が生じる可能性のある取引等を網羅的に調査し、事実関係及び発生原因を解明し、責任の所在を明確にするとともに、再発防止策の提言を行う。

(2) 上記(1)を踏まえてエナリスが行うべき適切な会計処理の検討を行う。

〔適時開示〕

  • 2014(平成26)年12月12日
    「第三者調査委員会の調査報告書受領に関するお知らせ」
    「過年度に係る有価証券報告書等の訂正報告書の提出及び決算短信等の一部訂正に関するお知らせ」
    「業績予想の修正及び特別損失の計上に関するお知らせ」
  • 同年12月19日
    「第三者調査委員会からの追加報告書の受領及び再発防止策に関するお知らせ」

 

株式会社エナリスの概要

株式会社エナリス(以下「エナリス」と略称する)は、2004年(平成11年)12月設立。電力をはじめとするエネルギー商品の購入・販売コンサルティング及び特定電気事業者に対する業務代行、卸電力の売買取引仲介などを主な事業としている。連結売上高10,177百万円、連結経常利益681百万円(数字はいずれも平成25年12月期)。従業員数100名。本店所在地、東京都千代田区。東証マザーズ上場。

 

調査報告書のポイント

1 調査に至った経緯――WEBサイトへの書き込み

エナリスが、「一部WEBサイトへの書込みについて」と題するリリースを公表したのは、平成26年10月24日であった。そこでは、エナリスの平成25年12月期有価証券報告書に記載のあるテクノ・ラボ株式会社(以下「テクノ・ラボ」と略称する)に対する売掛金10億500万円の実在性に関する疑義が書き込まれていることに対し、同社との契約解除を認めたうえで、同じ発電設備を東証一部の金融機関に販売し、12月末までに入金予定であることが説明されていた。

しかし、その後、当該取引についての疑義が拡大し、社内調査委員会による調査を経て、第三者調査委員会による調査が行われるに至ったものである。

 

2  調査報告書により判明した事実

(1) 不適切な会計処理と認定された取引類型

第三者調査委員会が不適切な会計処理であると認定した取引は、次のとおり7つに分類されている。

 テクノ・ラボ(調査報告書上は「AY社」)に対するディーゼル発電機ユニットの販売

 子会社である日本エネルギー建設株式会社に対するのれんの計上

 子会社及び匿名組合出資持分の譲渡

 太陽光発電所の転売

 太陽光発電システム機器の販売

 バイオディーゼル発電所工事

 使用電力の監視・遠隔制御システム機器の販売

本稿では、金額的重要性の高い取引を中心に、不適切な会計処理が行われてきた経緯を検証したい。

(2) テクノ・ラボとの取引の経緯

本商談は、もともと福島県の発電プロジェクトをめぐるものであり、発電事業者はエナリスが融資した資金(約8億5,000万円)をもとに、発電所を建設、平成25年3月末までに発電を開始して、経済産業省から補助金を受けた後、融資金額を返済するというものであった。

しかし、平成25年4月中旬になっても発電事業は開始されず、当然、補助金の受給もできなかったことから、エナリスは発電機に設定された譲渡担保権を実行し、これを第三者へ売却することを企図する。

同年11月、エナリスは、テクノ・ラボとの間で、この発電機を10億500万円(消費税額等を含む)の価格で売買する契約を締結、12月13日付の物品受領書を取得したことから、同日において、売上計上を行った。

しかし、本来の支払期日である平成26年1月30日が2度にわたって延伸され、エナリスは転売先を探索することになる。

(3) 発電機の一部盗難とリース会社への転売

テクノ・ラボからの回収が滞っているさなかの平成26年4月、発電機18台のうち、3台が盗難にあったことが判明する。契約条項によれば、所有権の移転時期は「売買代金の入金日」であり、盗難発覚時点では、エナリスが所有権を有しているにもかかわらず、エナリスは何ら会計処理もしないまま、残る15台の発電機の転売を進める。

その結果、エナリスがリース会社(AX社)発電機を売却、リース会社はこれをグリーン燃料開発株式会社(AW社)に割賦販売し、エナリスはAW社が発電した電気を買い取るというスキームで合意に達し、6月30日、リース会社との間で、検収期限を11月30日とする売買契約を締結、同日付で、テクノ・ラボとの間の売買契約を解除した。

しかし、本契約は、12月29日になって「合意解除」されたことがリリースされている。

(4) 社長、会長による独断専行

上記の発電機売買取引()は、代表取締役社長である池田元英(以下「池田社長」という)が推進した事業であり、当初の発電事業者との間の基本合意者が、取締役会に付議されることなしに締結され、また、取引先審査も行われていなかった。取引に係る商談についても、池田社長は、取引承認申請の過程において、合議部門である経理担当者のコメントを無視して、決裁を行っていた。

また、取締役会長である久保好幸(以下「久保会長」という)もまた、自らが主導した取引からについて、正規の手続きを履践せず、取引の適正性よりも形式的な売上計上を優先させた。例えば、取引は、子会社の連結外しによる売上計上を企図したものであり、取引は、本来ならば、有償支給品として工事業者に支給すべき部材を、エナリスが別の会社に販売したように見せかけたうえで、工事業者に買い取らせる方法により売上を計上したものである。

エナリスの売上計上基準は「引渡基準」であるにもかかわらず、不適切な会計処理と認定された取引においては、物品受領書の交付を受けずに売上計上がされたものがあり、取引では、エナリスが契約する倉庫に保管されたまま売上が計上されており、それが結果的に、売掛金の未回収、多額の返品につながっていることがうかがえる。

(5) 過年度決算に与えた影響額

 

3 調査報告書の特徴

(1) 2回に分けて公表された調査報告書

エナリス第三者調査委員会は、平成26年12月12日に調査報告書(以下、後記する追加報告書と区別するために、「第1次報告書」という)として事実関係と適切な会計記処理に関する報告を行い、同月19日、追加報告書として発生原因及び責任の所在並びに再発防止策の分析検討を行った結果を報告している。

これは、提出期限延長後の平成26年12月期第3四半期報告書の提出期限である12月12日までに調査報告書をまとめ、同日までに、過年度決算の訂正を行うための苦肉の策であったかと思料される。

(2) 責任の所在についての厳しい判断

追加報告書では、池田社長、久保会長の責任について、厳しい指弾がされている。

池田社長は、上場会社の代表取締役として本来期待される責務を果たしていたということはできず、複数の取引について会計処理の訂正を余儀なくされた事態の重大性に鑑みれば、池田社長の責任は極めて重大であるといわざるを得ない。

久保会長は、正規の手続を履践せず、独断で取引③乃至取引⑤を推し進めており、取引の適正性を維持することよりも形式的に売上を計上することを優先した結果、会計処理の訂正を余儀なくされたものということができ、久保会長の責任は極めて重大であるといわざるを得ない。

こうした報告を受けて、12月19日の会社側のリリースでは、池田社長、久保会長の取締役辞任とともに、後任の代表取締役社長として、社外取締役である村上憲郎氏が就任すること公表された。

(3) 再生可能エネルギーをめぐる報道

エナリスは、平成26年10月1日、「電力会社の再生可能エネルギー発電設備接続申込み保留による当社への影響について」を、同月14日には、「経済産業省による大規模太陽光発電施設の新規認定一時停止の検討の報道について」というリリースをそれぞれ公表し、電力会社の方針転換や政策の変更が、エナリスの業績に与える影響は軽微であることを説明している。

第1次報告書では、「エナリスと電力会社間の電力の部分供給に係る契約交渉が遅れる」ことや「貴社(引用者注:エナリス)の風評被害等により検討はサスペンドの状況」となっていることなどが、キャンセルの原因になったという記述があることを考え合わせると、国による再生可能エネルギー政策の推進を追い風に業績を伸ばしてきたエナリスにとって、こうした報道が業績に与えた影響は決して軽微ではなく、そうした逆風の中、売上至上主義に邁進する経営トップの姿勢が、不適切な売上計上を誘引した面も否定できないのではないだろうか。

 

4 再発防止策の提言

第三者調査委員会がまとめた再発防止策は、次の11項目にわたっている。

(1) 経営陣の経営責任の明確化

(2) 経営監視委員会の設置

(3) 社外取締役の充実

(4) 内部監査室の充実

(5) 経理管理部門の強化

(6) 社内規程の運用改善

(7) 売上を過度に重視する経営方針の見直し

(8) 池田社長の持分比率の低下

(9) 内部通報制度の整備・充実

(10) IR制度の改善

(11) コンプライアンス研修

エナリスに特有の再発防止策としては、(8)に掲げられた「池田社長の持分比率の低下」が挙げられよう。平成26年3月期有価証券報告書によれば、池田社長及びその親族と見られる者の持ち株割合は54.9パーセントであり、他の株主がすべて5パーセント未満の株式しか所有していないことを合わせて考えると、池田社長が経営の一線から退いたとしても、大株主として権力を行使する恐れがないとは言えない。そこで持分比率を下げるための具体的な方策として、エナリスによる自己株式としての取得、第三者による取得、増資による希釈化などの方法が列挙されている。

こうした提言を受けて、エナリスが12月19日のリリースで公表した再発防止策は以下のとおりである。概ね、第三者調査委員会の提言に沿った内容となっているが、当然のことながら、上記の「池田社長の持分比率の低下」については言及がない。

(1) コーポレートガバナンスの見直し

① 経営管理部門の強化(CFOの招聘と経理財務部門の人員強化)

② 社外取締役の増員

③ 社外監査役による監視・監督機能の強化

④ 経営監視委員会の設置

⑤ 内部監査室の充実

⑥ 法務・内部統制部門の設立

(2) 売上を過度に重視する経営方針の見直し

(3) 適切な決裁手続の構築

(4) 法令遵守体制の強化

① 決裁手続に関する社内規程の運用改善

② 内部通報制度の整備

③ 全役員・全従業員に対する不正防止教育の徹底

(5) 電源開発事業部の見直し

(6) IR制度の改善

その後、エナリスは、平成27年2月5日に、「最高財務責任者(CFO)の就任に関するお知らせ」と「「経営監視委員会」の発足に関するお知らせ」を公表した。最高財務責任者(CFO)は三井住友銀行から招聘され、「幅広い経営実務から経営管理部門のマネジメント強化」を図っていただきたいという就任理由が開示されている。一方、第三者調査委員会のメンバー3名がそのまま就任することとなった、経営監視委員については、選任理由はとくに触れられていない。

(了)

「会計不正調査報告書を読む」は、不定期の掲載となります。

連載目次

会計不正調査報告書を読む

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第51回~

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筆者紹介

  • 米澤 勝

    (よねざわ・まさる)

    税理士・公認不正検査士(CFE)

    1997年12月 税理士試験合格
    1998年2月 富士通サポートアンドサービス株式会社(現社名:株式会社富士通エフサス)入社。経理部配属(税務、債権管理担当)
    1998年6月 税理士登録(東京税理士会)
    2007年4月 経理部からビジネスマネジメント本部へ異動。内部統制担当
    2010年1月 株式会社富士通エフサス退職。税理士として開業(現在に至る)

    【著書】

    ・『企業はなぜ、会計不正に手を染めたのか-「会計不正調査報告書」を読む-』(清文社・2014)

    ・『架空循環取引─法務・会計・税務の実務対応』共著(清文社・2011)

    ・「企業内不正発覚後の税務」『税務弘報』(中央経済社)2011年9月号から2012年4月号まで連載(全6回)

    【寄稿】

    ・(インタビュー)「会計監査クライシスfile.4 不正は指摘できない」『企業会計』(2016年4月号、中央経済社)

    ・「不正をめぐる会計処理の考え方と実務ポイント」『旬刊経理情報』(2015年4月10日号、中央経済社)

    【セミナー・講演等】

    一般社団法人日本公認不正検査士協会主催
    「会計不正の早期発見
    ――不正事例における発覚の経緯から考察する効果的な対策」2016年10月

    公益財団法人日本監査役協会主催
    情報連絡会「不正会計の早期発見手法――監査役の視点から」2016年6月

    株式会社プロフェッションネットワーク主催
    「企業の会計不正を斬る!――最新事例から学ぶ,その手口と防止策」2015年11月

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