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〔会計不正調査報告書を読む〕 【第30回】株式会社かわでん「第三者委員会調査報告書(平成27年3月13日付)」

筆者:米澤 勝

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〔会計不正調査報告書を読む〕

【第30回】

株式会社かわでん

「第三者委員会調査報告書(平成27年3月13日付)」

 

税理士・公認不正検査士(CFE)
米澤 勝

 

【調査委員会の概要】

〔適時開示(不正発覚)〕

〔第三者委員会〕

委員長:宇澤 亜弓(公認会計士・公認不正検査士)

委 員:熊谷真喜(弁護士)

委 員:森田恒平(弁護士)

〔調査期間〕

2015(平成27)年1月16日から3月12日まで

〔調査依頼者〕

株式会社かわでん

〔調査目的〕

① 本件不正行為に係る事実関係の認定、発生原因及び問題点の調査分析その他の同種事例の有無の調査

② 本件不正行為に関連する内部統制、コンプライアンス、ガバナンス上の問題点の調査分析

③ 上記①及び②の調査分析結果を踏まえた再発防止策の提言

〔適時開示〕

 

株式会社かわでんの概要の概要

株式会社かわでん(以下「かわでん」と略称する)は、1926(大正15)年9月創業。旧商号は川崎電気株式会社。配電盤、自動制御盤、分電盤などの配電制御設備メーカー。2004(平成16)年11月、日本証券業協会に株式を店頭登録。売上高18,179百万円、経常利益71,364百万円(数字はいずれも平成26年3月期)。従業員数564名。本店所在地、山形県南陽市。東京証券取引所JASDAQ上場。

 

調査報告書のポイント

1  調査に至った経緯――購買外注チーム担当者の不審

平成26年秋ころ、山形工場購買外注グループの担当者は、別の担当者に対し、平成24年9月に退職した元従業員X1から発注依頼の電話がかかってくることに疑問を抱き、チームリーダーに相談したものの、チームリーダーは問題ないとの認識を示すのみであった。その後、12月になって、グループマネージャーが、X1からの依頼に基づく発注が多額であることを知り、社内の職制上の上位者である工場長を通じ、情報を経営トップに報告する。

12月11日、取締役製造本部長、工場長、グループマネージャーらが山形工場に来社したX1を問い詰めたところ、不正な取引であったことを認めるに至ったため、12月19日に社内調査委員会を設置して調査を行うとともに、平成27年1月16日、本件不正行為の事実解明などを目的として、かわでんと利害関係を有しない中立・公正な外部の専門家から構成される第三者委員会を設置したものである。

 

2 調査報告書により判明した事実

(1) 本件不正行為の概要

本件不正行為は、かわでん静岡営業所の担当者であったX1が、山形購買外注チームの担当者D3に対し、電話による電線の発注依頼を行い、D3は、仕入先であるMM社に対し、X1の指定した場所に直送するよう発注を行っていたところ、納品された電線は、X1によって不正に取得され、廃品回収業者X2に転売されていたというものである。

(2) 本件不正行為による取引件数、発注金額

調査報告書によれば、本件不正行為は平成19年10月29日の発注から始まり、発覚直前の平成26年12月5日発注分までの約7年間、行われていた。

 

3  調査報告書の特徴

(1) 重なった従業員による不正行為

調査報告書によれば、かわでんでは本件不正行為発覚より前に4件の懲戒処分事案が発生していたということである。

処分日	内 容	所 属 H23. 1.28	不正取引・不正入金処理	福岡営業所 H23. 6.30		 H24.03.02	不正売上計上	首都圏第二支社第二営業所 H26.10.08	不正会計処理による横領・着服	九州工場総務チーム

このうち、本件不正行為と類似しているのが平成23年の福岡営業所における懲戒事案である。かわでんでは、社内調査委員会が実施すべき再発防止策・改善策として、以下の3点を挙げたうえで、②に関して、「単体部品発注のデータを注視し、異常発生を早期発見するための施策」も実施すべきと指摘していた。

① コンプライアンス意識の向上

② 内部統制上の販売プロセスの強化

③ 定期的な人事ローテーション

しかし、こうした施策に関して取締役会において具体的議論が行われた形跡はなく、当然、全社的にこうした施策が実行された事実も認められない。

このような取締役会の姿勢を、調査委員会は、以下のようにコメントして、不正行為の発生、早期発見が実現しなかった要因の最初に置いている。

取締役会においては、過去に不正事例が頻発しているにもかかわらず、発生した不正事例における教訓を活かし、その原因分析や再発防止策の実施が真摯に検討されたとは認め難く、かかる再発防止策の不徹底が本件不正行為の要因となったことは否定し難い。

(2) 管理意識の不十分性

調査委員会は、次の要因として、「管理意識の不十分性」として、次の4点を挙げている。冒頭にも記したように、本件不正行為は、2年以上前に退職した元従業員からの電話による口頭発注依頼を「製造依頼書」など所定の書類を確認することもなく、購買外注チーム担当者が発注し、指定の納入場所に直送させていたというものであるが、そうした事務処理が異常視されなかった理由と読みとることもできよう。

① 管理部門の軽視

② 購買部門に対する監督責任の所在の不明確

③ 規程類に対する管理意識の欠如

④ 山形工場及び九州工場における業務内容の不統一

(3) その他の要因

調査委員会は、購買業務を監視すべき他の部署についても、それぞれの牽制機能の不足を指摘している。具体的には次の3点である。

  • 監査役・監査役会が業務実態に即した監査を行っていなかったこと
  • 内部監査室の人員(室長1名のみ)が不足していること
  • 不正行為の結果、原価計算において「不利差異」が発生し続けていたにもかかわらず、差異分析が行われていないこと

 

4 調査委員会による再発防止策

調査委員会は、問題点を「直接的」なものと「背景的事情」に分けて提示したうえで、それぞれについて再発防止策を提言しているので、確認しておきたい。

(1) 直接的な問題点に係る再発防止策

購買業務関係における以下のような問題点である。それぞれにつき、調査委員会の再発防止策の提言が掲げられているところ、特に「直送品の検収手続き」については、多くの他社事例でも問題点として指摘されており、不正リスクに対する感度がもう少し高ければ、もっと早くに不正を発見することができたのではないかと思料する。

  • 「製造依頼書」に基づかない仕入先に対する発注
  • 「仮注文書」に係る承認行為の形骸化
    ⇒ 従業員のコンプライアンス意識の徹底

  • 直送品に関する検収手続きの不備
    ⇒ 直送品の検収業務フローの確立

  • 購買発注担当者の固定化
    ⇒ 購買発注担当者の担当業務の見直し

(2) 背景的事情に係る問題点と再発防止策

背景的事情に係る問題点として、調査委員会は、3つのカテゴリーに分け、指摘を行っている。上述したように、原価差異の分析が行われていれば、不正行為の早期発見につながった可能性は大きいものと考えられるし、かわでんでは「セクハラ」に特化した内部通報制度しかなかったところ、外部の弁護士等を通報窓口とする内部通報制度が整備され、周知されていれば、最初に「元従業員からの発注依頼」という異常点を察知した購買担当者によって通報がなされ、早期発見につながった可能性もあった。

① 全般的事項

(ア) 役員のコンプライアンス意識について

(イ) 教育・研修制度の確立・運用(業務の理解及びコンプライアンス)

(ウ) 人事ローテーションについて

(エ) 管理部門の体制強化

② 購買業務関連

(ア) 検収業務に係る業務フローの見直し

(イ) 規定及びマニュアル等の整備・運用

(ウ) 購買部門の人的資源不足について

(エ) 組織上の問題点について

③ その他

(ア) 原価管理(差異分析)について

(イ) 内部監査について

(ウ) 内部通報制度について

また、職制変更が行われても規程が変えられなかった結果、購買部門を管掌するのが工場長であるのか、購買部であるのかが不明になっていたこと、購買部門・管理部門の人員不足が、不正行為を早期に発見できなかった背景的問題点として指摘されている。管理部門に体制強化については、調査委員会は、わざわざ以下のようなコメントを経営陣に提言しているのが印象的である。

当委員会が提言する各提言策の実行に当たっては、管理部門において相当の負荷がかかるものと思料される。したがって、かわでんにおいて、当委員会の提言を真摯に受け止め、単に形式的な対応に止まらず、真に意味のある再発防止策・改善策の実行を行うためにも、管理部門の体制強化に取り組み、具体的かつ実効性のある再発防止策を実行することが求められる。

 

5  調査報告書公表後のリリース

(1) 東京証券取引所による「公表措置及び改善報告書の徴求について」

東京証券取引所は、3月17日、「公表措置及び改善報告書の徴求について」を公表し、かわでんに対して、改善報告書を徴求したことを明らかにした。

東京証券取引が、公表措置及び改善報告書の徴求を行った理由として、同リリースには以下のような記述がある。

本件不正行為は、実行者である元従業員が同社を退職した後も継続して行われていたという点で極めて特異な事例であり、このような不正行為が長期間に亘り発覚しなかった背景として、発注業務に係るルールの形骸化や検収手続の不備、適切な内部監査や監査役監査が行われていなかったこと、過去の同種事案を踏まえた改善策が全社的に実施されていなかったこと、コンプライアンス意識の欠如など内部管理体制等に改善すべき点が認められました。

(2) 東京証券取引所への「改善報告書」の提出に関するお知らせ

上記の東京証券取引所による徴求に応えて、かわでんは、3月31日、東京証券取引所に対し「改善報告書」を提出した旨のリリースを出した。

そこでは、基本的には調査委員会の提言を踏襲しつつ、さらにかわでんの業務実態に即した再発防止策が並べられているので、まず、項目を引用したい。

【直接的事項の改善措置】

① 発注業務における業務の見直し

(ア) 仮注文書の承認の強化

(イ) マニュアル発注における発注データと添付資料の照合チェック

(ウ) 購買部門が起点となる材料発注時の承認行為の新設

(エ) 発注時の例外的処理発生時の手続き明確化

(オ) 営業部門における高額な部材手配のレビュー

② 検収業務における業務の見直し

(ア) 直送品に係る業務フロー策定

(イ) 直送品以外の検収業務の見直し

【全般的事項の改善措置】

① 役員・従業員に向けたコンプライアンス意識の徹底

(ア) 取締役会及び監査役会の活性化

(イ) コンプライアンス事務局の発足

(ウ) 役員のコンプライアンス意識について

(エ) 従業員のコンプライアンス意識について

② 規定・マニュアル等の見直しと周知徹底

(ア) 規定・マニュアル等の見直し

(イ) 規定・マニュアル等の周知徹底

③ 人事ローテーションに係る方針の策定と運用

(ア) 人事ローテーションに係る方針の策定と運用

(イ) 購買部門内における担当業務の変更

④ 人的資源の増員と強化

(ア) 管理部門における増員と強化

(イ) 購買部門における増員と強化

⑤ 業務に即した組織の改編

⑥ 原価管理(差異分析)について

(ア) 各工場における原価差異分析の実施

(イ) 教育・研修制度の策定

⑦ 内部監査部門の強化

(ア) 内部監査部門における体制強化

(イ) 内部監査部門におけるスキルアップ

(ウ) 内部監査内容の見直し

⑧ 内部通報制度の構築

(ア) 社内通報窓口の強化

(イ) 社外通報窓口の新設

(ウ) 内部通報制度の周知

調査委員会があえて言及した「提言を実行するための管理部門の人員強化」について、改善報告書では、「平成27年4月に他部門からの配置転換1名と新卒者1名の配置を実施」するとし、さらに「人員体制の見直しを毎年2月に」行うとしている。それとは別に「コンプライアンス事務局(プロジェクトチーム)を発足させる」こととしており、こうした施策との兼ね合いで一概には言えないかもしれないが、わずか2名の増員で、しかも1名は新卒者という人員増が「強化」とまで呼ぶことができるのかどうか、いささか心もとない気はする。

6ヶ月後を目途に東京証券取引所に提出することになる「改善状況報告書」にどのような改善措置の実施状況が報告されるのか、注視したい。

(了)

「会計不正調査報告書を読む」は、不定期の掲載となります。

連載目次

会計不正調査報告書を読む

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第51回~

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筆者紹介

  • 米澤 勝

    (よねざわ・まさる)

    税理士・公認不正検査士(CFE)

    1997年12月 税理士試験合格
    1998年2月 富士通サポートアンドサービス株式会社(現社名:株式会社富士通エフサス)入社。経理部配属(税務、債権管理担当)
    1998年6月 税理士登録(東京税理士会)
    2007年4月 経理部からビジネスマネジメント本部へ異動。内部統制担当
    2010年1月 株式会社富士通エフサス退職。税理士として開業(現在に至る)

    【著書】

    ・『企業はなぜ、会計不正に手を染めたのか-「会計不正調査報告書」を読む-』(清文社・2014)

    ・『架空循環取引─法務・会計・税務の実務対応』共著(清文社・2011)

    ・「企業内不正発覚後の税務」『税務弘報』(中央経済社)2011年9月号から2012年4月号まで連載(全6回)

    【寄稿】

    ・(インタビュー)「会計監査クライシスfile.4 不正は指摘できない」『企業会計』(2016年4月号、中央経済社)

    ・「不正をめぐる会計処理の考え方と実務ポイント」『旬刊経理情報』(2015年4月10日号、中央経済社)

    【セミナー・講演等】

    一般社団法人日本公認不正検査士協会主催
    「会計不正の早期発見
    ――不正事例における発覚の経緯から考察する効果的な対策」2016年10月

    公益財団法人日本監査役協会主催
    情報連絡会「不正会計の早期発見手法――監査役の視点から」2016年6月

    株式会社プロフェッションネットワーク主催
    「企業の会計不正を斬る!――最新事例から学ぶ,その手口と防止策」2015年11月

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