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[無料公開中]〔会計不正調査報告書を読む〕 【第50回】株式会社東芝「改善状況報告書(2016年8月18日付)」 「改善計画・状況報告書(2016年3月15日付)」(前編)

筆者:米澤 勝

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〔会計不正調査報告書を読む〕

【第50回】

株式会社東芝

「改善状況報告書(2016年8月18日付)」
「改善計画・状況報告書(2016年3月15日付)」
(前編)

 

税理士・公認不正検査士(CFE)
米澤 勝

 

【報告書の概要】

〔適時開示〕

 

【はじめに】

株式会社東芝(以下「東芝」と略称する)は、2015年9月15日において、東京証券取引所(以下「東証」と略称する)より特設注意市場銘柄に指定されるとともに、上場契約違約金を徴求された。このリリースでは、東芝が、第三者委員会報告書をはじめとする各種のリリースで「不適切な会計処理」と強調し、多くのマスコミもこれに追従していたところ、東証は、「不正会計」と断じ、「上場廃止に準ずる措置」である特設注意市場銘柄指定という厳しい処分を発動したものである。

この結果、東芝は、指定から1年経過後速やかに、「内部管理体制確認書」を提出することが義務づけられるとともに、東証による審査を受け、内部管理体制等に問題があると認められない場合には、特設注意市場銘柄指定が解除されることになるが、改善がなされなかったと東証が認めた場合には、上場が廃止される可能性もある。

そうした状況の中、東芝は、2016年3月15日において、「『改善計画・状況報告書』の公表について」というリリースを出した。これは、2016年9月15日以降速やかに東証への提出が義務づけられている「内部管理体制確認書」の提出に先立ち、日本取引所自主規制法人が公表した「上場会社における不祥事対応のプリンシプル」を参照に情報開示を行ったものである。

そして、去る8月18日、再発防止策の進捗状況について、「改善状況報告書」を公表するに至る。リリースのなかで、東芝は、内部管理体制確認書を、「特設注意銘柄指定から1年経過後の本年9月15日に提出予定」であることを明言していたところ、実際に9月15日に提出が行われたため、東証が、確認書をどのように評価するのか、早期の指定解除が叶うのかが注目されている。

本稿では今週と来週の2週にわたり、東芝が2016年3月期決算に先だって公表した「改善計画・状況報告書」における再発防止策の内容を検証するとともに、その進捗状況を報告した「改善状況報告書」により、進捗状況を確認することを目的に、論考を進めたい。

なお、本件に関するこれまでの経緯等については、下記拙稿を参照されたい。

 

【「改善計画・状況報告書(原因の総括と再発防止策の進捗状況)」の概要】

冒頭でも記したように、2016年3月15日に東芝が公表した「改善計画・状況報告書(以下、「改善報告書」と略称する)」は、「内部管理体制確認書」の提出に先立ち、日本取引所自主規制法人が公表した「上場会社における不祥事対応のプリンシプル 」を参照に情報開示を行ったものである。

特に、「原因分析」に関しては、全体の半分程度のボリュームとなっており、これまでの調査報告書よりも踏み込んだ内容になっている点、注目される。

 

1  原因分析

「改善報告書」は全53ページに及ぶが、そのうち25ページを占めるのが「過年度決算訂正が生じた原因に関する分析」である。具体的には、以下の6項目について、原因分析が行われている。

(1) 経営環境を背景とした歴代社長による達成困難な損益改善要求

(2) 達成困難な損益改善要求の背景としてのカンパニーの業績評価・予算統制

(3) 業務執行部門における牽制機能の不全

(4) 内部監査部門等における牽制機能の不全

(5) 取締役会、指名委員会及び監査委員会における牽制機能不全

(6) 業務プロセス

特徴的な改善報告書の記述を引用しながら、東芝の原因分析を検証したい。

(1) 経営環境を背景とした歴代社長による達成困難な損益改善要求

まず、「歴代社長による達成困難な損益改善要求」については、歴代社長の在任期間中の「経済情勢」「経営戦略」「業績」を一覧表にして掲載し、最後に、以下のような「まとめ」が記述されている(以下、括弧内は引用した改善報告書のページ番号を示す)。歴代3社長が達成困難な損益改善要求を繰り返した背景としては、かなり突っ込んだ説明を行っている。

世界経済の急激な悪化や、既存事業の収縮といった厳しい事業環境の下、財務状態も良好ではなかったことから、高い目標を求めねば東芝が生き残れないという強い危機感を有していたことが挙げられます。
また、歴代社長の中には、強烈な競争心を有している者も複数おり、同業他社との業績比較や株価、及び経営目標の達成などに加え、歴代社長に対するライバル意識といった社内外からの評価に対して、強く執着していた可能性があります。(p.15

これは、マスコミ報道で「不正会計の原因」とされていた「同業他社に対するライバル意識」、「歴代社長間の人事抗争」、「派閥争い」などを、直接的な表現ではないにしろ、一部認めたものとなっており、第三者委員会調査報告書が言及しなかったところまで踏み込んだ表現になっている点で、評価できるのではないだろうか。

(2) 業務執行部門における牽制機能の不全

業務執行部門については、まず、歴代CFOについて、「社長の意向に反してまで、適切な会計処理のために断固たる態度をとるには至らず、適切な財務報告の実施というCFOの職責を果たせていなかった」としたうえで、その配下の財務部における適切な財務報告に対する意識をこう表現している。

各年度の決算について、当時としては会計監査人による指摘事項はあったものの最終的に確定出来ていたことから、許容されない会計処理ではないことの一応の理由付けが可能とその時点で認識していた範囲において、あえて自ら又は会計監査人とともに検証して損失を計上するよりも、経営上の要請を優先させてしまっていたものと考えられます。(p.21

また、財務・経理部門の人事ローテーションは、「入社から退社までの期間継続して、財務・経理に関する業務に配属されることが通常」となっており、財務・経理部門の仲間意識から、過年度訂正を含む是正措置は、選択肢として検討するには至らず、監査委員会に対して問題提起をするということも躊躇させることとなった。

一方、カンパニー経理部は、以下の組織体制を理由に、やはり、牽制機能が働かなかった。

カンパニー経理部は、あくまでカンパニー内の一組織であって、カンパニー経理部の業績評価指標は各カンパニーの業績と連動していたことから、カンパニーの業績向上という共通目的を有しており、加えて、カンパニー財務統括責任者(CCFO)の人事評価についてもカンパニー社長が有していたこともあり、適切な財務報告よりも経営上の要請を優先させていたものと考えられます。(p.22

(3) 内部監査部門等における牽制機能の不全

経営監査部は、設立時より、事業コンサルティングの視点を重視してきたが、その後、東芝が委員会等設置会社に移行し、内部統制報告制度が導入されるなど、内部監査を巡る環境は大きく変化したにもかかわらず、ミッションや監査機能の強化などの見直しは行われないまま、2011年には人員削減が行われていた。

その結果、以下のような理由から、牽制機能不全状態に陥っていたと分析している。

経営監査部は、部長(執行役常務)以下、35名から60名程度の人員で構成されており、およそ20%がキャリアパス(経営幹部候補者)人財、25%が経理人財となっており(構成割合は、2015年9月現在)、その平均在籍期間は2年未満でした。そのため、全般的に監査自体の経験が不足しており、不適切な会計処理について、その端緒となり得る事実関係を認識しながらも、会計上の問題が明確に指摘されていなかった事実がありました。
会計上の問題が明確に指摘されていなかった原因として、経営監査部においては、事業コンサルティングが優先され、会計・財務に関する監査が主たる業務とされていなかったため、会計処理に関する知見を有する人財が不足していたことが挙げられます。(p.22

また、内部通報については、リスクマネジメント部及び外部弁護士事務所に窓口を置き、通報された内容は法務担当者に連携され、適宜、監査委員に説明をしていたものの、個々の通報をすべて共有しているわけではなかった。また、今回の不適切な会計処理については、内部通報はなかった。こうしたことから、内部通報制度が機能していなかった理由を次のように説明している。

従業員等による内部通報が十分に行われていなかった原因として、従業員等に対する、内部通報制度の存在や通報された情報についての取り扱い、匿名性が厳格に担保されることに関する周知徹底が十分ではなかったこと、及び、内部通報窓口が執行側に設置され、内部通報が執行側の部署によって取り扱われていたために経営トップらに関する通報が行いづらい状況にあったことが挙げられます。(p.25

(4) 取締役会、指名委員会及び監査委員会における牽制機能不全

取締役会は、社外取締役も含めた活発な議論が行われず、経営監視機能を果たすことができなかった。指名委員会では、執行役社長の選定基準、選定・解職プロセスが透明ではなく、実質的に機能していなかったことが、読みとれる内容となっている。

そして、本来、本件のような会計不正事案に最も牽制機能を発揮する必要がある監査委員会については、社内監査委員と社外監査委員との情報連携について、次のような不備があったと報告されている。

社内監査委員は、自らが一部知り得た情報に基づき事業部に対する改善の提案や問題点の指摘は行っていたものの、事業部で改善が実施されれば会計監査人から指摘を受けることもなく問題は発生しないとの認識から監査委員会に報告していませんでした。その結果、監査委員会として調査権を行使することもなく、社外監査委員の機能を十分に引き出せていませんでした。(p.29

改善報告書の記述からは、東芝においては、社外取締役の選任にあたってその専門性が検討されたことはなく(財務・経理・監査の知見を有する者はいなかった)、取締役会、指名委員会、監査委員会では、社外取締役に対する情報がむしろ遮断されていたことがうかがえる。

特に監査委員長に歴代CFOが就任してきたことについては、守屋俊晴による次のような厳しい批判もみられる(※1)

(※1) 守屋俊晴『不正会計と経営者責任―粉飾決算に追いこまれる経営者―』(創成社新書、2016年6月、75ページ)

このような事実(不正会計)があったがゆえに元CFOを監査委員長に就任させ、問題点が浮き彫りにならないように布陣させていたと考えるべきではないかと思慮する。不正会計が発覚しないように内部的に統制(管理)されていたと理解すべきであり、その意味でも「不正会計は組織的に仕組まれた隠蔽行為」であったと理解される。

 

2 再発防止策

改善報告書32ページ以下で、再発防止策として、次の4項目が説明されている。

(1) 責任の明確化

(2) 経営トップらに対する監督強化

(3) 内部統制機能の強化

(4) マネジメント・現場の意識改革

(1) 責任の明確化

責任の明確化の最大のものは、既に述べたとおり、元社長ら5人に対する損害賠償請求訴訟の提起であるが、それ以外に、役員等の辞任、報酬の一部返納、従業員への懲戒処分などが挙げられている。

このうち、2015年11月9日付で実施した従業員26人の懲戒処分について、内部告発により社内の告知文書を手に入れた毎日新聞ウェブサイト「経済プレミア」では、「出勤停止1日」が2人、「減給」が9人、「けん責」15人(うち2人はすでに退職)という内訳であり、不適切会計の4類型のうち、3つに関与したとされる財務部のトップは「減給」の処分を受けたうえで、グループ会社に異動となったとのことであるが、それでも、早期退職を余儀なくされた社員との比較から、懲戒処分をめぐる不満、批判、怒りの声が渦巻いている、ということであるという社員の思いが伝えられている(※2)

(※2) 今沢真『東芝終わりなき危機―「名門」没落の代償』(毎日新聞出版、2016年6月、75ページ以下)

(2) 経営トップらに対する監督強化

本項目のメインは、監査委員会の機能強化である。

まず、監査委員会を独立社外取締役のみで構成することとし、情報活動・情報共有の仕組みを強化するために、次の方策を実施することとしている(p.38)。

 常勤の監査委員を設けること

 監査委員が執行部門における重要会議に出席すること

 内部監査部門を監査委員会の直轄組織とすることで、執行役である内部監査部長からの円滑な情報共有を可能とすること

内部監査部の直轄化については、その独立性を担保するため、監査委員会が内部監査部の部長の移動に関する請求権及び同意権を有することとしている。

さらに、監査委員会の活動を支援する監査委員会室の人員を法務・会計分野の出身者を中心に5名程度から10名程度に増員するとともに、外部専門家の利用機会の拡大により、監査委員会自体の情報収集・独自調査機能を強化する。

また、内部通報窓口も監査委員会にも設けるとともに、監査委員全員が内部通報に係るアクセス権限を持つなど、あらゆる面において、監査委員会の機能は大幅に強化される内容となっていることが特徴である。

(3) 内部統制機能の強化

内部統制機能の強化で注目されるのは、カンパニー経理部の組織改革と会計コンプライアンス委員会の設置である。

カンパニー経理部は、カンパニー社長の権限下にあったため、「適切な財務報告よりも経営上の要請が優先」されていたという実態を改め、カンパニー財務統括責任者の人事権をCFOに移管し、同時に、業績評価は全社業績との連動とすることで、財務会計の独立性を確保することとしている。

また、会計コンプライアンス委員会は、「内部統制を執行側で確認・フォローアップ」するための機関として、代表執行役社長を委員長、監査委員会及び内部監査部がオブザーバー参加することにより、以下の機能を果たすことが期待されている。

会計コンプライアンス委員会では、執行役社長を委員長とするとともに、監査委員会及び内部監査部がオブザーバーとして参加することで、粉飾・不正のみならず、誤謬も含めた財務諸表が適正に作成・開示されないリスクに加え、財務報告の信頼性を支えるための内部統制が有効に機能しないリスクを評価し、発生を防止するための情報提供及び対応策の議論・決定を行います。(p.45

とはいえ、会計コンプライアンス委員会がどの程度の実効性を発揮するかはまったくの未知数である。

(4) マネジメント・現場の意識改革

財務会計に対する意識・知識が欠如していたことから、経営刷新推進部を新設し、マネジメント・従業員の財務報告の重要性・会計コンプライアンスに対する意識改革を推進するとのことであるが、経営刷新推進部による意識改革や企業風土改革はいいとしても、「財務会計に対する意識・知識の欠如」という現状認識には、いささか違和感を覚えてしまう。

本件会計不正事件は、「意識・知識の欠如」ではなく、適正な財務報告によって業績悪化の原因を追究し、もって市場の信頼性を得ることよりも、経営トップがプライドや自己保身のため、業績の実態を開示することを拒み、また、経営トップに集中した権限により、他の役員等・幹部社員の口をつぐませてしまっていたことに原因があることは東芝も認めているところである。

(2)(3)で提示された再発防止策が具体的で、実効性が期待できるものが多いだけに、「知識はあったが、それを発現することが許されなかった」多くの従業員にとって、この「意識改革」という名の再発防止策には少し残念な思いが残るのではないかというのが、筆者の感想である。

*   *   *

次号掲載の後編では、8月18日リリースの「改善状況報告書」をもとに、上記の再発防止策がどのように進められているかを検証したい。

(了)

「会計不正調査報告書を読む」は、不定期の掲載となります。

連載目次

会計不正調査報告書を読む

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筆者紹介

  • 米澤 勝

    (よねざわ・まさる)

    税理士・公認不正検査士(CFE)

    1997年12月 税理士試験合格
    1998年2月 富士通サポートアンドサービス株式会社(現社名:株式会社富士通エフサス)入社。経理部配属(税務、債権管理担当)
    1998年6月 税理士登録(東京税理士会)
    2007年4月 経理部からビジネスマネジメント本部へ異動。内部統制担当
    2010年1月 株式会社富士通エフサス退職。税理士として開業(現在に至る)

    【著書】

    ・『企業はなぜ、会計不正に手を染めたのか-「会計不正調査報告書」を読む-』(清文社・2014)

    ・『架空循環取引─法務・会計・税務の実務対応』共著(清文社・2011)

    ・「企業内不正発覚後の税務」『税務弘報』(中央経済社)2011年9月号から2012年4月号まで連載(全6回)

    【寄稿】

    ・(インタビュー)「会計監査クライシスfile.4 不正は指摘できない」『企業会計』(2016年4月号、中央経済社)

    ・「不正をめぐる会計処理の考え方と実務ポイント」『旬刊経理情報』(2015年4月10日号、中央経済社)

    【セミナー・講演等】

    一般社団法人日本公認不正検査士協会主催
    「会計不正の早期発見
    ――不正事例における発覚の経緯から考察する効果的な対策」2016年10月

    公益財団法人日本監査役協会主催
    情報連絡会「不正会計の早期発見手法――監査役の視点から」2016年6月

    株式会社プロフェッションネットワーク主催
    「企業の会計不正を斬る!――最新事例から学ぶ,その手口と防止策」2015年11月

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