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〔会計不正調査報告書を読む〕【第34回】株式会社東芝「第三者委員会調査報告書(平成27年7月21日付)」(後編)

筆者:米澤 勝

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〔会計不正調査報告書を読む〕

【第34回】

株式会社東芝

「第三者委員会調査報告書(平成27年7月21日付)」
(後編)

 

税理士・公認不正検査士(CFE)
米澤 勝

 

前編はこちら

株式会社東芝(以下「東芝」という)は、平成27年7月20日に第三者委員会調査報告書を受領した旨、及びその要約版(以下「要約版」という)を公表し、翌21日には約300ページの大部となった調査報告書全文(以下「全文」という)を公表するとともに、取締役代表執行役社長である田中久雄氏以下8名の取締役と相談役で元社長の西田厚聰氏の辞任が伝えられた。

本稿では、公表された調査報告書に基づき、先週、前編としてお届けした会計不正の手口や原因分析に引き続き、後編として、再発防止策、調査報告書の特徴、調査報告書によっても明らかにならなかった事実について、検討することとしたい。

【第三者委員会調査報告書受領に至るまでの経緯】(再掲)

平成27年4月3日

「特別調査委員会の設置に関するお知らせ」

同年5月8日

「第三者委員会設置のお知らせ」

「業績予想の修正に関するお知らせ」

「剰余金の配当(期末)に関するお知らせ」

同年5月13日

「現時点で判明している過年度修正額見込み及び第三者委員会設置に関する補足説明」

同年5月15日

「第三者委員会の委員の選任等に関するお知らせ」

同年5月22日

「第三者委員会の調査対象に関するお知らせ」

同年5月29日

「第176期有価証券報告書及び第177期第1四半期報告書の提出期限延長に関する承認申請書提出に関するお知らせ」

同年6月12日

「自主チェック結果、特別調査委員会の調査概要及び第三者委員会への委嘱事項との関係についてのお知らせ」

同年7月17日

「第三者委員会報告書の開示予定等に関するお知らせ」

同年7月20日

「第三者委員会調査報告書の受領及び判明した過年度決算の修正における今後の当社の対応についてのお知らせ」

同年7月21日

「第三者委員会の調査報告書全文の公表及び当社の今後の対応並びに経営責任の明確化についての知らせ」

「代表執行役の異動に関するお知らせ」

 

【第三者委員会の概要】(再掲)

〔適時開示(不正発覚)〕

  • 2015(平成27)年4月3日
    「特別調査委員会の設置に関するお知らせ」
  • 同年5月8日
    「第三者委員会設置のお知らせ」

〔第三者委員会〕

委員長:上田 廣一(弁護士)

委 員:松井 秀樹(弁護士)

委 員:伊藤 大義(公認会計士)

委 員:山田 和保(公認会計士)

〔調査期間〕

2015(平成27)年5月15日から7月20日まで

〔委嘱事項(当初)〕

工事進行基準に係る会計処理の適正性、その他東芝が本委員会に委嘱する事項の調査を行うとともに、当該調査の対象となった会計処理が適正性を欠くと判断した場合には、その発生原因の究明及び再発防止策の提言を行うこと

〔委嘱事項(追加後)〕

(1) 工事進行基準案件に係る会計処理

(2) 映像事業における経費計上に係る会計処理

(3) ディスクリート、システムLSIを主とする半導体事業における在庫の評価に係る会計処理

(4) パソコン事業における部品取引等に係る会計処理

〔適時開示〕

 

【株式会社東芝の概要】(再掲)

株式会社東芝は、1875(明治8)年創業。日本を代表する総合電機メーカー。売上高6兆5,000億円余。営業利益2,900億円余、総資産額6兆2,400億円、純資産額1兆6,500億円を超える企業規模を誇り、連結子会社は598社に上る。従業員数約20万名(平成27年3月期)。本店所在地は東京都港区。東証、名証1部上場。

 

【再発防止策】

1 第三者委員会による提言

第三者委員会は、再発防止策として、「直接的な原因については原因それ自体の除去を目的」として、また「間接的な原因についてはハード面及びソフト面の双方から是正を行うことを目的」とするという考え方のもとに、以下の提言を行っている。

(1) 直接的な原因の除去

① 不適切な会計処理に関与した経営陣の責任の自覚

② 関与者の責任の明確化

③ 経営トップ等の意識改革

④ 企業の実力に即した予算の策定と「チャレンジ」の廃止等

⑤ 企業風土の改革

⑥ 会計処理基準全般の見直しと厳格な運用

(2) 間接的な原因の除去

① ハード面からの再発防止策

・強力な内部統制部門の新設

・取締役会による内部統制(監督機能)の強化

・監査委員会による内部統制(監督機能)の強化

・内部通報窓口の活用

② ソフト面からの再発防止策

・社外取締役の増員及び構成員の見直し

・適切な人事ローテーション等

 

2 東芝による対応

7月21日のリリースで、東芝は、「経営責任の明確化」と「経営刷新委員会の設置」を公表した。「経営責任の明確化」について、本稿の冒頭で取り上げたように、歴代3人の社長が辞任、その他の取締役及び執行役についても、「調査報告書を精査、検討し、別途判断のうえで」経営責任を公表するとしている。

一方、「今後の経営体制、ガバナンス体制、再発防止策等について前社外取締役が社外専門家の助言も受けつつ集中的に検討」することを目的に経営刷新委員会を設置することを決定している。経営刷新委員会はまた、内部統制システム及びコンプライアンス体制の抜本的な見直しを含む再発防止策の具体的な内容を検討するとされている、

また、監査委員会委員長には、辞任した久保誠取締役(元CFO)に代わり、社外取締役の伊丹敬之氏を選定し、取締役会の過半数を社外取締役とすること等を含めて、慎重かつ迅速に検討するとしている。

 

3 再発防止策の検討

第三者委員会によって提言された再発防止策は、認定した発生原因に対応するものとはいえ、残念ながらあまり具体的なものではない。

唯一実効性がありそうな施策として、「経営監査部を発展的に解消」したうえで、「各事業部門・カンパニー等から独立した立場」で、「社外取締役などを統括責任者とする」「強力な内部監査部門」を新設することが挙げられている。

この組織が実現すれば、「経営トップによる不正が行われた場合においても監査権限を適切に行使できるような体制」と権限、予算措置までが講じられるということである。

実現できるかどうかは、東芝経営陣にかかっていると言えようが、本稿執筆時点においては、上述のように経営刷新委員会の設置、委員の人選などは進んでいるが、「強大な内部監査部門」の新設については、まだ進行状況は不明である。

 

【調査報告書の特徴】

1 第三者委員会委員の人選について

第三者委員会の委員選定を公表した際のリリースには、以下のようなコメントがあり、就任時から、「東芝との利害関係」を指摘する声も多く見られた。

弁護士の松井秀樹氏に関しては、次のような記述がある。

松井秀樹委員が共同代表を務める丸の内総合法律事務所は(中略)、2009年に当社連結子会社(当社のひ孫会社)となった原子燃料工業株式会社と顧問契約を締結しておりましたが、同氏の委員就任に際して当該契約は解約されております。

報道では、顧問契約の解約は5月13日付、第三者委員会の委員就任が5月15日付であるから、「委員就任に際して」解約されたのではなく、「委員就任のために」解約したというのが実情であり、いくら「独立性・中立性を阻害する要因とはならない」と強弁したところで、委員会設置前から会計不正の疑いが濃いと思われていた電力事業に関連する連結子会社の顧問弁護士に、あえて、第三者委員会の委員を委嘱したことに何らかの理由なり、思惑なりを感じざるを得まい。

また、公認会計士の山田和保氏に関しても、次のように記されている。

山田和保委員が2014年まで所属していた有限責任監査法人トーマツ及びそのグループ会社と当社グループの間には一定の取引関係(監査業務は含まれません。)が存在しておりますが、同氏は既に同法人を定年退職しています。

こちらも、あえて取引関係にあった監査法人の出身者を第三者委員会に加えることについて、会社側の意図がなかったと言えるのだろうか。

こうした断り書きなしに第三者委員への就任を依頼できる弁護士・公認会計士はいくらでも存在すると思われるのであるが、委員就任を要請した積極的な理由があるのであればそちらを強調すればいいわけで、こうした弁解じみたリリースを出さざるを得ない人選がなぜ行われたのかは不明のままである。

 

2 調査対象の絞り込み(全文p.15以下、要約版p.11以下)

通常の第三者委員会であれば、すでに顕現している会計不正と同種の、あるいは異なる手段による不正が存在しないかどうか、網羅的な調査が要請される。

また、そうした網羅性が、社内調査ではない独立した第三者による調査が必要であるという論拠の1つにも挙げられるのであるが、東芝の第三者委員会は、委嘱された調査しか行わないことを報告書冒頭に明記し、報告書の中でも繰り返し「委嘱されていない」として、「調査を行ったのかどうか」明言を避けている箇所が散見された。

 

3 異例の「調査の前提条件」(全文p.18以下、要約版p.13以下)

「2 調査の前提」には10項目の記載があるが、きわめて異例といっても過言ではない項目が少なくとも2つ存在している。それぞれ引用する。

(5) 本委員会の調査及び調査結果は、東芝からの委嘱を受けて、東芝のためだけに行われたものである。このため、本委員会の調査の結果は、第三者に依拠されることを予定しておらず、いかなる意味においても、本委員会は第三者に対して責任を負わない。

この記述は、明らかに第三者委員会の設置目的に適合しないものであろう。実際、東芝も、「第三者委員会設置のお知らせ(5月8日付)」の中で、第三者委員会による調査への移行の理由として、「調査結果に対するステークホルダーの皆様からの信頼性をさらに高めるため」と明記している。

「東芝のためだけに」という文言は、果たして何を避止するために挿入されたものであるのか、報道では、アメリカにおける訴訟で証拠開示請求を避けるためなどという憶測も出ているようだが、不明である。

さらに、前提条件は続く。

(9) 委嘱事項の調査を通じて、過年度の有価証券報告書(有価証券届出書等で参照されている場合も含まれる)への修正の必要性が識別されている。本委員会では、当該修正を行った結果生じる派生的な修正項目への影響は考慮していない。例えば、以下の項目に対しては派正的な影響が生じることが考えられる。

ア 棚卸資産の評価に関する事項

イ 固定資産の減損に関する事項

ウ 繰延税金資産の回収可能性に関する事項

第三者委員会は「派生的な修正項目」と評しているが、報告書公表後、さまざまなメディアが報じているように、東芝の会計不正の真の動機は、固定資産(特に「のれん」)の減損による損失計上を避けるためであったり、繰延税金資産の計上が認められない「連結資本欠損」の状態になることを避けるためであったりしたかもしれないのであるが、こうした分析を「派生的」として切り捨ててしまったことが、会計不正の真の動機を明らかにできないまま、調査を終えた一因ではないかと思料する。

第三者委員会の調査が何を目的として行われたのかという点について、前項ともども、疑問に感じるところである。

 

【調査報告書によっても明らかになったと言えない事実】

1 会計不正を実行するに至った本当の理由(動機)

歴代社長が、部下である社内カンパニーの社長らに対して「チャレンジ」と称する高い目標を課し、それに応える形で社内カンパニーでは不適切な会計処理が繰り返され、莫大な架空利益が計上されてきた。これをもって、第三者委員会は「組織ぐるみ」の会計不正を認定したというのが、長文の調査報告書の要約になるわけだが、それでは、歴代社長はなぜ「チャレンジ」を命じ続けてきたのか。残念ながら、その回答は調査報告書から読み取れない。

一方、調査報告書に記載がない真の動機に関するメディアの報道をまとめると、概ね、次の4点に絞られそうである。

(1) ウエスチングハウス社の買収に絡んで計上した「のれん」の減損を避けるため

(2) 繰延税金資産を計上できない状態(連結資本欠損)を避けるため

(3) 社内における派閥争い

(4) ライバル社の業績との比較

もちろん、これらの要因が各事業年度において複雑に錯綜して、会計不正の真の動機を醸成したものであろうが、第三者委員会による調査報告書にこうした記述がないことは、かえって奇異に映ってしまうのではないだろうか。

 

2 会計不正はいつから始まっていたのか

この疑問点についても、第三者委員会は、調査対象期間を「2009年度から2014年度第3四半期」と設定し、2009年度において会計不正が行われていたことは認定しているものの、その前年以前については言及がなく、最初に会計不正が行われた時点における「動機」とその後の「動機の変遷」が判明しないことも、調査報告書を読み終えた後の納得感が得られない原因になっていると言えよう。

 

3 会計監査人はどうして不正を見抜けなかったのか(全文p.286、要約版p.69)

会計監査人である新日本監査法人の監査が機能しなかったことについては、今回の会計不正の「間接的な原因」」の1つとして位置づけられている。

そして、機能しなかった理由として、第三者委員会は、以下のように会計監査人を擁護するような記述をしている。

問題となった処理の多くは会社内部における会計処理の意図的な操作であり、会計監査人の気付きにくい方法を用い、かつ会計監査人からの質問や資料要請に対しては事実を隠蔽したり、事実と異なるストーリーを組み立てた資料を提示して説明するなど、外部の証拠により事実を確認することが困難な状況を巧みに利用した組織的に行われた不適切な会計処理であった。

しかし、工事進行基準を悪用した会計不正が繰り返されてきたことは、「健全な懐疑心」を有する会計監査人であれば、当然に知っておくべき事実であったはずだし、PC事業の月次損益状況を見れば、売上高を超える利益が計上されていることなど、明らかに異常点が表面化していたわけであり、第三者委員会として、会計監査人がそのことを問題視しなかった理由を検証することなしに、「会計監査人による監査」を「間接的な原因」に含めてしまっていいのか、疑問が残るところである。

しかも、同じ項目で、第三者委員会はこうも語っている。

本調査の目的は、会社の不適切な会計処理について、その内容、原因、背景等を含めた事実関係を究明することにあり、会社の財務諸表全体につき監査意見を表明する会計監査人の監査の妥当性の評価、すなわち、監査手続や監査判断に問題があったか否かを調査することを目的としていない。

ここでも、第三者委員会は、「委嘱事項ではない」という理由で、「監査手続や監査判断」における問題点を調査しないとしているわけだが、であるとするならば、なぜ「会計監査人による監査」を「間接的な原因」に含めるという判断が可能だったのであろうか。明らかに、理路が一貫していないように感じられる。

 

4 新日本監査法人の対応

調査報告書の全文が公表された翌日である7月22日、新日本有限責任監査法人は理事長名で、「株式会社東芝の第三者委員会調査報告書公表を受けて」というタイトルのリリースを公表した。以下に全文を引用する。

当法人の監査先である株式会社東芝より平成27年5月15日に設置された第三者委員会の調査報告書が公表されました。

現在、当法人は、株式会社東芝の過年度および平成27年3月期に係る財務諸表の監査を行っております。今後、本調査報告書の内容を詳細に分析、検討し、当該監査において対応すべき点を充分把握するとともに、監査チームを増強し全力を挙げて監査を行なう所存であります。

また、本調査報告書の内容を詳細に分析、検討した後に、当法人の組織および仕組みとして対応すべき点については、早急に必要な対応策を講じる予定です。

なお、当法人は、従来より推進しております品質管理体制のより一層の強化および監査法人としてのガバナンス機能強化等のための諸施策を実行して参ります。

関係者の皆様には、本件に関し多大なるご心配をおかけしておりますことを深くお詫び申し上げます。今後とも皆様のご期待に応えられるよう努力する所存でございますので、何卒宜しくお願い申し上げます。

新日本監査法人が、会計監査人として監査先に騙されてきたという第三者委員会の事実認定を前提にすれば、会計監査人を辞任しないという選択は理解に苦しむ。

会計監査人に対して虚偽の資料を提示し、説明を行うことは明らかに契約違反事由であるし、監査先の会計不正を発見できなかったことで新日本監査法人の評価も下がっていることからすれば、いったん、会計監査人を辞任したうえで、「報告書の内容を詳細に分析、検討」して、「必要な対策を講じる」べきではないだろうか。

また、東芝の修正後の有価証券報告書等の信頼性を高め、株主をはじめとするステークホルダーの会計監査制度に対する信用度を増すためにも、別の監査法人が会計監査を行うべきではなかったか。

本来であれば、証券取引所が介入して、「過年度の有価証券に修正すべき事由を生じた場合には、別の監査法人による会計監査を受けること」を上場維持の要件にすることを制度化すべきなのかもしれない。

本事件について、新たな事態の発生、新事実の発覚などが明らかになった場合には、続報として本連載において寄稿させていただく予定である。

(了)

「会計不正調査報告書を読む」は、不定期の掲載となります。

連載目次

会計不正調査報告書を読む

第1回~第50回 ※クリックするとご覧いただけます。

第51回~

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筆者紹介

  • 米澤 勝

    (よねざわ・まさる)

    税理士・公認不正検査士(CFE)

    1997年12月 税理士試験合格
    1998年2月 富士通サポートアンドサービス株式会社(現社名:株式会社富士通エフサス)入社。経理部配属(税務、債権管理担当)
    1998年6月 税理士登録(東京税理士会)
    2007年4月 経理部からビジネスマネジメント本部へ異動。内部統制担当
    2010年1月 株式会社富士通エフサス退職。税理士として開業(現在に至る)

    【著書】

    ・『企業はなぜ、会計不正に手を染めたのか-「会計不正調査報告書」を読む-』(清文社・2014)

    ・『架空循環取引─法務・会計・税務の実務対応』共著(清文社・2011)

    ・「企業内不正発覚後の税務」『税務弘報』(中央経済社)2011年9月号から2012年4月号まで連載(全6回)

    【寄稿】

    ・(インタビュー)「会計監査クライシスfile.4 不正は指摘できない」『企業会計』(2016年4月号、中央経済社)

    ・「不正をめぐる会計処理の考え方と実務ポイント」『旬刊経理情報』(2015年4月10日号、中央経済社)

    【セミナー・講演等】

    一般社団法人日本公認不正検査士協会主催
    「会計不正の早期発見
    ――不正事例における発覚の経緯から考察する効果的な対策」2016年10月

    公益財団法人日本監査役協会主催
    情報連絡会「不正会計の早期発見手法――監査役の視点から」2016年6月

    株式会社プロフェッションネットワーク主催
    「企業の会計不正を斬る!――最新事例から学ぶ,その手口と防止策」2015年11月

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