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〔会計不正調査報告書を読む〕 【第67回】OSJBホールディングス株式会社「社内調査委員会調査報告書(平成29年12月13日付)」

筆者:米澤 勝

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〔会計不正調査報告書を読む〕

【第67回】

OSJBホールディングス株式会社

「社内調査委員会調査報告書(平成29年12月13日付)」

 

税理士・公認不正検査士(CFE)
米澤 勝

 

【社内調査委員会の概要】

〔適時開示〕

〔社内調査委員会〕

【委員長】

橋本 幸彦(取締役 内部統制 経営企画担当)

【委 員】

髙井 繁 (取締役 経理財務 総務 コンプライアンス担当)

住江 清 (社外取締役 独立役員)

久米 清忠(常勤監査役)

桃崎 有治(社外監査役 独立役員 公認会計士)

谷原 幸一(経理財務室長)

行松 俊樹(経営企画室長)
アンダーソン・毛利・友常法律事務所所属の西谷敦弁護士以下6名、PwCアドバイザリー合同会社佐々木健仁以下28名が、調査補助者として調査の補佐を行っている。

〔調査期間〕

2017(平成29)年10月12日から11月30日まで

〔調査の目的〕

(1) 国税局から指摘を受けた、以下の不正行為に係る事実関係の調査及び類似案件の有無の調査

① 協力会社に対し架空又は水増し発注を行い、その架空又は水増し発注額の一部又は全部をキックバックとして受け取る行為

② 協力会社である設計事務所に対し設計業務の架空発注を行い、その架空発注額等をプールさせて協力会社への支払いに充当する行為

③ 工事現場で発生したスクラップ等の売却代金・自動販売機の販売手数料の着服

④ PC工法の販売促進を目的とした営業代理等を行う会社に対する販売促進手数料を、当該会社又は同会社が指定する別会社に対し「施工図代」又は「設計外注費」名目で支払う行為

⑤ 工事原価の付け替え行為(ある工事に計上すべき原価又は費用を他の工事の原価として計上する行為)

(2) 上記不正行為が行われた原因及び背景の調査、並びに再発防止策の検討

〔適時開示(調査結果)〕

 

【OSJBホールディングス株式会社の概要】

OSJBホールディングス株式会社(以下「OSJB」と略称する)は、大正8(1919)年創立。傘下に、建設事業を営むオリエンタル白石株式会社及び株式会社タイコー技建、鋼構造物事業を営む日本橋梁株式会社の三事業会社を有する持株会社である。売上高51,314百万円、経常利益3,042百万円、従業員数848名(数字はいずれも平成29年3月期)。本店所在地は東京都江東区。東京証券取引所1部上場。

今回、従業員による不正が発覚したオリエンタル白石株式会社(以下「ORSC」と略称する)は、2007年10月、オリエンタル建設株式会社と株式會社白石が合併して発足。2011年12月日本橋梁株式会社と経営統合して、現在に至る。土木構造物の設計、製造、施工及び建築構造物の製造、施工を主たる事業とする。

 

【調査報告書の概要】

1 調査に至る経緯

2017年8月に開始された東京国税局による税務調査の過程において、ORSCの事業所において、協力会社に対する架空又は水増し発注がなされた疑いがある等の指摘を受けたため、OSJBは、10月12日に社内調査委員会を設置し、国税局による指摘事項の事実解明のために調査に着手した。

2 不正行為の概要

(1) 協力会社と共謀した外注費の水増し・キックバックの受領

元請会社や設計事務所への接待又は社内懇親会費用を捻出することを目的に、協力会社と共謀して、下請代金の水増し又は架空発注を行い、ORSCから協力会社に支払われた水増し金額の一部又は全部をキックバックとして受領していた。

(2) 協力会社に対する架空発注及び外注設計費のプール

予算超過に伴う設計費の充填に関する社内手続きを回避するために、本来、ORSCが受領すべき業務委託料を回収せずに設計事務所にプールさせることにより、又は、架空の設計業務を発注してその金額を設計事務所にプールさせ、実際の設計費が予算超過になった案件発生時に、プール分から予算超過分を充填していた。

(3) スクラップ等の売却代金の着服

工事の過程で不要となった鋼材やORSC所有の装置を、社内に必要な申請を行うことなくスクラップ業者に売却し、売却代金は現場作業員を慰労するための飲食に充てたり、個人的に着服したりしていた。

(4) 販売手数料の他の名目での支払

会社更生手続開始後、更生管財人から、一部の手数料支払行為が好ましくないと指摘され、販売手数料の支払ができなくなったため、PC工法の販売促進を目的とした営業代理店に対する販売促進費の支払について、「施工図代」「設計外注費」名目での支払を行っていた。

(5) 工事原価の付け替え

工事案件について、利益率に関する目標値が達成できないことを回避するため、協力会社と共謀のうえ、別工事のコードを使用して請求書を作成させ、工事原価の付け替えを行っていた。

(6) その他の不正行為

・協力会社に対する領収書の買取り要求
・協力会社に対する忘年会等の社内懇親会の費用負担要求
・協力会社からの高額な金銭の供与
・協力会社社長からの個人的借入れ

3 不正行為の発生原因

社内調査委員会は、ORSCにおける不正の特性として、不正が、東北・東京・名古屋・大阪・福岡で発生しているところから、地域的な発生範囲が広く、また、現場レベルで個別・独立に不正が行われていることを挙げたうえで、その原因を以下のようにまとめている。

(1) 主観的・属人的な原因

・コンプライアンス意識の欠如

・現場担当者と協力会社の長期的な癒着関係

(2) 制度的・組織的な原因

・交際費不足及び給与額の減少

・業務権限・業務フロー上の問題

・会社組織の問題

・リスク評価・管理体制が不完全であったこと

調査委員会が指摘した、不正行為を誘引した原因の1つが、「交際費の不足及び給与額の減少」であった。これは、ORSCが2008年11日に会社更生手続開始の申立てを行ったことに起因して、交際費の使用が認められなくなり、給与額もカットされたことから、営業交際費や現場での慰労費を捻出するためにキックバックを行うようになったというものである。

ここに、「コンプライアンス意識の欠如=個人的な利益目的ではないという正当化」が重なり、多数の従業員が、同様の不正行為を行うようになっていったと分析している。

そして、こうした不正を長期にわたって見逃してきた原因として、内部監査や支店監査において、「現場不正」という観点からの監査が行われることがなかったという、「リスク評価・管理体制の不完全さ」が挙げられている。

なお、本件不正は、前述のとおり、国税局の税務調査の過程で発覚したわけであるが、会計監査人であるあずさ監査法人が、不正の兆候に気づかなかった点については、調査報告書には特にコメントはない。

4 再発防止策の提言

社内調査委員会による再発防止策の提言は、発生原因に対応した形で、次のようにまとめられている。

1 主観的・属人的な原因

(1) コンプライアンス意識の向上及び徹底

(2) 協力会社対象の内部通報制度・協力会社に対するコンプライアンス教育

(3) 協力会社に対する監査、請負契約の見直し等

(4) 適切な人事ローテーションの実施

2 制度的・組織的な原因

(1) 交際費承認ルールの徹底

(2) 業務フローの見直し

(3) 組織体制の見直し(本社及び支店からの統制・牽制機能の強化)

(4) リスク評価・管理体制の見直し

(5) 監査機能の強化

 

【調査報告書の特徴】

「交際費使用が社内において厳しく管理されていることから、協力会社に対する水増し発注を行って金員をキックバックさせ、これを懇親会費用に充当する」という、今までも繰り返し行われてきた従業員不正が、またしても発覚した。

なぜ、不正を防止するための統制手続が取られていなかったのか。連載【第67回】として、この調査報告書を取り上げることにした理由は、この点に尽きる。

本連載でも、従業員によるキックバック事件としては、東テク株式会社株式会社クワザワ株式会社高田工業所の事例などがあり、決してめずらしい不正とはいえない。しかし、残念ながら、こうした同業他社の事件は、OSJBホールディングス経営陣にとって「他山の石」とはならなかったようだ。

1 持株会社による事業会社の監視監督

上場持株会社の連結子会社である事業会社における不正事件では、親会社の社外取締役・社外監査役を中心とする調査委員会が設置されることが多い。

親会社の取締役等が、事業会社の業務執行に関わっていない状況であれば、そうした委員会の組成に問題があると一概には言えないところだが、OSJB社内調査委員会の組成には、いささか問題を感じざるを得ない。

まず、取締役・監査役の兼務状況を確認しておきたい(あみかけで示した4名が、兼務が認められる社内調査委員会のメンバーである)。

調査委員会の委員の選定基準について調査報告書にはコメントがないため、不正があった連結子会社の執行役員でもある調査委員会委員長・委員に、独立性と中立性が期待できないことは言うまでもないと思われる。

2 従業員不正に対する認識の甘さ

社内調査委員会による調査報告書を読んで筆者が最も驚いた箇所が、発生源の1つとされている「コンプライアンス意識の欠如」の項にあった(報告書p.22)。

ORSC経営者は、現場担当者によって水増し・キックバック等の不正行為が行われる可能性があることについて、自身の経験上そもそも認識しておらず、また、ORSCの会社更生手続開始申立て及びそれに伴う人員削減によって不正を行うような従業員は残っていない、との性善説に立った認識を有していた。そのような事情から、ORSC経営者のレベルにおいて、現場担当者による不正行為が起こり得るとの観点を管理目線として持つことができていなかった。

「当社の社員に不正を働く人間はいない」と思い込むことによって、従業員による不正の防止・早期発見策を講じないことは思考停止でしかない。3名の社外取締役と3名の社外監査役を置き、「経営の監視機能の面では十分に機能する体制が整っている(平成29年3月期有価証券報告書p.31)」と自己評価を行っていたOSJBであったが、従業員による不正リスクについては、無防備であったようである。

社内調査委員会による再発防止策の提言の中で、「経営陣の意識改革」という項目がなかったことは、社内調査委員会の性格から仕方のないことかもしれないが、本来、再発防止策の最上位に位置すべき対策であると思われる。

3 再発防止策の提言に関する違和感

上述した再発防止策の提言内容は一般的なものであったが、(主観的・属人的な原因)の「(2)協力会社対象の内部通報制度・協力会社に対するコンプライアンス教育」の内容について気になった点があったので、取り上げておきたい。

同項目で説明されている、協力会社が組織する「オリ白協力会」で、今回の不正行為の内容、ORSCのコンプライアンス体制、罰則規定などを説明することを検討し、協力会社も内部通報制度を利用できるようにするといった再発防止策は、同様の不正を抑止することには効果があるかと思われるが、「協力会社に対する教育」という文言は、いささか不適切なのではないだろうか。

共謀させられた協力会社にしてみれば、東証1部上場企業との取引を失いたくないからこそ、「悪いと知っていながら協力する」ことを余儀なくされたわけであり、自分たちはむしろ被害者であると考える会社も多いと思われる。

であるならば、社内調査委員会からすれば、OSJBグループでの不正を防止するために、協力会社に内部通報やアンケートで情報提供を依頼することを提言に加えることは不可欠であるものの、「教育」すべきは、「協力会社」よりもむしろ「OSJBグループの役員・従業員」であるべきではないだろうか。

(了)

「会計不正調査報告書を読む」は、不定期の掲載となります。

連載目次

会計不正調査報告書を読む

第1回~第50回 ※クリックするとご覧いただけます。

第51回~

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筆者紹介

  • 米澤 勝

    (よねざわ・まさる)

    税理士・公認不正検査士(CFE)

    1997年12月 税理士試験合格
    1998年2月 富士通サポートアンドサービス株式会社(現社名:株式会社富士通エフサス)入社。経理部配属(税務、債権管理担当)
    1998年6月 税理士登録(東京税理士会)
    2007年4月 経理部からビジネスマネジメント本部へ異動。内部統制担当
    2010年1月 株式会社富士通エフサス退職。税理士として開業(現在に至る)

    【著書】

    ・『企業はなぜ、会計不正に手を染めたのか-「会計不正調査報告書」を読む-』(清文社・2014)

    ・『架空循環取引─法務・会計・税務の実務対応』共著(清文社・2011)

    ・「企業内不正発覚後の税務」『税務弘報』(中央経済社)2011年9月号から2012年4月号まで連載(全6回)

    【寄稿】

    ・(インタビュー)「会計監査クライシスfile.4 不正は指摘できない」『企業会計』(2016年4月号、中央経済社)

    ・「不正をめぐる会計処理の考え方と実務ポイント」『旬刊経理情報』(2015年4月10日号、中央経済社)

    【セミナー・講演等】

    一般社団法人日本公認不正検査士協会主催
    「会計不正の早期発見
    ――不正事例における発覚の経緯から考察する効果的な対策」2016年10月

    公益財団法人日本監査役協会主催
    情報連絡会「不正会計の早期発見手法――監査役の視点から」2016年6月

    株式会社プロフェッションネットワーク主催
    「企業の会計不正を斬る!――最新事例から学ぶ,その手口と防止策」2015年11月

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