Profession Journal » 税務・会計 » 会計 » 解説 » 監査 » 内部統制監査 » [無料公開中]〔会計不正調査報告書を読む〕 【第71回】福井コンピュータホールディングス株式会社「第三者委員会調査報告書(要約版)(平成29年11月1日付)」

[無料公開中]〔会計不正調査報告書を読む〕 【第71回】福井コンピュータホールディングス株式会社「第三者委員会調査報告書(要約版)(平成29年11月1日付)」

筆者:米澤 勝

文字サイズ

〔会計不正調査報告書を読む〕

【第71回】

福井コンピュータホールディングス株式会社

「第三者委員会調査報告書(要約版)(平成29年11月1日付)」

 

税理士・公認不正検査士(CFE)
米澤 勝

 

【第三者委員会の概要】

〔適時開示〕

〔第三者委員会〕

【委員長】

清水 真(弁護士)

【委 員】

阿南 剛(弁護士)

後藤 高志(弁護士)

濱田 清仁(公認会計士)

〔調査期間〕

2017(平成29)年9月29日から同年11月1日まで

〔調査の目的〕

当社監査役会より、当社グループと株式会社ダイテックとの関連当事者取引(以下「本件取引」という)について、コンプライアンス違反の疑いがあり、コーポレート・ガバナンスの根幹に関する問題であると認識しているため、第三者委員会による調査の実施について勧告があったことから

(1) 本件取引の事実関係の調査

(2) 本件取引に関する内部統制、コンプライアンス、コーポレート・ガバナンス上の問題点の有無の調査

(3) 問題点がある場合における発生原因の究明、再発防止策の検討・提言

(4) その他、第三者委員会が必要と認めた事項

〔適時開示(調査結果)〕

 

【福井コンピュータホールディングス株式会社の概要】

福井コンピュータホールディングス株式会社(以下「福井社」と略称する)は、コンピュータソフトウエアの開発及び販売を目的として昭和54(1979)年に設立された福井コンピューター販売株式会社が、平成24(2012)年に持株会社に移行し、商号変更を行ったものである。

連結子会社として、福井コンピュータアーキテクト株式会社(以下「アーキテクト社」と略称する)、福井コンピュータ株式会社(以下「コンピュータ社」と略称する)、福井コンピュータスマート株式会社、福井コンピュータシステム株式会社及び福井コンピュータドットコム株式会社の5社を有している。連結売上高9,970百万円、経常利益3,153百万円、従業員数453名(数字はいずれも平成29年3月期)。本店所在地は福井県福井市。東京証券取引所1部上場。

 

【調査報告書の概要】

1 調査に至る経緯

平成29年9月25日、福井社監査役会は、各取締役に宛てて、株式会社ダイテック(以下「株式会社ダイテックホールディング」及び「株式会社ダイテック」との商号であった時期も含めて、「ダイテック」と略称する(※))との業務提携事業及びそれに関連する取引を対象として調査を実施するための第三者委員会の設置を勧告した。

(※)  株式会社ダイテック、株式会社ダイテックホールディングともに、事業再編や商号変更により、同一の商号で新旧2社が存在し、また、類似の商号を使用していた時期もあるが、本稿ではすべてを総称して「ダイテック」と略称している。

この勧告を受けて、同月29日、福井社は、福井社、アーキテクト社及びコンピュータ社とダイテックとの間の取引(以下「本件取引」という)に係る、内部統制、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンス上の問題の有無についての調査の実施を目的として、日本弁護士連合会の企業等不祥事における第三者委員会ガイドラインに準拠するものとして、本委員会を設置した。

2 福井社の主要株主

福井社の有価証券報告書(平成29年3月期)によれば、筆頭株主は株式会社アセットマネジメント(名古屋市東区、以下「アセット」と略称する)で持株比率42.37%、次いで、株式会社LIXIL(以下「LIXIL」と略称する)が27.77%を所有している。

ダイテックの親会社であるダイテックホールディングとアセットについては、福井社取締役会長である堀誠氏(以下「堀会長」と略称する)が代表取締役の職にあるとともに、堀会長及びその親族が議決権の69.67%を保有している(報告書p.4)。また、堀会長の長男である福井社取締役の堀誠一郎氏も、ダイテックホールディングとアセットの両社で取締役に就任している。

3 福井社グループによる関連当事者取引

福井社が締結し、アーキテクト社が承継した第2位の株主であるLIXILとの間の業務提携契約、LIXILの子会社である甲社との協業と、アーキテクト社と筆頭株主の支配権を有する堀会長が代表取締役を務めるダイテックとの間の業務連携及び福井社とダイテックとの間の不動産賃貸借契約が、第三者委員会による調査の対象となった。

(1) LIXILグループとの協業

もともと、福井社とLIXIL社との間で業務提携契約を締結していたところ、その後、福井社の新設分割により設立されたアーキテクト社がこの契約を承継し、平成26年9月には、LIXILの連結子会社である甲社による甲社協議会にアーキテクト社が参加することが発表された。

福井社代表取締役社長蕗野勝(以下「蕗野社長」と略称する)が本営業協力について堀会長と面談した。面談後、蕗野社長は、関係取締役らに、「ダイテックグループから、ダイテックグループが開発・販売するサービスの販売に協力すること、甲社協議会には参加しないことが求められていること」を伝えた。しかし、顧問弁護士との協議において「営業協力休止は損害賠償も対象となり得る」との見解を得たことから、10月上旬、再度、堀会長と面談を行った結果、堀会長は大枠では甲社への営業協力に反対しなかったため、アーキテクト社は、甲社システムの開発などの業務を受託している。

(2) ダイテックとの間の協業

上記(1)の10月初旬の蕗野社長と堀会長の面談において、ダイテック・サービスに関する事業をダイテックとアーキテクト社が提携して進めていくことが確認され、アーキテクト社取締役会でも、ダイテックが開発したダイテック・サービスに関して業務提携を行うことが承認可決されている。

その後、平成27年6月1日、アーキテクト社とダイテックとの間で、ダイテック・サービスの販売に係る業務提携についての覚書が締結され、同覚書については、平成27年9月28日の福井社取締役会においても承認決議がされている。

(3) ダイテックとの間の不動産賃貸借取引その他

福井社はダイテックが所有し又は賃借している複数の建物を賃借又は転借しているほか、ダイテックのサーバを利用するためのホスティング契約を締結している。また、コンピュータ社は、ダイテックから購入したソフトウエアを販売する取引を、平成24年5月に行っていたことが判明している。

(4) 第三者委員会の認定

第三者委員会は、ダイテックグループ及びLIXILグループのどちらもが、福井社の関連当事者に該当すると認定したうえで、関連当事者取引に関して、以下の3点を検討した。

 関連当事者取引に関して、役員に善管注意義務違反などの法的責任があるか否か

 関連当事者であるダイテックグループ及びLIXILグループとの取引において、福井社グループの利益を毀損するような不当な取引が存在したか否か

 関連当事者取引に関する有価証券報告書の記載につき、開示義務違反があったか否か

まず、ダイテックとの取引については、

・ダイテックが、ダイテック・サービスについて有望な事業として真剣に取り組んでいることから、堀会長の本件業務提携の提案も対象事業により、両社の利益になるという観点からの提案であったことは否定できないこと

・業務提携については、アーキテクト社の取締役会決議を経ており、事業の規模は、多額の投資を要するようなものではなく、アーキテクト社の企業規模に照らして重要性を有するとは言いがたいこと

などから、アーキテクト社取締役の判断の過程が著しく不合理であるともいえないとして、アーキテクト社取締役及び福井社取締役に善管注意義務は認められないと認定した。また、ダイテックとのその他の取引についても、福井社が不当な不利益や損害を被ったとの事実も認められないから、同契約の締結について同社役員の法的責任は認められないことから、福井社取締役に法的責任は認められないとした。

一方、LIXILグループとの取引については、コーポレート・ガバナンス報告書に関連当事者との取引として開示しなかったことは、有価証券上場規程の趣旨に反するものであることは否定できないと批判をしながらも、

・LIXILグループについては、取締役の兼任はないから、これらの会社との取引が自己取引や利益相反取引に該当することはなく、通常の営業上の取引であることから重要な業務執行として取締役会決議事項であるともいえない。

・LIXILグループとの取引が大半を占める担当部署の損益状況からして全体として相応の利益をあげているといえることからして、実質的に不当なものではない。

として、取引自体が不当なものではなかったと結論づけた。

4 第三者委員会によるその他の問題点の指摘調査報告書p.20以下

(1) 企業統治の適法性に関わる問題点

第三者委員会は、調査の過程で、福井社及びアーキテクト社の取締役会議事録が、蕗野社長が作成したうえで、出席役員の確認を得ることなく、社長室に保管してある各役員の印鑑を押印し、取締役会議事録として完成させていたことを発見する。

親族経営の中小企業ならともかく、上場会社でこのような運用が行われていることに驚くばかりであるが、蕗野社長をはじめとする取締役が、会社法第369条の規定を知らなかったとすれば、上場会社の取締役として、「法令遵守の欠如」を指弾されても仕方のないことであろう。

(2) 大株主による少数株主の利益を犠牲にする恐れのある状況

第三者委員会は、調査を必要とされることとなった関連当事者取引について、「大株主の意向に沿って少数株主の利益を犠牲にしようとしていたとの疑いを招くものであり、将来的に大株主の意向に沿って少数株主の利益を犠牲にする決定がなされかねない兆候」であるとしたうえで、福井社とそのグループにおいて、「堀会長の主観的意図に関わりなく、取締役が堀会長の意向を忖度して、少数株主の利益を犠牲にする意思決定をする類型的兆候があることは否定できない」と警鐘を鳴らしている。

(3) 基本的な法令遵守の欠如

また、上記(1)の取締役会議事録への捺印だけでなく、関連当事者との取引に関する取締役会規程がないことなどについて、第三者委員会は、福井社とそのグループでは、法令遵守の外観(コーポレート・ガバナンス報告書の提出の外形・取締役会議事録の外形)を整えればよいという意識により、会社運営を行ってきたことから、組織的に、法令遵守できる体制を構築しようとしなかったため、組織として法令についての知識が不足し、益々法令の趣旨を理解し、これを遵守するという意識も乏しくなったことが要因であると厳しく指摘している。

5 第三者委員会による提言

第三者委員会による改善策は、大きく2点である。1点目は、「大株主による少数株主の利益を犠牲にする危険」を回避するための監視システムの構築であり、2点目は法令遵守体制の整備である。

(1) 独立した取締役等による監視システムの構築

第三者委員会は、少数株主の利益が害される事態を防止するための具体的な施策として「独立性の高い社外役員のみで構成する委員会を設置し、その委員会において、主要株主との取引の状況について定期的な状況報告を受けるなどして監視するとともに、重要な意思決定については、その委員会の意見具申を求める」ことを提言している。

とはいえ、社外取締役が堀会長父子のみで、社外監査役である非常勤監査役2名のうち1名はダイテックホールディングの監査役も兼務しているという状況(平成30年4月1日現在)で、「独立性の高い社外役員のみで構成する委員会の設置」が果たして可能なのか、大いに疑問である。

(2) 法令の趣旨の実現を重視する法令遵守体制の組織的整備

また、法令遵守意識の欠如に対する施策として、「代表取締役が中心となって、内部統制システム全体が実質的に機能し、法令違反等を防止することができる仕組みになっているか否かという観点から組織的に検証し、改めて実質的に機能する仕組みを構築していくことが望ましい」としているが、具体的にどうするかまで踏み込んではいない。

 

【調査報告書の特徴】

第三者委員会調査報告書の開示に際して、福井社は、株式会社ダイテックとの関連当事者取引におけるコンプライアンス違反の疑義について、独立した外部の複数の弁護士等にて構成される第三者委員会を設置し、調査した結果、受領した調査報告書に違法性の指摘はなく、コンプライアンス違反には当たらないことを言明している。

確かに、上述のとおり、第三者委員会は調査報告書の結論において、「善管注意義務違反は認められない」、「法的責任は認められない」、「開示義務違反はない」としており、内部統制、コンプライアンス及びコーポレート・ガバナンス上の問題点がまったくないとは言えないまでも、関連当事者取引に関して違法性を認めなかった。

であれば、蕗野社長は何の責任を取って辞任を決めたのか。こうした疑惑に対して、残念ながら、調査報告書にはまったく言及がなかった。まさか、取締役会議事録を他の取締役の承認がないまま作成し、保管していた認印を押印していたことが辞任理由ではないだろうと思うのだが。

1 株主による臨時株主総会の招集請求

本事件の発端は、平成29年9月4日付「株主による臨時株主総会の招集請求に関するお知らせ」で明らかになった、筆頭株主のアセットによる代表取締役社長蕗野勝氏の解任及び新たに3名の取締役の選任を求める臨時株主総会の招集請求であったと思われる。解任理由については、「蕗野勝氏が代表取締役として、従業員の管理監督が出来ておらず経営を担う適格性を欠くこと」が挙げられていたが、詳細については、「従業員のプライバシーを侵害するおそれがある」ことから、「臨時株主総会招集通知に記載」することと説明していた。

その後、福井社は、9月29日付で、第三者委員会の設置を公表するとともに、「株主による臨時株主総会の招集請求の議案の一部取下げ及び変更に関するお知らせ」により、アセットが、代表取締役蕗野勝氏の解任議案を取り下げたことを公表した。以下、その理由を引用する。

当社代表取締役社長蕗野勝氏と臨時株主総会を請求した本株主(引用者注:アセットのこと)で協議を重ねた結果、本株主の臨時株主総会の招集理由の内容において、蕗野勝氏及び従業員に法令違反及び社内手続違反はなく、代表取締役として従業員の管理監督が出来ていないということはありませんが、当社グループの企業価値の毀損や社内の混乱を避け事態の収拾を図るため、蕗野勝氏が取締役を退任する意向を示したことから、本株主より、蕗野勝氏の解任の件を取り下げる旨の連絡があり、本臨時株主総会において付議しないこととなりました。

調査報告書の中で触れられている堀会長による福井社とLIXILとの協業に対して「否定的な考え」の表明があったのは平成26年9月のことであり、それから3年を過ぎて、筆頭株主を支配する堀会長と蕗野社長の間にどのような確執があったのか、調査報告書をはじめとする公表資料からは明らかになっていない。

なお、蕗野社長は、11月7日をもって、「一身上の都合により」代表取締役社長及び取締役を辞任している。蕗野社長と同時に、取締役片岡克之氏(業務部長)の辞任が公表された。理由は同じく「一身上の都合」である。

2 相次ぐ取締役の辞任

福井社は、11月8日の臨時株主総会において、アセットの提案どおり、新たに2名の取締役を選任したものの、その後も、取締役の辞任が相次いだ。まず、11月30日をもって社外取締役の青木三郎氏が「一身上の都合により」辞任を表明し、平成30年1月31日には、取締役生田晴来氏(経理部長)が、こちらも「一身上の都合により」辞任する事態となっている。

平成29年3月期有価証券報告書提出時に7名いた取締役のうち、4名が任期途中で辞任し、臨時株主総会で2名の新任取締役を選任するという事態は、傍目では「お家騒動」「筆頭株主による会社支配の強化」といった印象を抱いてしまうわけだが、実際のところはまったく不明である。

3 LIXIL持株の一部を自己株式化

平成30年3月20日、福井社は「その他の関係会社の異動に関するお知らせ」というリリースにより、自己株式立会外買付取引により、LIXILから230万株を取得して、自己株式としたことを公表した。この取得により、LIXILの議決権所有割合は19.77%となり、福井社の「その他の関係会社」には該当しないこととなった。

福井社は、その前日公表した「自己株式の取得及び自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による自己株式の買付けに関するお知らせ」の中で、「自己株式の取得を行う理由」として、「資本効率の向上を図り、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行及び株主還元のため」としているが、第三者委員会の言う「法令遵守の外観を整えればよいという意識」が福井社経営陣にあるのだとすれば、LIXILを開示対象である関連当事者から外すことが目的であったのではないかという、うがった見方をしてみたくもなる。

福井社の適時開示によれば、LIXILは、福井社の株式230万株を54億円あまりで売却したこととなっているが、売却による利益がどのくらいであったか、LIXILは開示していない。ただ、3月26日における、親会社の株式会社LIXILグループ「連結業績予想の修正に関するお知らせ」というリリースでは、「第4四半期に完了した資産の整理などから売却益などが認識された結果、親会社の所有者に帰属する当期利益が2017年8月21日に公表の当社グループ通期連結業績見込を上回る」という説明のもと、当期利益が470億円から570億円に増加する見込みとなったことが公表されている。このうち、どの程度の利益が福井社の株式売却によるものかは不明である。

(了)

「会計不正調査報告書を読む」は、不定期の掲載となります。

連載目次

会計不正調査報告書を読む

第1回~第70回 ※クリックするとご覧いただけます。

第71回~

このエントリーをはてなブックマークに追加

筆者紹介

  • 米澤 勝

    (よねざわ・まさる)

    税理士・公認不正検査士(CFE)

    1997年12月 税理士試験合格
    1998年2月 富士通サポートアンドサービス株式会社(現社名:株式会社富士通エフサス)入社。経理部配属(税務、債権管理担当)
    1998年6月 税理士登録(東京税理士会)
    2007年4月 経理部からビジネスマネジメント本部へ異動。内部統制担当
    2010年1月 株式会社富士通エフサス退職。税理士として開業(現在に至る)

    【著書】

    ・『新版 架空循環取引─法務・会計・税務の実務対応』共著(清文社・2019)

    ・『企業はなぜ、会計不正に手を染めたのか-「会計不正調査報告書」を読む-』(清文社・2014)

    ・「企業内不正発覚後の税務」『税務弘報』(中央経済社)2011年9月号から2012年4月号まで連載(全6回)

    【寄稿】

    ・(インタビュー)「会計監査クライシスfile.4 不正は指摘できない」『企業会計』(2016年4月号、中央経済社)

    ・「不正をめぐる会計処理の考え方と実務ポイント」『旬刊経理情報』(2015年4月10日号、中央経済社)

    【セミナー・講演等】

    一般社団法人日本公認不正検査士協会主催
    「会計不正の早期発見
    ――不正事例における発覚の経緯から考察する効果的な対策」2016年10月

    公益財団法人日本監査役協会主催
    情報連絡会「不正会計の早期発見手法――監査役の視点から」2016年6月

    株式会社プロフェッションネットワーク主催
    「企業の会計不正を斬る!――最新事例から学ぶ,その手口と防止策」2015年11月

     

関連書籍

Profession Journal » 税務・会計 » 会計 » 解説 » 監査 » 内部統制監査 » [無料公開中]〔会計不正調査報告書を読む〕 【第71回】福井コンピュータホールディングス株式会社「第三者委員会調査報告書(要約版)(平成29年11月1日付)」

Copyright ©2012- Profession Network Co.,Ltd. All Rights Reserved.

Scroll to top
Go to home